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钧达股份: H股公告-2025年第三次临时股东会通函、通告及委任表格

来源：证券之星 2025-07-16 00:13:56
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                      此乃要件          請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的海南鈞達新能源科技股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同
隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、證券經紀或其他代理商，
以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
    Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
        海南鈞達新能源科技股份有限公司
                  （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                        （股份代號：02865）
       (1) 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會；
                    (2) 擬議修訂內部治理制度；
                     (3) 擬議選舉及重選董事；
                (4) 擬議委任及續聘2025年度核數師；
                 (5) 擬議調整獨立非執行董事薪酬；
                                及
                 (6) 2025年第三次臨時股東大會通告
本公司將於2025年7月31日下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15樓舉行2025
年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1 頁至第
EGM-4頁。
隨函附奉臨時股東大會適用的回執及代表委任表格，有關回執及代表委任表格亦登載於香港聯交所
網站( www.hkex.com.hk )及本公司網站( www.jietaisolar.com )。如　閣下符合資格並有意出席臨時股
東大會，須按隨附回執上印列的指示填妥回執，並於2025年7月24日或之前交回。有意委任代表出
席臨時股東大會的股東，須按隨附代表委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於臨時股東大會
或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前交回。　閣下填妥及交回代表委任表格後，仍
可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
                                                            目         錄
                                                                                                                         頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            3
附錄一           －      擬議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                      9
附錄二           －      擬議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                              98
附錄三           －      擬議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                101
附錄四           －      關聯交易決策制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    124
附錄五           －      對外擔保制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .               140
附錄六           －      募集資金管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    146
附錄七           －      獨立董事工作制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    160
                                                               –i–
                                            目       錄
附錄八       －    擬議選舉及重選董事候選人履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              173
                                               – ii –
                      釋   義
   於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」        指   本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民
                幣認購或入賬列作繳足，並於深圳證券交易所上市買
                賣
「A股股東」      指   A股持有人
「公司章程」      指   本公司經不時修訂之公司章程
「審計委員會」     指   本公司審計委員會
「董事會」       指   董事會
「本公司」       指   海南鈞達新能源科技股份有限公司，一間於中國成立
                的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及深
                圳證券交易所上市
「《公司法》」     指   中國《公司法》
「中國證監會」     指   中國證券監督管理委員會
「董事」        指   本公司董事
「臨時股東大會」    指   本公司謹訂於2025年7月31日下午二時三十分假座中國
                江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15 樓舉行之2025 年第
                三次臨時股東大會
「本集團」       指   本公司及其附屬公司
「H股」        指   本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以港元
                認購及買賣並於香港聯交所上市
「H股股東」      指   H股的登記持有人
                      –1–
                       釋   義
「香港」         指   中國香港特別行政區
「香港上市規則」     指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」      指   香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」   指   2025年7月10日，即本通函付印前釐定本通函所載若干
                 資料之最後實際可行日期
「提名委員會」      指   本公司提名委員會
「中國」         指   中華人民共和國
「薪酬與考核委員會」   指   本公司薪酬與考核委員會
「人民幣」        指   人民幣，中國法定貨幣
「國務院國資委」     指   國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」    指   香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」         指   本公司每股面值為人民幣1.00元的股份，包括A股及H
                 股
「股東」         指   本公司股東，包括A股股東及H股股東
「國務院」        指   中國國務院
「監事會」        指   本公司監事會
「%」          指   百分比
                       –2–
                   董事會函件
  Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
      海南鈞達新能源科技股份有限公司
            （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                 （股份代號：02865）
執行董事：                        註冊辦事處地址：
陸小紅女士                        中國
徐曉平先生                        海南省
張滿良先生                        海口市
鄭洪偉先生                        南海大道168號
鄭彤女士                         海口保稅區
                             海南鈞達大樓
非執行董事：
徐勇先生                         中國總部及主要營業地點：
                             中國
獨立非執行董事：                     海南省
茆曉穎博士                        海口市
沈文忠博士                        南海大道168號
馬樹立先生                        海口保稅區
張亮先生                         海南鈞達大樓
                             香港主要營業地點：
                             香港
                             銅鑼灣
                             勿地臣街1號時代廣場
                             二座31樓
敬啟者：
       (1) 擬議修訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會；
              (2) 擬議修訂內部治理制度；
               (3) 擬議選舉及重選董事；
           (4) 擬議委任及續聘2025年度核數師；
           (5) 擬議調整獨立非執行董事薪酬；
                       及
              (6) 第三次臨時股東大會通告
                       –3–
                    董事會函件
     茲提述本公司日期為2025年6月30日之公告，內容有關(i)擬議修訂公司章程及廢
除監事會；(ii)擬議修訂本公司董事會議事規則（「董事會議事規則」）；(iii)擬議修訂本
公司股東大會議事規則（「股東大會議事規則」）；(iv)擬議修訂內部治理制度（定義見下
文）；及(v)擬議選舉及重選董事。
     此外，根據中國證監會及公司章程有關委任核數師的相關規定以及審計委員會就
委任核數師提出的建議，董事會於2025年7月9日決議(i)續聘中匯會計師事務所（特殊
普通合夥）
    （「中匯」）為本公司2025年度境內核數師及德勤•關黃陳方會計師行（「德勤」）
為本公司2025年度境外核數師；及(ii)經薪酬與考核委員會審議及批准，擬議將獨立非
執行董事的董事袍金調整為每年人民幣120,000元（含稅）。
     於臨時股東大會上，將提呈決議案以供股東考慮及批准（其中包括）：(i)擬議修
訂公司章程及相關議事規則以及廢除監事會；(ii)擬議修訂內部治理制度；(iii)擬議選
舉及重選董事；(iv)擬議續聘中匯為本公司2025 年度境內核數師及委任德勤為本公司
     本通函旨在向股東提供將於臨時股東大會上提呈的決議案的額外資料，以便股東
在臨時股東大會上投票時作出知情決定。
     為全面實施法律、法規及監管要求，並進一步提升企業管治水平，根據《公司
法》及其他法律、法規及規範性文件的規定，結合本公司實際情況，並秉持審慎、適當
及必要原則，本公司擬議修訂公司章程以廢除監事會，由審計委員會行使《公司法》規
定的監事會職權，並相應廢除監事會議事規則及其他相關規定，連同若干其他內務變
更，包括但不限於H股於香港聯交所上市後本公司註冊資本之增加。
                      –4–
                   董事會函件
     有關擬議修訂公司章程的詳情，請參閱本通函附錄一。
     為實施《公司法》、中國證監會頒佈的相關監管要求，及鑒於本公司註冊資本的
增加及管治架構的調整，本公司董事會議事規則及本公司股東大會議事規則將予以修
訂。有關董事會議事規則及股東大會議事規則修訂詳情，請分別參閱本通函附錄二及
附錄三。
     公司章程及相關議事規則的擬議修訂及廢除監事會已於2025年6月27日舉行的第
四屆董事會第78次會議上審議及批准，並將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈
股東批准。
     為符合相關法律、法規及監管要求，包括《公司法》及《中國上市公司治理準
則》，並為滿足本公司的合規及管治需要，董事會建議相應修訂關聯交易決策制度、對
外擔保制度、募集資金管理制度及獨立董事工作制度（統稱「內部治理制度」）。
     有關經修訂關聯交易決策制度、對外擔保制度、募集資金管理制度及獨立董事工
作制度的全文，請參閱本通函附錄四至附錄七。
     上述內部治理制度的擬議修訂已於2025年6月27日舉行的第四屆董事會第78次會
議上審議及批准，並將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈批准。
     本屆第四屆董事會的任期已屆滿，而本公司已完成第五屆董事會董事的提名程
序。
     第五屆董事會將由10名董事組成，包括三名執行董事、兩名非執行董事、一名職
工代表董事，以及四名獨立非執行董事。根據公司章程、《公司法》及適用法律法規，
董事會建議(i)重選張滿良先生及鄭洪偉先生為第五屆董事會執行董事；(ii)重選徐曉平
                     –5–
                 董事會函件
先生及徐勇先生為第五屆董事會非執行董事；(iii)選舉陸徐楊先生為第五屆董事會執行
董事；及(iv)重選茆曉穎博士、沈文忠博士、馬樹立先生及張亮先生為第五屆董事會獨
立非執行董事。
  現任執行董事兼董事會主席陸小紅女士（「陸女士」），因年老及彼有意投放更多時
間於彼之其他個人事務決定不再膺選連任第五屆董事會執行董事。現任執行董事鄭彤
女士亦決定不再膺選連任，以投入更多時間於其聯席公司秘書職務。陸女士及鄭彤女
士均已確認彼等與董事會並無意見分歧，亦無任何與彼等終止擔任董事有關的事宜須
提請股東垂注。董事會謹此衷心感謝陸女士及鄭彤女士於任期內為本公司作出的貢獻。
  在考慮第五屆董事會董事選舉或連任候選人時，提名委員會已考慮彼等的背景、
技能、知識及經驗，以及擬議重選的獨立非執行董事的獨立性。此外，獨立非執行董
事候選人均無於三間或以上上市公司擔任董事職務，可以給予本公司足夠的時間及關
注。有鑒於此，提名委員會提名所有候選人，以供董事會推薦股東於臨時股東大會上
選舉。
  茆曉穎博士、沈文忠博士、馬樹立先生及張亮先生均已確認(i)彼等符合香港上市
規則第3.13條所載的獨立性要求；(ii)彼等過往或現時概無於本公司或其附屬公司之業
務中擁有財務或其他權益，與本公司任何核心關連人士（定義見香港上市規則）亦無任
何關連；及(iii)彼等於獲委任時概無其他可能影響其獨立性之因素。
  薪酬與考核委員會已建議及批准各擬任執行董事及非執行董事的薪酬將參照其在
本集團實際職責釐定。擬議委任的執行董事、非執行董事及職工代表董事，均不會從
本公司收取任何董事袍金。凡於本集團擔任其他管理職務的擬議委任的董事，將根據
本公司的薪酬管理辦法，參考彼等的職責、本公司的經營業績及現行市況釐定薪酬，
並收取相應的酬金，惟彼等將不會就擔任董事職務收取酬金。本公司將於年報中披露
彼等之薪酬詳情。薪酬與考核委員會建議及批准各擬任獨立非執行董事將獲得年度薪
酬人民幣120,000元（含稅），相關決議案於臨時股東大會通過相關決議案後生效。
                    –6–
                    董事會函件
      上述選舉及重選董事議案將以普通決議案方式提呈股東於臨時股東大會上批准。
上述九名董事候選人經臨時股東大會以累積投票方式選舉及重選後，與鄭虹女士（職工
代表董事）一併將組成第五屆董事會。董事任期為三年，自臨時股東大會批准時立即生
效，並於第五屆董事會任期結束時屆滿。擬議選舉及重選董事候選人的履歷載於本通
函附錄八。
      根據中國證監會及公司章程有關委任核數師的相關規定以及審計委員會就委任核
數師提出的建議，董事會於2025年7月9日決議(i)續聘中匯為本公司2025年度境內核數
師，任期為一年；及(ii)委任德勤為本公司2025年度境外核數師，任期為一年。待臨時
股東大會批准後，中匯及德勤的委任將自臨時股東大會日期起生效。本公司將根據上
市規則在下屆股東週年大會上任命下一年度的核數師。
      於2025 年，本公司將綜合考慮審計工作量及審計範圍釐定中匯及德勤的相應費
用。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以授權董事會釐定彼等之薪
酬，並分別與中匯及德勤跟進及訂立服務協議。
      本公司已於2025 年5 月8 日完成其H股於香港聯交所上市。經計及獨立非執行董
事的工作量及專業性，為進一步促進彼等的勤勉盡責，董事會經薪酬與考核委員會審
議及批准後，決議建議將獨立非執行董事的董事袍金調整為每年人民幣120,000元（含
稅）。
      本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准擬議調整獨立非
執行董事薪酬。
      本公司將於2025年7月31日（星期四）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市協鑫
廣場15樓舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
                       –7–
                     董事會函件
     無論　閣下是否出席臨時股東大會，務請細閱本通函，並按照隨附之代表委任表
格上印列之指示填妥及交回本公司之H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），並無論如何，須於臨時股東大會或其
任何續會指定舉行時間前不少於24小時交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可
依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。
     本公司將於2025年7月31日（星期四）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市協鑫
廣場15樓舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告載於本通函末。
     擬委任代表出席臨時股東大會之股東，務請按其上印列之指示填妥並交回隨附之
代表委任表格，惟無論如何，須於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行
時間前不少於24小時交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時
股東大會或其任何續會並於會上投票。本公司將於2025 年7 月30 日至2025 年7 月31 日
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。
凡於2025年7月31日營業時間結束時名列本公司股東名冊之H股持有人，在辦妥出席臨
時股東大會登記手續後，均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為符合資格出席臨
時股東大會並於會上投票，所有股票及相關過戶文件必須於2025年7月29日下午四時
三十分前送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。
     董事會認為臨時股東大會通告所載之決議案符合本公司及其股東之整體利益。因
此，董事會建議全體股東投票贊成及批准將於臨時股東大會上提呈之決議案。
                       此   致
列位股東 　台照
                                    承董事會命
                               海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                  董事長、執行董事
                                    陸小紅女士
                        –8–
附錄一                                     擬議修訂公司章程
   董事會擬議對公司章程作出以下修訂（刪除的文本以刪除線顯示，新增的文本以
加粗字體顯示）：
            原條文                        經修訂條文
第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣   第 六 條 公 司 註 冊 資 本 為 人 民 幣
第八條    董事長為公司的法定代表人，        第八條    董事長為代表公司執行公司事
董事長辭任的，視為同時辭去法定代表           務的董事及公司的法定代表人，董事長
人。法定代表人辭任的，公司應當在法           辭任的，視為同時辭去法定代表人。法
定代表人辭任之日起三十日內確定新的           定代表人辭任的，公司應當在法定代表
法定代表人。                      人辭任之日起三十日內確定新的法定代
                            表人。
                            法定代表人以公司名義從事的民事活
                            動，其法律後果由公司承受。本章程或
                            者股東會對法定代表人職權的限制，不
                            得對抗善意相對人。法定代表人因執行
                            職務造成他人損害的，由公司承擔民事
                            責任。公司承擔民事責任後，依照法律
                            或者公司章程的規定，可以向有過錯的
                            法定代表人追償。
第九條    股東以其認購的股份為限對公        第九條    股東以其認購的股份為限對公
司承擔責任，公司以其全部資產對公司           司承擔責任，公司以其全部財產對公司
的債務承擔責任。                    的債務承擔責任。
                        –9–
附錄一                                       擬議修訂公司章程
               原條文                       經修訂條文
第十條    本章程自生效之日起，即成為          第十條    本章程自生效之日起，即成為
規範公司的組織與行為、公司與股東、             規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法             股東與股東之間權利義務關係的具有法
律約束力的文件，對公司、股東、董              律約束力的文件，對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員具有法律約束             事、高級管理人員具有法律約束力的文
力的文件。依據本章程，股東可以起訴             件。依據本章程，股東可以起訴股東，
股東，股東可以起訴公司董事、監事、             股東可以起訴公司董事、總經理和其他
總經理和其他高級管理人員，股東可以             高級管理人員，股東可以起訴公司，公
起訴公司，公司可以起訴股東、董事、             司可以起訴股東、董事、總經理和其他
監事、總經理和其他高級管理人員。              高級管理人員。
第十八條     公司發起人在公司設立時均         第十八條     公司發起人在公司設立時均
以其持有的原海南鈞達汽車飾件有限公             以其持有的原海南鈞達汽車飾件有限公
司的股權所對應的經審計賬面淨資產（審            司的股權所對應的經審計賬面淨資產（審
計基準日為2012年6月30日）折股認購公         計基準日為2012年6月30日）折股認購公
司股份，註冊資本在公司設立時全部繳             司股份，註冊資本在公司設立時全部繳
足。公司發起人及其認購的股份數、持             足。公司設立時發行的股份總數為 9000
股比例如下：                        萬股、面額股的每股金額為 1 元。公司
                              發起人及其認購的股份數、持股比例如
                              下：……
第十九條     在完成首次公開發行H股後，        第十九條      公司已發行的股份數為
假設超額配售權未行使，公司於其在香             292,584,052 股，公司的股本結構為：
港聯合交易所有限公司上市日的股本              普通股292,584,052 股，其中A股普通股
結構為：普通股292,584,052 股，其中       229,151,752 股、H 股普通股 63,432,300
A 股普通股 229,151,752 股；H 股普通股   股。
                         – 10 –
附錄一                                 擬議修訂公司章程
         原條文                      經修訂條文
第二十條   公司或公司的子公司（包括公   第二十條     公司或者公司的子公司（包括
司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、     公 司 的 附 屬 企 業 ）不 以 贈 與 、 墊 資 、 擔
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買      保、借款等形式，為他人取得本公司或
公司股份的人提供任何資助。公司實施      者其母公司的股份提供財務資助。公司
員工持股計劃的除外。             實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事      為公司利益，經股東會決議，或者董事
會按照本章程或者股東會的授權作出決      會按照本章程或者股東會的授權作出決
議，公司可以為他人取得本公司或者其      議，公司可以為他人取得本公司或者其
母公司的股份提供財務資助，但財務資      母公司的股份提供財務資助，但財務資
助的累計總額不得超過已發行股本總額      助的累計總額不得超過已發行股本總額
的百分之十。董事會作出決議應當經全      的百分之十。董事會作出決議應當經全
體董事的三分之二以上通過。          體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，      違反前兩款規定，給公司造成損失的，
負有責任的董事、監事、高級管理人員      負有責任的董事、高級管理人員應當承
應當承擔賠償責任。              擔賠償責任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。      公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合併、質權行使      公司控股子公司因公司合併、質權行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持      等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份對應的表決權，並應當及時處分相      股份對應的表決權，並應當及時處分相
關公司股份。                 關公司股份。
                   – 11 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第二十一條   公司根據經營和發展的需    第二十一條   公司根據經營和發展的需
要，依照法律、法規的規定，經股東會      要，依照法律、法規的規定，經股東會
分別作出決議，可以採用下列方式增加      分別作出決議，可以採用下列方式增加
資本：                    資本：
（一）公開發行股份；             （一）向不特定對象發行股份；
（二）非公開發行股份；            （二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；          （三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；           （四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證 （五）法律、行政法規以及中國證監會規
券主管部門批准的其他方式。          定的其他方式。
股東會可以授權董事會在 3 年內決定發    股東會可以授權董事會在 3 年內決定發
行不超過已發行股份 50% 的股份。但以   行不超過已發行股份 50% 的股份。但以
非貨幣財產作價出資的應當經股東會決      非貨幣財產作價出資的應當經股東會決
議。董事會依照授權決定發行股份導致      議。董事會依照授權決定發行股份導致
公司註冊資本、已發行股份數發生變化      公司註冊資本、已發行股份數發生變化
的，對公司章程該項記載事項的修改不      的，對公司章程該項記載事項的修改不
需再由股東會表決。              需再由股東會表決。
股東會授權董事會決定發行新股的，董      股東會授權董事會決定發行新股的，董
事會決議應當經全體董事三分之二以上      事會決議應當經全體董事三分之二以上
通過。                    通過。
                   – 12 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
         原條文                  經修訂條文
第二十六條   公司的股份可以依法轉    第二十六條   公司的股份應當依法轉
讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通    讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通
格式或任何其他為董事會接受的格式的     格式或任何其他為董事會接受的格式的
書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定    書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定
的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓    的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓
文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司     文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司
有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。    有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。
如出讓方或受讓方為依照香港法律不時     如出讓方或受讓方為依照香港法律不時
生效的有關條例所定義的認可結算所（以    生效的有關條例所定義的認可結算所（以
下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓   下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓
文據可採用手簽或機印形式簽署。所有     文據可採用手簽或機印形式簽署。所有
轉讓文據應備置於公司法定地址或董事     轉讓文據應備置於公司法定地址或董事
會不時指定的地址。             會不時指定的地址。
第二十七條   公司不接受本公司的股份   第二十七條   公司不接受本公司的股份
作為質押權的標的。             作為質權的標的。
第二十八條   公司公開發行股份前已發   第二十八條   公司公開發行股份前已發
行的股份，自公司股票在深交所上市交     行的股份，自公司股票在深交所上市交
易之日起一年內不得轉讓。          易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向     公司董事、高級管理人員應當向公司申
公司申報所持有的公司的股份及其變動     報所持有的公司的股份及其變動情況，
情況，在就任時確定的任職期間每年轉     在就任時確定的任職期間每年轉讓的股
讓的股份不得超過其所持有公司股份總     份不得超過其所持有公司同一類別股份
數的 25%；所持公司股份自公司股票上   總數的 25%；所持公司股份自公司股票
市交易之日起一年內不得轉讓。上述人     上市交易之日起一年內不得轉讓。上述
員離職後半年內，不得轉讓其所持有的     人員離職後半年內，不得轉讓其所持有
公司股份。公司股票上市地的上市規則     的公司股份。公司股票上市地的上市規
對公司股份的轉讓限制另有規定的，從     則及法律、行政法規或者中國證監會對
其規定。                  股東轉讓其所持本公司股份另有規定
                      的，從其規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓
期限內出質的，質權人不得在限制轉讓     股份在法律、行政法規規定的限制轉讓
期限內行使質權。              期限內出質的，質權人不得在限制轉讓
                      期限內行使質權。
                  – 13 –
附錄一                           擬議修訂公司章程
         原條文                  經修訂條文
第二十九條   公司董事、監事、高級管   第二十九條   公司董事、高級管理人
理人員、持有公司股份5%以上的股東，    員、持有公司股份5%以上的股東，將其
將其持有的公司股票或者其他具有股權     持有的公司股票或者其他具有股權性質
性質的證券在買入後六個月內賣出，或     的證券在買入後六個月內賣出，或者在
者在賣出後六個月內又買入，由此所得     賣出後六個月內又買入，由此所得收益
收益歸公司所有，公司董事會將收回其     歸公司所有，公司董事會將收回其所得
所得收益。但是，證券公司因購入包銷     收益。但是，證券公司因購入包銷售後
售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以    剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有
及有中國證監會規定的其他情形的除外。    中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、     前款所稱董事、高級管理人員、自然人
自然人股東持有的股票或者其他具有股     股東持有的股票或者其他具有股權性質
權性質的證券，包括其配偶、父母、子     的證券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人賬戶持有的股票或     的及利用他人賬戶持有的股票或者其他
者其他具有股權性質的證券。         具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行     公司董事會不按照本條第一款規定執行
的，股東有權要求董事會在三十日內執     的，股東有權要求董事會在三十日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行      行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己的     的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。        名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行      公司董事會不按照第一款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。    的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
                  – 14 –
附錄一                                 擬議修訂公司章程
          原條文                       經修訂條文
第三十條    公司依據證券登記機構提供       第三十條    公司依據證券登記結算機構
的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明          提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
股東持有公司股份的充分證據。股東按          證明股東持有公司股份的充分證據。股
其所持有股份的種類享有權利，承擔義          東按其所持有股份的類別享有權利，承
務；持有同一種類股份的股東，享有同          擔義務；持有同一類別股份的股東，享
等權利，承擔同種義務。                有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條    公司股東享有下列權利：       第三十二條   公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利
和其他形式的利益分配；                和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者 （二）依法請求召開、召集、主持、參加
委派股東代理人參加股東會，並行使相          或者委派股東代理人參加股東會，並行
應的表決權；                     使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議 （三）對公司的經營進行監督，提出建議
或者質詢；                      或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規 （四）依照法律、行政法規及本章程的規
定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；          定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份；
（五）查閱、複製本章程、股東名冊、股 （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股
東會會議記錄、董事會會議決議、監事          東會會議記錄、董事會會議決議、財務
會會議決議、財務會計報告；              會計報告，符合規定的股東可以查閱公
                           司的會計賬簿、會計憑證；
                       – 15 –
附錄一                                  擬議修訂公司章程
         原條文                       經修訂條文
（六）公司終止或者清算時，按其所持有 （六）公司終止或者清算時，按其所持有
的股份份額參加公司剩餘財產的分配；       的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東會作出的公司合併、分立決 （七）對股東會作出的公司合併、分立決
議持異議的股東，要求公司收購其股份；      議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）連續一百八十日以上單獨或者合計 （八）法律、行政法規、部門規章或者本
持有公司百分之三以上股份的股東，可       章程規定的其他權利。
以依法查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
（九）法律、行政法規、部門規章或本章
程規定的其他權利。
第三十三條   股東提出查閱前條所述有     第三十三條      股東要求查閱、複製公司
關信息或者索取資料的，應當向公司提       有關材料的，應當遵守《公司法》
                                      《證券
供證明其持有公司股份的種類以及持股       法 》等 法 律 、 行 政 法 規 的 規 定 ； 股 東 提
數量的書面文件，公司經核實股東身份       出查閱前條所述有關信息或者索取資料
後按照股東的要求予以提供。           的，應當向公司提供證明其持有公司股
                        份的類別以及持股數量的書面文件，公
                        司經核實股東身份後按照股東的要求予
                        以提供。
                    – 16 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第三十四條   公司股東會、董事會決議    第三十四條   公司股東會、董事會決議
內容違反法律、行政法規的，股東有權      內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。            請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決      股東會、董事會的會議召集程序、表決
方式違反法律、行政法規或者本章程，      方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權      或者決議內容違反本章程的，股東有權
自決議作出之日起六十日內，請求人民      自決議作出之日起六十日內，請求人民
法院撤銷。但是，股東會、董事會的會      法院撤銷。但是，股東會、董事會的會
議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕       議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕
疵，對決議未產生實質影響的除外。       疵，對決議未產生實質影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道      未被通知參加股東會會議的股東自知道
或者應當知道股東會決議作出之日起六      或者應當知道股東會決議作出之日起六
十日內，可以請求人民法院撤銷；自決      十日內，可以請求人民法院撤銷；自決
議作出之日起一年內沒有行使撤銷權       議作出之日起一年內沒有行使撤銷權
的，撤銷權消滅。               的，撤銷權消滅。
                       董事會、股東等相關方對股東會決議的
                       效力存在爭議的，應當及時向人民法院
                       提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等
                       判決或者裁定前，相關方應當執行股東
                       會決議。公司、董事和高級管理人員應
                       當切實履行職責，確保公司正常運作。
                   – 17 –
附錄一                       擬議修訂公司章程
       原條文                經修訂條文
                 人民法院對相關事項作出判決或者裁定
                 的，公司應當依照法律、行政法規、中
                 國證監會和證券交易所的規定履行信息
                 披露義務，充分說明影響，並在判決或
                 者裁定生效後積極配合執行。涉及更正
                 前期事項的，將及時處理並履行相應信
                 息披露義務。
新增條款             第三十五條    有下列情形之一的，公司
                 股東會、董事會的決議不成立：
                （一）未召開股東會、董事會會議作出決
                 議；
                （二）股東會、董事會會議未對決議事項
                 進行表決；
                （三）出席會議的人數或者所持表決權數
                 未達到《公司法》或者本章程規定的人數
                 或者所持表決權數；
                （四）同意決議事項的人數或者所持表決
                 權數未達到《公司法》或者本章程規定的
                 人數或者所持表決權數。
             – 18 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第三十五條   董事、高級管理人員執行    第三十六條   審計委員會成員以外的董
公司職務時違反法律、行政法規或者本      事、高級管理人員執行公司職務時違反
章程的規定，給公司造成損失的，連續      法律、行政法規或者本章程的規定，給
一百八十日以上單獨或合計持有公司1%     公司造成損失的，連續一百八十日以上
以上股份的股東有權書面請求監事會向      單獨或者合計持有公司1%以上股份的
人民法院提起訴訟；監事會執行公司職      股東有權書面請求審計委員會向人民法
務時違反法律、行政法規或者本章程的      院提起訴訟；審計委員會執行公司職務
規定，給公司造成損失的，前述股東可      時違反法律、行政法規或者本章程的規
以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。     定，給公司造成損失的，前述股東可以
                       書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書
面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請      審計委員會、董事會收到前款規定的股
求之日起三十日內未提起訴訟，或者情      東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收
況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利      到請求之日起三十日內未提起訴訟，或
益受到難以彌補的損害的，前款規定的      者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公
股東有權為了公司的利益以自己的名義      司利益受到難以彌補的損害的，前款規
直接向人民法院提起訴訟。           定的股東有權為了公司的利益以自己的
                       名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損
失的，本條第一款規定的股東可以依照      他人侵犯公司合法權益，給公司造成損
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。       失的，本條第一款規定的股東可以依照
                       前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
                   – 19 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文                經修訂條文
公司全資子公司的董事、監事、高級管   公司全資子公司的董事、監事、高級管
理人員執行職務時違反法律、行政法規   理人員執行職務時違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失    或者本章程的規定，給公司造成損失
的，或者他人侵犯公司全資子公司合法   的，或者他人侵犯公司全資子公司合法
權益造成損失的，連續一百八十日以上   權益造成損失的，公司連續一百八十日
單獨或者合計持有公司百分之一以上股   以上單獨或者合計持有公司百分之一以
份的股東，可以依照前三款規定書面請   上股份的股東，可以依照《公司法》第一
求全資子公司的監事會、董事會向人民   百八十九條前三款規定書面請求全資子
法院提起訴訟或者以自己的名義直接向   公司的監事會、董事會向人民法院提起
人民法院提起訴訟。           訴訟或者以自己的名義直接向人民法院
                    提起訴訟。公司全資子公司不設監事會
                    或監事、設審計委員會的，按照本條第
                    一款、第二款的規定執行。
                – 20 –
附錄一                                擬議修訂公司章程
         原條文                      經修訂條文
第三十七條   公司股東承擔下列義務：       第三十八條   公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；        （一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納 （二）依其所認購的股份和入股方式繳納
股金；                       股款；
（三）除法律、行政法規規定的情形外， （三）除法律、行政法規規定的情形外，
不得退股；                     不得抽回其資本；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其
他股東的利益；不得濫用公司法人獨立         他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的         地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益；公司股東濫用股東權利給公司或         利益；公司股東濫用股東權利給公司或
者其他股東造成損失的，應當依法承擔         者其他股東造成損失的，應當依法承擔
賠償責任。                     賠償責任。
   公司股東濫用公司法人獨立地位和             公司股東濫用公司法人獨立地位和
   股東有限責任，逃避債務，嚴重損             股東有限責任，逃避債務，嚴重損
   害公司債權人利益的，應當對公司             害公司債權人利益的，應當對公司
   債務承擔連帶責任。                   債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當 （五）法律、行政法規及本章程規定應當
承擔的其他義務。                  承擔的其他義務。
                      – 21 –
附錄一                                  擬議修訂公司章程
          原條文                       經修訂條文
新增條款                       第四十條    公司的控股股東、實際控制
                           人員應當依照法律、行政法規、中國證
                           監會和證券交易所的規定行使權利、履
                           行義務，維護公司利益。
第三十九條   公司的控股股東、實際控        第四十一條    公司的控股股東、實際控
制人不得利用關聯關係損害公司利益。          制人應當遵守下列規定：
違反規定的，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。                   （一）依法行使股東權利，不濫用控制權
                           或者利用關聯關係損害公司或者其他股
公司的控股股東、實際控制人指示董           東的合法權益。
事、高級管理人員從事損害公司或者股
東利益的行為的，與該董事、高級管理 （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項
人員承擔連帶責任。                  承諾，不得擅自變更或者豁免；
公司控股股東及實際控制人對公司和公 （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義
司社會公眾股股東負有誠信義務。控股          務，積極主動配合公司做好信息披露工
股東應嚴格依法行使出資人的權利，控          作，及時告知公司已發生或者擬發生的
股股東不得利用利潤分配、資產重組、          重大事件；
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式
損 害 公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 （四）不得以任何方式佔用公司資金；
益，不得利用其控制地位損害公司和社
會公眾股股東的利益。                （五）不得強令、指使或者要求公司及相
                           關人員違法違規提供擔保；
                       – 22 –
附錄一                         擬議修訂公司章程
      原條文                  經修訂條文
               （ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 開 重 大 信 息 謀
                取利益，不得以任何方式洩露與公司有
                關的未公開重大信息，不得從事內幕交
                易、短線交易、操縱市場等違法違規行
                為；
               （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤
                分配、資產重組、對外投資等任何方式
                損害公司和其他股東的合法權益；
               （八）保證公司資產完整、人員獨立、財
                務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以
                任何方式影響公司的獨立性；
               （ 九 ）法 律 、 行 政 法 規 、 中 國 證 監 會 規
                定、證券交易所業務規則和本章程的其
                他規定。
                公司的控股股東、實際控制人不擔任公
                司董事但實際執行公司事務的，適用本
                章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規
                定。
                公司的控股股東、實際控制人指示董
                事、高級管理人員從事損害公司或者股
                東利益的行為的，與該董事、高級管理
                人員承擔連帶責任。
            – 23 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
         原條文                     經修訂條文
新增條款                    第四十二條    控股股東、實際控制人質
                        押其所持有或者實際支配的公司股票
                        的，應當維持公司控制權和生產經營穩
                        定。
新增條款                    第四十三條    控股股東、實際控制人轉
                        讓其所持有的本公司股份的，應當遵守
                        法律、行政法規、中國證監會和證券交
                        易所的規定中關於股份轉讓的限制性規
                        定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第四十條   股東會是公司的權力機構，     第四十四條    公司股東會由全體股東組
依法行使下列職權：               成。股東會是公司的權力機構，依法行
                        使下列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董
事、監事，決定有關董事、監事的報酬 （一）選舉和更換董事，決定有關董事的
事項；                     報酬事項；
（二）審議批准董事會的報告；         （二）審議批准董事會的報告；
（三）審議批准監事會的報告；         （三）審議批准公司的利潤分配方案、利
                        潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；
（四）審議批准公司的利潤分配方案、利
潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；      （四）審議批准公司的股東回報規劃；
（五）審議批准公司的股東回報規劃；      （五）對公司增加或者減少註冊資本作出
                        決議；
（六）對公司增加或者減少註冊資本作出
決議；                    （六）對發行公司債券作出決議；
（七）對發行公司債券作出決議；        （七）發行股票、可轉換公司債券及中國
                        證監會認可的其他證券品種；
                    – 24 –
附錄一                                          擬議修訂公司章程
             原條文                             經修訂條文
（八）發行股票、可轉換公司債券及中國 （八）對公司合併、分立、解散、清算或
證監會認可的其他證券品種；                      者變更公司形式作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或 （九）修改本章程；
者變更公司形式作出決議；
                                   （十）對公司聘用、解聘承辦公司審計業
（十）修改本章程；                          務的會計師事務所作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所 （十一）審議批准第四十五條規定的對外
作出決議；                              擔保事項；
（十二）審議批准第四十一條規定的對外 （十二）審議公司在一年內購買、出售重
擔保事項；                              大資產超過公司最近一期經審計總資產
（十三）審議公司在一年內購買、出售重
大資產超過公司最近一期經審計總資產 （ 十 三 ）審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事
（ 十 四 ）審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 （十四）審議股權激勵計劃和員工持股計
項；                                 劃；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計 （ 十 五 ）對 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 條 第
劃；                                 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公
                                   司股份作出決議；
（ 十 六 ）對 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 條 第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本公 （ 十 六 ）審 議 法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規
司股份作出決議；                           章、公司股票上市地證券監管規則或者
                                   本章程規定應當由股東會決定的其它事
（ 十 七 ）審 議 法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規   項。
章、公司股票上市地證券監管規則或本
章程規定應當由股東會決定的其它事項。                 股東會可以授權董事會對發行公司債券
                                   作出決議。
                              – 25 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                    經修訂條文
第四十一條    公司下列對外擔保行為，    第四十五條    公司下列對外擔保行為，
須經股東會審議通過。              須經股東會審議通過。
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保 （一）公司及公司控股子公司的對外擔保
總額，超過公司最近一期經審計淨資產       總額，超過公司最近一期經審計淨資產
的50%以後提供的任何擔保；          的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保 （二）公司及公司控股子公司的對外擔保
總額，超過公司最近一期經審計總資產       總額，超過公司最近一期經審計總資產
的30%以後提供的任何擔保；          的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象 （三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象
提供的擔保；                  提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審 （四）單筆擔保額超過公司最近一期經審
計淨資產10%的擔保；             計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提 （五）對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保；                   供的擔保；
（六）連續十二個月內擔保金額累計超過 （六）連續十二個月內向他人提供擔保的
公司最近一期經審計總資產的30%；       金額累計超過公司最近一期經審計總資
                        產的30%；
（七）法律、行政法規、規章、公司股票
上市地證券監管規則或其他規範性文件 （七）法律、行政法規、規章、公司股票
或者本章程規定的其他情形。           上市地證券監管規則或其他規範性文件
                        或者本章程規定的其他情形。
                    – 26 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
         原條文                    經修訂條文
第四十三條   有下列情形之一的，公司     第四十七條   有下列情形之一的，公司
在事實發生之日起兩個月以內召開臨時       在事實發生之日起兩個月以內召開臨時
股東會：                    股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或 （一）董事人數不足《公司法》規定人數或
者本章程所定人數的三分之二（即 6 人） 者本章程所定人數的三分之二時；
時；
                        （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分      之一時；
之一時；
                        （三）單獨或者合併持有公司 10% 以上股
（三）單獨或者合併持有公司 10% 以上股   份的股東請求時；
份的股東請求時；
                        （四）董事會認為必要時；
（四）董事會認為必要時；
                        （五）審計委員會提議召開時；
（五）監事會提議召開時；
                        （六）法律、行政法規、部門規章或本章
（六）法律、行政法規、部門規章或本章      程規定的其他情形。
程規定的其他情形。
                        如臨時股東會是因應公司股票上市證券
如臨時股東會是因應公司股票上市證券       監管規則的規定而召開，臨時股東會的
監管規則的規定而召開，臨時股東會的       實際召開日期可根據公司股票上市地證
實際召開日期可根據公司股票上市地證       券交易所的審批進度而調整。
券交易所的審批進度而調整。
                    – 27 –
附錄一                                擬議修訂公司章程
          原條文                      經修訂條文
第四十六條   董事會負責召集股東會。       第五十條    董事會應當在規定的期限內
                          按時召集股東會。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股
東會。對獨立董事要求召開臨時股東會         經全體獨立董事過半數同意，獨立董事
的提議，董事會應當根據法律、行政法         有權向董事會提議召開臨時股東會。對
規和本章程的規定，在收到提議後十日         獨立董事要求召開臨時股東會的提議，
內提出同意或不同意召開臨時股東會的         董事會應當根據法律、行政法規和本章
書面反饋意見。                   程的規定，在收到提議後十日內提出同
                          意或不同意召開臨時股東會的書面反饋
董事會同意召開臨時股東會的，將在作         意見。
出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知；董事會不同意召開臨時股東         董事會同意召開臨時股東會的，將在作
會的，應說明理由並公告。              出董事會決議後的五日內發出召開股東
                          會的通知；董事會不同意召開臨時股東
                          會的，應說明理由並公告。
第四十七條   監事會有權向董事會提議       第五十一條    審計委員會有權向董事會
召開臨時股東會，並應當以書面形式向         提議召開臨時股東會，並應當以書面形
董事會提出。董事會應當根據法律、行         式向董事會提出。董事會應當根據法
政法規和本章程的規定，在收到提案後         律、行政法規和本章程的規定，在收到
十日內提出同意或不同意召開臨時股東         提議後十日內提出同意或者不同意召開
會的書面反饋意見。                 臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作         董事會同意召開臨時股東會的，將在作
出董事會決議後的五日內發出召開股東         出董事會決議後的五日內發出召開股東
會的通知，通知中對原提議的變更，應         會的通知，通知中對原提議的變更，應
徵得監事會的同意。                 徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在         董事會不同意召開臨時股東會，或者在
收到提案後十日內未作出反饋的，視為         收到提議後十日內未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東會         董事會不能履行或者不履行召集股東會
會議職責，監事會可以自行召集和主持。        會議職責，審計委員會可以自行召集和
                          主持。
                      – 28 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
        原條文                    經修訂條文
第四十八條   單獨或者合計持有公司     第五十二條   單獨或者合計持有公司
召開臨時股東會，並應當以書面形式向      召開臨時股東會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行      董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求之      政法規和本章程的規定，在收到請求之
日起十日內提出同意或不同意召開臨時      日起十日內提出同意或者不同意召開臨
股東會的書面反饋意見。            時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在      董事會同意召開臨時股東會的，應當在
作出董事會決議後的五日內發出召開股      作出董事會決議後的五日內發出召開股
東會的通知，通知中對原請求的變更，      東會的通知，通知中對原請求的變更，
應當徵得相關股東的同意。           應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在      董事會不同意召開臨時股東會，或者在
收到請求後十日內未作出反饋的，單獨      收到請求後十日內未作出反饋的，單獨
或者合計持有公司 10% 以上股份的股東   或者合計持有公司 10% 以上股份的股東
有權向監事會提議召開臨時股東會，並      有權向審計委員會提議召開臨時股東
應當以書面形式向監事會提出請求。       會，並應當以書面形式向審計委員會提
                       出請求。
監事會同意召開臨時股東會的，應在收
到請求後五日內發出召開股東會的通       審計委員會同意召開臨時股東會的，應
知，通知中對原請求的變更，應當徵得      在收到請求後五日內發出召開股東會的
相關股東的同意。               通知，通知中對原請求的變更，應當徵
                       得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東會通知
的，視為監事會不召集和主持股東會，      審計委員會未在規定期限內發出股東會
連續90 日以上單獨或者合計持有公司     通知的，視為審計委員會不召集和主持
持。                     有公司 10% 以上股份的股東可以自行召
                       集和主持。
                   – 29 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第四十九條    監事會或股東決定自行召   第五十三條    審計委員會或者股東決定
集股東會的，須書面通知董事會，同時      自行召集股東會的，須書面通知董事
向深交所備案。                會，同時向深交所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比      在股東會決議公告前，召集股東持股比
例不得低於10%。              例不得低於10%。
監事會或召集股東應在發出股東會通知      審計委員會或召集股東應在發出股東會
及股東會決議公告時，向深交所提交有      通知及股東會決議公告時，向深交所提
關證明材料。                 交有關證明材料。
第五十條    對於監事會或股東自行召集   第五十四條    對於審計委員會或者股東
的股東會，董事會和董事會秘書將予配      自行召集的股東會，董事會和董事會秘
合。董事會將提供股權登記日的股東名      書將予配合。董事會將提供股權登記日
冊。                     的股東名冊。
第五十一條    監事會或股東自行召集的   第五十五條    審計委員會或者股東自行
股東會，會議所必需的費用由公司承擔。     召集的股東會，會議所必需的費用由公
                       司承擔。
第五十三條    公司召開股東會，董事    第五十七條    公司召開股東會，董事
會、監事會以及單獨或者合併持有公司      會、審計委員會以及單獨或者合計持有
案。                     出提案。
                   – 30 –
附錄一                         擬議修訂公司章程
       原條文                  經修訂條文
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股   單獨或者合計持有公司1%以上股份的股
東，可以在股東會召開十日前提出臨時    東，可以在股東會召開十日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在    提案並書面提交召集人。召集人應當在
收到提案兩日內發出股東會補充通知，    收到提案兩日內發出股東會補充通知，
公告臨時提案的內容。           公告臨時提案的內容，並將該臨時提案
                     提交股東會審議。但臨時提案違反法
除前款規定的情形外，召集人在發出股    律、行政法規或者公司章程的規定，或
東會通知後，不得修改股東會通知中已    者不屬於股東會職權範圍的除外。
列明的提案或增加新的提案。
                     除前款規定的情形外，召集人在發出股
股東會通知中未列明或不符合本章程第    東會通知後，不得修改股東會通知中已
五十二條規定的提案，股東會不得進行    列明的提案或者增加新的提案。
表決並作出決議。
                     股東會通知中未列明或者不符合本章程
                     規定的提案，股東會不得進行表決並作
                     出決議。
                 – 31 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
             原條文                             經修訂條文
第五十五條      股東會的通知包括以下內            第五十九條     股東會的通知包括以下內
容：                                容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；                （一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；                 （二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有
權出席股東會，並可以書面委託代理人                 權出席股東會，並可以書面委託代理人
出席會議和參加表決，該股東代理人不                 出席會議和參加表決，該股東代理人不
必是公司的股東；                          必是公司的股東；
（ 四 ）有 權 出 席 股 東 會 股 東 的 股 權 登 記 （ 四 ）有 權 出 席 股 東 會 股 東 的 股 權 登 記
日；                                日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。               （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決 （六）網絡或者其他方式的表決時間及表
程序。                               決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完                 股東會通知和補充通知中應當充分、完
整披露所有提案的全部具體內容。擬討                 整披露所有提案的全部具體內容。股東
論的事項需要獨立董事發表意見的，發                 會網絡或其他方式投票的開始時間，不
佈股東會通知或補充通知時將同時披露                 得早於現場股東會召開前一日下午3:00，
獨立董事的意見和理由。                       並不得遲於現場股東會召開當日上午
股東會網絡或其他方式投票的開始時                  束當日下午3:00。
間，不得早於現場股東會召開前一日下
午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日              股權登記日與會議日期之間的間隔應當
上午9:30，其結束時間不得早於現場股東              不多於7 個工作日。股權登記日一旦確
會結束當日下午3:00。                      認，不得變更。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7 個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
                              – 32 –
附錄一                                             擬議修訂公司章程
             原條文                               經修訂條文
第五十六條      股東會擬討論董事、監事             第六十條      股東會擬討論董事選舉事項
選舉事項的，股東會通知中將充分披露                  的，股東會通知中將充分披露董事候選
董事、監事候選人的詳細資料，至少包                  人的詳細資料，至少包括以下內容：
括以下內容：
                                   （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人                 情況，特別是在控股股東、實際控制人
情況，特別是在控股股東、實際控制人                  等單位的工作情況；
等單位的工作情況；
                                   （二）與公司、控股股東及實際控制人、
（二）與公司、控股股東及實際控制人、                 持有公司5%以上股份的股東、公司其他
持有公司5%以上股份的股東、公司其他                 董事、高級管理人員是否存在關聯關係；
董事、監事、高級管理人員是否存在關
聯關係；                               （三）持有公司股份數量；
（三）披露持有公司股份數量；                     （四）是否受過中國證監會及其他有關部
                                   門的處罰和證券交易所懲戒；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒；                      （ 五 ）是 否 存 在《 公 司 法 》及 其 他 法 律 法
                                   規、監管規則等規定的不得擔任董事的
（ 五 ）是 否 存 在《 公 司 法 》及 其 他 法 律 法   情形。
規、監管規則等規定的不得擔任董事、
監事的情形。                             除採取累積投票制選舉董事外，每位董
                                   事候選人應當以單項提案提出。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
                              – 33 –
附錄一                                             擬議修訂公司章程
             原條文                              經修訂條文
第六十條     個人股東親自出席會議的，              第六十四條       個人股東親自出席會議
應出示本人身份證或其他能夠表明其身                  的，應出示本人身份證或者其他能夠表
份的有效證件或證明；委託代理人出席                  明其身份的有效證件或者證明；代理人
會議的，代理人應出示本人有效身份證                  出席會議的，代理人應出示本人有效身
件、股東授權委託書，並在授權範圍內                  份證件、股東授權委託書，並在授權範
行使表決權。                             圍內行使表決權。
法人股東應由法定代表人或者法定代表                  法人股東應由法定代表人或者法定代表
人委託的代理人出席會議。法定代表人                  人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證                  出席會議的，應出示本人身份證、能證
明其具有法定代表人資格的有效證明；                  明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人應出示                  代理人出席會議的，代理人應出示本人
本人身份證、法人股東單位的法定代表                  身份證、法人股東單位的法定代表人依
人依法出具的書面授權委託書。（股東為                 法出具的書面授權委託書（股東為香港法
香港法律不時生效的有關條例或公司股                  律不時生效的有關條例或公司股票上市
票上市地證券監管規則所定義的認可結                  地證券監管規則所定義的認可結算所或
算所或其代理人除外）。                        其代理人除外）。
如股東為認可結算所，該股東可以授權                  如股東為認可結算所，該股東可以授權
其認為合適的一個或以上人士在任何股                  其認為合適的一個或以上人士在任何股
東會或任何債權人會議上擔任其代表；                  東會或任何債權人會議上擔任其代表；
但是，如果一名以上的人士獲得授權，                  但是，如果一名以上的人士獲得授權，
則授權書應載明每名該等人士經此授權                  則授權書應載明每名該等人士經此授權
所涉及的股份數目和種類。經此授權的                  所涉及的股份數目和種類。經此授權的
人士可以代表認可結算所或其代理人行                  人士可以代表認可結算所或其代理人行
使 權 利（ 不 用 出 示 持 股 憑 證 ， 經 公 證 的   使 權 利（ 不 用 出 示 持 股 憑 證 ， 經 公 證 的
授權和 ╱ 或進一步的證據證明其正式授                授權和 ╱ 或進一步的證據證明其正式授
權 ）， 如 同 該 人 士 是 公 司 的 個 人 股 東 一   權 ）， 如 同 該 人 士 是 公 司 的 個 人 股 東 一
樣。                                 樣。
                              – 34 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第六十一條   股東出具的委託他人出席    第六十五條   股東出具的委託他人出席
股東會的授權委託書應當載明下列內容：     股東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；            （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股
                       份的類別和數量；
（二）是否具有表決權；
                      （二）代理人姓名或者名稱；
（三）分別對列入股東會議程的每一審議
事項投贊成、反對或棄權票的指示；      （三）股東的具體指示，包括對列入股東
                       會議程的每一審議事項投贊成、反對或
（四）委託書簽發日期和有效期限；       棄權票的指示等；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 （四）委託書簽發日期和有效期限；
人股東的，應加蓋法人單位印章。
                      （五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為
                       法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條   代理投票授權委託書由委    第六十七條   代理投票授權委託書由委
託人授權他人簽署的，授權簽署的授權      託人授權他人簽署的，授權簽署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經      書或者其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或者其他授權文件，和投      公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需於有關會議召開前二      票代理委託書均需於有關會議召開前二
十四小時，或者在指定表決時間前二十      十四小時，或者在指定表決時間前二十
四小時，備置於公司住所或者召集會議      四小時，備置於公司住所或者召集會議
的通知中指定的其他地方。           的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者
董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東會。
                   – 35 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第六十四條    出席會議人員的會議登記   第六十八條    出席會議人員的會議登記
冊由公司負責製作。會議登記冊載明參      冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證     加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份
號碼、住所地址、持有或者代表有表決      證號碼、持有或者代表有表決權的股份
權的股份數額、被代理人姓名（或單位名     數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等
稱）等事項。                 事項。
第六十六條    股東會召開時，公司全體   第七十條    股東會要求董事、高級管理
董事、監事和董事會秘書應當出席會       人員列席會議的，董事、高級管理人員
議，總經理和其他高級管理人員應當列      應當列席會議並接受股東的質詢。在符
席會議。在符合公司股票上市地證券監      合公司股票上市地證券監管規則的情況
管規則的情況下，前述人士可以通過網      下，前述人士可以通過網絡、視頻、電
絡、視頻、電話或其他具同等效果的方      話或其他具同等效果的方式出席或列席
式出席或列席會議。              會議。
                   – 36 –
附錄一                           擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
第六十七條   股東會由董事長主持。董   第七十一條   股東會由董事長主持。董
事長不能履行職務或不履行職務時，由     事長不能履行職務或者不履行職務時，
副董事長主持，副董事長不能履行職務     由副董事長主持，副董事長不能履行職
或不履行職務時，由過半數董事共同推     務或不履行職務時，由過半數董事共同
舉的一名董事主持。             推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東會，由監事會主     審計委員會自行召集的股東會，由審計
席主持。監事會主席不能履行職務或不     委員會召集人主持。審計委員會召集人
履行職務時，由過半數監事共同推舉的     不能履行職務或者不履行職務時，由過
一名監事主持。               半數審計委員會成員共同推舉的一名審
                      計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人推舉
代表主持。                 股東自行召集的股東會，由召集人或者
                      其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規
則使股東會無法繼續進行的，經現場出     召開股東會時，會議主持人違反議事規
席股東會有表決權過半數的股東同意，     則使股東會無法繼續進行的，經現場出
股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼     席股東會有表決權過半數的股東同意，
續開會。                  股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼
                      續開會。
                  – 37 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
          原條文                  經修訂條文
第六十八條    公司制定股東會議事規    第七十二條   公司制定股東會議事規
則，詳細規定股東會的召開和表決程       則，詳細規定股東會的召集、召開和表
序，包括通知、登記、提案的審議、投      決程序，包括通知、登記、提案的審
票、計票、表決結果的宣佈、會議決議      議、投票、計票、表決結果的宣佈、會
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內      議決議的形成、會議記錄及其簽署、公
容，以及股東會對董事會的授權原則，      告等內容，以及股東會對董事會的授權
授權內容應明確具體。股東會議事規則      原則，授權內容應明確具體。股東會議
應作為章程的附件，由董事會擬定，股      事規則應作為章程的附件，由董事會擬
東會批准。                  定，股東會批准。
第六十九條    在年度股東會上，董事    第七十三條   在年度股東會上，董事會
會、監事會應當就其過去一年的工作向      應當就其過去一年的工作向股東會作出
股東會作出報告。每名獨立董事也應作      報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
出述職報告。
第七十條    董事、監事、高級管理人員   第七十四條   董事、高級管理人員應在
應在股東會上就股東的質詢和建議作出      股東會上就股東的質詢和建議作出解釋
解釋和說明。                 和說明。
                   – 38 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第七十二條    股東會應有會議記錄，由   第七十六條    股東會應有會議記錄，由
董事會秘書負責。會議記錄記載以下內      董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：                     容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓
名或名稱；                  名或者名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的 （二）會議主持人以及列席會議的董事、
董事、監事、董事會秘書、總經理和其      高級管理人員姓名；
他高級管理人員姓名；
                       （三）出席會議的股東和代理人人數、所
（三）出席會議的股東和代理人人數、所     持有表決權的股份總數及佔公司股份總
持有表決權的股份總數及佔公司股份總      數的比例；
數的比例；
                       （四）對每一提案的審議經過、發言要點
（四）對每一提案的審議經過、發言要點     和表決結果；
和表決結果；
                       （五）股東的質詢意見或者建議以及相應
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的     的答覆或者說明；
答覆或說明；
                       （六）律師及計票人、監票人姓名；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
                       （七）本章程規定應當載入會議記錄的其
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其     他內容。
他內容。
                   – 39 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第七十三條    召集人應當保證會議記錄   第七十七條    召集人應當保證會議記錄
內容真實、準確和完整。出席會議的董      內容真實、準確和完整。出席或者列席
事、監事、董事會秘書、召集人或其代      會議的董事、董事會秘書、召集人或者
表、會議主持人應當在會議記錄上簽       其代表、會議主持人應當在會議記錄上
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽      簽名。會議記錄應當與現場出席股東的
名冊及代理出席的委託書、網絡及其他      簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其
方式表決情況的有效資料一併保存，保      他方式表決情況的有效資料一併保存，
存期限不少於十年。              保存期限不少於十年。
第七十五條    股東會決議分為普通決議   第七十九條    股東會決議分為普通決議
和特別決議。                 和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東      股東會作出普通決議，應當由出席股東
會的股東（包括股東代理人）所持表決權     會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的過半數通過。                的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東      股東會作出特別決議，應當由出席股東
會的股東（包括股東代理人）所持表決權     會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的三分之二以上通過。             的三分之二以上通過。
                       本條所稱股東，包括委託代理人出席股
                       東會會議的股東。
                   – 40 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                    經修訂條文
第七十六條   下列事項由股東會以普通     第八十條    下列事項由股東會以普通決
決議通過：                   議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；       （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補
虧損方案；                   虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付
酬和支付方法；                 方法；
（四）公司年度報告；             （四）對發行公司債券作出決議；
（五）對發行公司債券作出決議；        （五）對公司聘用、解聘會計師事務所作
                        出決議；
（六）對公司聘用、解聘會計師事務所作
出決議；                   （六）審議批准第四十五條規定的擔保事
                        項（第八十一條第（五）項規定的除外）；
（七）審議批准第四十一條規定的擔保事
項（第七十七條第（五）項規定的除外）；    （七）審議批准公司的股東回報規劃；
（八）審議批准公司的股東回報規劃；      （八）審議批准變更募集資金用途事項；
（九）審議批准變更募集資金用途事項；     （九）除法律、行政法規、公司股票上市
                        地證券監管規則規定或者本章程規定應
（十）除法律、行政法規、公司股票上市      當以特別決議通過以外的其他事項。
地證券監管規則規定或者本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。
                    – 41 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第七十七條    下列事項由股東會以特別    第八十一條   下列事項由股東會以特別
決議通過：                   決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；       （一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的合併、分立、分拆、解散、 （二）公司的合併、分立、分拆、解散、
清算或者變更公司形式；             清算或者變更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股東會議事規 （三）本章程及附件（包括股東會議事規
則、董事會議事規則及監事會議事規則       則、董事會議事規則等）的修改；
等）的修改；
                       （四）發行股票、可轉換公司債券及中國
（四）發行股票、可轉換公司債券及中國      證監會認可的其他證券品種；
證監會認可的其他證券品種；
                       （五）公司在一年內購買、出售重大資產
（五）公司在一年內購買、出售重大資產      或者向他人提供擔保的金額超過公司最
或者向他人提供擔保的金額超過公司最       近一期經審計總資產30%的；
近一期經審計總資產30%的；
                       （六）股權激勵計劃和員工持股計劃；
（六）股權激勵計劃和員工持股計劃；
                       （七）法律、行政法規、公司股票上市地
（七）法律、行政法規、公司股票上市地      證券監管規則或本章程規定的，以及股
證券監管規則或本章程規定的，以及股       東會以普通決議認定會對公司產生重大
東會以普通決議認定會對公司產生重大       影響的、需要以特別決議通過的其他事
影響的、需要以特別決議通過的其他事       項。
項。
                    – 42 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                    經修訂條文
第七十八條    股東（包括股東代理人）以   第八十二條    股東以其所代表的有表決
其所代表的有表決權的股份數額行使表       權的股份數額行使表決權，每一股份享
決權，每一股份享有一票表決權。在股       有一票表決權。在股票表決時，有兩票
票表決時，有兩票或者兩票以上的表決       或者兩票以上的表決權的股東，不必把
權的股東（包括股東代理人），不必把所      所有表決權全部投贊成票或者反對票。
有表決權全部投贊成票或者反對票。
                        股東會審議影響中小投資者利益的重大
股東會審議影響中小投資者利益的重大       事項時，對中小投資者表決應當單獨計
事項時，對中小投資者表決應當單獨計       票。單獨計票結果應當及時公開披露。
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
                        公司持有的本公司股份沒有表決權，且
公司持有的本公司股份沒有表決權，且       該部分股份不計入出席股東會有表決權
該部分股份不計入出席股東會有表決權       的股份總數。
的股份總數。
                        根據適用的法律法規及香港聯交所《香港
根據適用的法律法規及香港聯交所《香港      聯交所上市規則》，若任何股東需就某決
聯交所上市規則》，若任何股東需就某決      議事項放棄表決權、或限制任何股東只
議事項放棄表決權、或限制任何股東只       能夠投票支持（或反對）某決議事項，則
能夠投票支持（或反對）某決議事項，則      該等股東或其代表在違反有關規定或限
該等股東或其代表在違反有關規定或限       制的情況投下的票數不得計入有表決權
制的情況投下的票數不得計入有表決權       的股份總數。
的股份總數。
                        股東買入公司有表決權的股份違反《證券
股東買入公司有表決權的股份違反《證券      法》第六十三條第一款、第二款規定的，
法》第六十三條第一款、第二款規定的，      該超過規定比例部分的股份在買入後的
該超過規定比例部分的股份在買入後的       三十六個月內不得行使表決權，且不計
三十六個月內不得行使表決權，且不計       入出席股東會有表決權的股份總數。
入出席股東會有表決權的股份總數。
                    – 43 –
附錄一                           擬議修訂公司章程
         原條文                  經修訂條文
公司董事會、獨立董事、持有百分之一     公司董事會、獨立董事、持有百分之一
以上有表決權股份的股東或者依照法      以上有表決權股份的股東或者依照法
律、行政法規或者中國證監會的規定設     律、行政法規或者中國證監會的規定設
立的投資者保護機構可以公開徵集股東     立的投資者保護機構可以公開徵集股東
投票權。徵集股東投票權應當向被徵集     投票權。徵集股東投票權應當向被徵集
人充分披露具體投票意向等信息。禁止     人充分披露具體投票意向等信息。禁止
以有償或者變相有償的方式徵集股東投     以有償或者變相有償的方式徵集股東投
票權。除法定條件外，公司不得對徵集     票權。除法定條件外，公司不得對徵集
投票權提出最低持股比例限制。        投票權提出最低持股比例限制。
                      本條第一款所稱股東，包括委託代理人
                      出席股東會會議的股東。
第八十條   除公司處於危機等特殊情況   第八十四條   除公司處於危機等特殊情
外，非經股東會以特別決議批准，公司     況外，非經股東會以特別決議批准，公
將不與董事、總經理和其他高級管理人     司將不與董事、高級管理人員以外的人
員以外的人訂立將公司全部或者重要業     訂立將公司全部或者重要業務的管理交
務的管理交予該人負責的合同。        予該人負責的合同。
                  – 44 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
          原條文                  經修訂條文
第八十一條   董事、監事候選人名單以   第八十五條    董事候選人名單以提案的
提案的方式提請股東會表決。         方式提請股東會表決。
董事、監事候選人提名的方式和程序為：    董事候選人提名的方式和程序為：董事
                      會及單獨或者合計持有公司1%以上股份
（一）董事會、監事會、單獨或者合計持    的股東有權依據法律法規和本章程的規
有公司1%以上股份的股東有權依據法律    定向股東會提出董事候選人的提案。
法規和本章程的規定向股東會提出董事
候選人的提案；               提名人在提名董事候選人之前應當取得
                      該候選人的書面承諾，確認其接受提
（二）董事會、監事會、單獨或者合計持    名，並承諾公開披露的董事候選人的資
有公司1%以上股份的股東有權依據法     料真實、完整並保證當選後切實履行董
律法規和本章程的規定向股東會提出非     事的職責。
職工代表出任的監事候選人的提案，職
工代表監事由公司職工通過職工代表大     董事會應當向股東公告候選董事的簡歷
會、職工大會或者其他形式民主提名並     和基本情況。
選舉產生；
提名人在提名董事或監事候選人之前應
當取得該候選人的書面承諾，確認其接
受提名，並承諾公開披露的董事或監事
候選人的資料真實、完整並保證當選後
切實履行董事或監事的職責。
董事會應當向股東公告候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
                  – 45 –
附錄一                                        擬議修訂公司章程
             原條文                           經修訂條文
第八十二條      股東會就選舉董事、監事             第八十六條   股東會就選舉董事進行表
進行表決時，根據本章程的規定或者股                  決時，根據本章程的規定或者股東會的
東會的決議，可以實行累積投票制。公                  決議，可以實行累積投票制。股東會選
司單一股東及其一致行動人擁有權益的                  舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積
股份比例達到 30% 及以上的，應當採用               投票制。公司單一股東及其一致行動
累積投票制。                             人擁有權益的股份比例達到 30% 及以上
                                   的，應當採用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
事或者監事時，每一股份擁有與應選董                  前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
事或者監事人數相同的表決權，股東擁                  事時，每一股份擁有與應選董事人數相
有的表決權可以集中使用。                       同的表決權，股東擁有的表決權可以集
                                   中使用。
在實行累計投票制時，董事、監事的當
選原則為：                              在實行累計投票制時，董事的當選原則
                                   為：
（ 一 ）董 事 、 監 事 候 選 人 以 得 票 多 少 的
順序來確認是否能被選舉成為董事、監 （一）董事候選人以得票多少的順序來確
事，但每位當選董事、監事的得票必須                  認是否能被選舉成為董事，但每位當選
達到出席股東會的股東所持有表決權股                  董事的得票必須達到出席股東會的股東
份總數過半數；                            所持有表決權股份總數過半數；
（二）如兩名或兩名以上董事、監事候選 （二）如兩名或兩名以上董事候選人得票
人得票總數相等，且不能同時當選的，                  總數相等，且不能同時當選的，股東會
股東會應對上述得票總數相等的董事、                  應對上述得票總數相等的董事候選人進
監事候選人進行第二輪選舉，直至選出                  行第二輪選舉，直至選出該次股東會應
該次股東會應當選人數的董事、監事為                  當選人數的董事為止；
止；
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附錄一                           擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
（三）如得票數達到出席股東會的股東所 （三）如得票數達到出席股東會的股東所
持有表決權股份總數過半數的董事、監     持有表決權股份總數過半數的董事候選
事候選人少於應當選人數的，則應對其     人少於應當選人數的，則應對其他董事
他董事、監事候選人進行第二輪選舉；     候選人進行第二輪選舉；第二輪選舉仍
第二輪選舉仍不能選出當選者的，公司     不能選出當選者的，公司應在下次股東
應在下次股東會上對缺額董事、監事進     會上對缺額董事進行重新選舉；若因此
行重新選舉；若因此導致董事、監事人     導致董事人數不足《公司法》規定人數或
數不足《公司法》規定人數或者本章程所    者本章程所定人數的三分之二的，則應
定人數的三分之二的，則應在該次股東     在該次股東會結束後兩個月內再次召開
會結束後兩個月內再次召開股東會對缺     股東會對缺額董事進行選舉。
額董事或者監事進行選舉。
                      股東會以累積投票方式選舉董事的，獨
股東會以累積投票方式選舉董事的，獨     立董事和非獨立董事的表決應當分別進
立董事和非獨立董事的表決應當分別進     行。
行。
第八十四條   股東會審議提案時，不得   第八十八條   股東會審議提案時，不得
對提案進行修改，否則，有關變更應當     對提案進行修改，若變更，則應當被視
被視為一個新的提案，不能在本次股東     為一個新的提案，不能在本次股東會上
會上進行表決。               進行表決。
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附錄一                            擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第八十六條   股東會採取記名方式投票   第九十條    股東會採取記名方式投票表
表決。                   決。
股東會對提案進行表決前，應當推舉兩     股東會對提案進行表決前，應當推舉兩
名股東代表參加計票和監票。審議事項     名股東代表參加計票和監票。審議事項
與股東有關聯關係的，相關股東及代理     與股東有關聯關係的，相關股東及代理
人不得參加計票、監票。           人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律      股東會對提案進行表決時，應當由律
師、股東代表與監事代表共同負責計      師、股東代表共同負責計票、監票，並
票、監票，並當場公佈表決結果，決議     當場公佈表決結果，決議的表決結果載
的表決結果載入會議記錄。          入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或     通過網絡或者其他方式投票的公司股東
其代理人，有權通過相應的投票系統查     或者其代理人，有權通過相應的投票系
驗自己的投票結果。             統查驗自己的投票結果。
第八十七條   股東會現場結束時間不得   第九十一條    股東會現場結束時間不得
早於網絡或其他方式，會議主持人應當     早於網絡或者其他方式，會議主持人應
宣佈每一提案的表決情況和結果，並根     當宣佈每一提案的表決情況和結果，並
據表決結果宣佈提案是否通過。        根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、     在正式公佈表決結果前，股東會現場、
網絡及其他表決方式中所涉及的公司、     網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網絡服務     計票人、監票人、股東、網絡服務方等
方等相關各方對表決情況均負有保密義     相關各方對表決情況均負有保密義務。
務。
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             原條文                             經修訂條文
第九十二條      股東會通過有關董事、監            第九十六條     股東會通過有關董事選舉
事選舉提案的，如無特別規定，新任董                 提案的，如無特別規定，新任董事在股
事、監事在股東會決議通過後立即就任。                東會決議通過後立即就任。
第九十四條      董事可包括執行董事、非            第九十八條     董事可包括執行董事、非
執行董事和獨立董事。非執行董事指不                 執行董事和獨立董事。非執行董事指不
在公司擔任經營管理職務的董事，獨立                 在公司擔任經營管理職務的董事，獨立
董事指符合本章程第一百〇三條規定之                 董事指符合本章程第五章第三節規定之
人士。公司董事為自然人，董事應具備                 人士。公司董事為自然人，董事應具備
法律、行政法規、規章所要求的任職資                 法律、行政法規、規章所要求的任職資
格，有下列情形之一的，不能擔任公司                 格，有下列情形之一的，不能擔任公司
的董事：                              的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為 （一）無民事行為能力或者限制民事行為
能力；                               能力；
（ 二 ）因 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財 產 、 挪 用 （ 二 ）因 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財 產 、 挪 用
財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，                 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權                 被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權
利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑                  利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑
的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；                 的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事 （三）擔任破產清算的公司、企業的董事
或者廠長、經理，對該公司、企業的破                 或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破                 產負有個人責任的，自該公司、企業破
產清算完結之日起未逾三年；                     產清算完結之日起未逾三年；
                              – 49 –
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（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令
關閉的公司、企業的法定代表人，並負       關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷       有個人責任的，自該公司、企業被吊銷
營業執照、責令關閉之日起未逾三年；       營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清 （五）個人所負數額較大的債務到期未清
償被人民法院列為失信被執行人；         償被人民法院列為失信被執行人；
（六）被中國證監會採取不得擔任上市公 （六）被中國證監會採取不得擔任上市公
司董事、監事、高級管理人員的證券市       司董事、高級管理人員的證券市場禁入
場禁入措施，期限未滿的；            措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔任 （七）被證券交易所公開認定不適合擔任
公司董事、監事和高級管理人員，期限       公司董事和高級管理人員，期限尚未屆
尚未屆滿；                   滿；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的 （八）法律、行政法規或部門規章規定的
其他內容。                   其他內容。
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董事、監事和高級管理人員候選人存在                 董事和高級管理人員候選人存在下列情
下列情形之一的，公司應當披露該候選                 形之一的，公司應當披露該候選人具體
人具體情形、擬聘請該候選人的原因以                 情形、擬聘請該候選人的原因以及是否
及是否影響公司規範運作：                      影響公司規範運作：
（一）最近三十六個月內受到中國證監會 （一）最近三十六個月內受到中國證監會
行政處罰                              行政處罰
（二）最近三十六個月內受到證券交易所 （二）最近三十六個月內受到證券交易所
公開譴責或者三次以上通報批評；                   公開譴責或者三次以上通報批評；
（ 三 ）因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 機 關 立 案 偵 查 （ 三 ）因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 機 關 立 案 偵 查
或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調                 或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見；                      查，尚未有明確結論意見；
（四）重大失信等不良記錄。                    （四）重大失信等不良記錄。
以上期間，按擬選任董事、監事和高級                 以上期間，按擬選任董事和高級管理人
管理人員的股東會或者董事會審議董                  員的股東會或者董事會審議董事和高級
事、監事和高級管理人員受聘議案的時                 管理人員受聘議案的時間截止起算。
間截止起算。
                                  違反本條規定選舉、委派董事的，該委
違反本條規定選舉、委派董事的，該委                 派、選舉或者聘任無效。董事在任職期
派、選舉或者聘任無效。董事在任職期                 間出現本條情形的，公司將解除其職
間出現本條情形的，公司應解除其職務。                務，停止其履職。
                              – 51 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
         原條文                    經修訂條文
第九十五條   董事由股東會選舉或者更     第九十九條   董事由股東會選舉或者更
換，並可在任期屆滿前由股東會解除其       換，並可在任期屆滿前由股東會解除其
職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連      職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連
任。                      任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董       董事任期從就任之日起計算，至本屆董
事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未       事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原       及時改選，在改選出的董事就任前，原
董事仍應當依照法律、行政法規、部門       董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。       規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人       董事可以由高級管理人員兼任，但兼任
員兼任，但兼任總經理或者其他高級管       高級管理人員職務的董事以及由職工代
理人員職務的董事，總計不得超過公司       表擔任的董事，總計不得超過公司董事
董事總數的二分之一。              總數的二分之一。
公司不設職工代表擔任的董事。          董事會設職工代表擔任的董事1名，董事
                        會中的職工代表董事由公司職工通過職
                        工代表大會、職工大會或者其他形式民
                        主選舉產生後，直接進入董事會，無需
                        提交股東會審議。
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附錄一                                        擬議修訂公司章程
             原條文                           經修訂條文
第九十六條      董事應當遵守法律、行政             第一百條   董事應當遵守法律、行政法
法規和本章程，應當採取措施避免自身                  規和本章程，應當採取措施避免自身利
利益與公司利益衝突，不得利用職權牟                  益與公司利益衝突，不得利用職權牟取
取不正當利益，對公司負有下列忠實義                  不正當利益，對公司負有下列忠實義務：
務：
                                   （一）不得侵佔公司的財產，挪用公司資
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非                 金；
法收入，不得侵佔公司的財產；
                                   （二）不得將公司資金以其個人名義或者
（二）不得挪用公司資金；                       其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人 （三）不得利用職權賄賂或者收受其他非
名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；                  法收入；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東 （四）未向董事會或者股東會報告，並按
會或董事會同意，將公司資金借貸給他                  照本章程的規定經董事會或股東會決議
人或者以公司財產為他人提供擔保；                   通過，不得直接或者間接與公司訂立合
                                   同或者進行交易；
（ 五 ）不 得 違 反 本 章 程 的 規 定 或 未 向 董
事會或股東會報告並按照本章程經董事 （五）未向董事會或者股東會報告，並經
會、股東會決議通過，與公司訂立合同                  股東會決議通過，不得自營或者為他人
或者進行交易；                            經營與本公司同類的業務；
                              – 53 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
             原條文                             經修訂條文
（六）未向董事會或股東會報告並按照本 （六）不得利用職務便利，為自己或他人
章程經董事會、股東會決議通過，不得                 謀取屬於公司的商業機會，但向董事會
利用職務便利，為自己或他人謀取本應                 或者股東會報告並經股東會決議通過，
屬於公司的商業機會，自營或者為他人                 或者公司根據法律、行政法規或者本章
經營與公司同類的業務；                       程的規定，不能利用該商業機會的除外；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己 （七）不得接受他人與公司交易的佣金歸
有；                                為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；                   （八）不得擅自披露公司秘密；
（ 九 ）不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 （ 九 ）不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利
益；                                益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章 （十）法律、行政法規、部門規章及本章
程規定的其他忠實義務。                       程規定的其他忠實義務。
                              – 54 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                    經修訂條文
董事違反本條規定所得的收入，應當歸      董事違反本條規定所得的收入，應當歸
公司所有；給公司造成損失的，應當承      公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。                 擔賠償責任。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公      董事、高級管理人員的近親屬，董事、
司董事但實際執行公司事務的，適用本      高級管理人員或者其近親屬直接或者間
條關於忠實義務相關規定。           接控制的企業，以及與董事、高級管理
                       人員有其他關聯關係的關聯人，與公司
                       訂立合同或者進行交易，適用本條第
                       （四）項規定。
                       公司的控股股東、實際控制人不擔任公
                       司董事但實際執行公司事務的，適用本
                       條關於忠實義務相關規定。
第九十七條    董事應當遵守法律、行政   第一百〇一條    董事應當遵守法律、行
法規和本章程，執行職務應當為公司的      政法規和本章程的規定，對公司負有勤
最大利益盡到管理者通常應有的合理注      勉義務，執行職務應當為公司的最大利
意，對公司負有下列勤勉義務：         益盡到管理者通常應有的合理注意。董
                       事對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦
予的權利，以保證公司的商業行為符合 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦
國家法律、行政法規以及國家各項經濟      予的權利，以保證公司的商業行為符合
政策的要求，商業活動不超過營業執照      國家法律、行政法規以及國家各項經濟
規定的業務範圍；               政策的要求，商業活動不超過營業執照
                       規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
                       （二）應公平對待所有股東；
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附錄一                          擬議修訂公司章程
        原條文                  經修訂條文
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；   （三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認 （四）應當對公司定期報告簽署書面確認
意見，保證公司所披露的信息真實、準    意見，保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；                確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和 （五）應當如實向審計委員會提供有關情
資料，不得妨礙監事會或者監事行使職    況和資料，不得妨礙審計委員會行使職
權；                   權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章 （六）法律、行政法規、部門規章及本章
程規定的其他勤勉義務。          程規定的其他勤勉義務。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公    公司的控股股東、實際控制人不擔任公
司董事但實際執行公司事務的，適用本    司董事但實際執行公司事務的，適用本
條關於勤勉義務相關規定。         條關於勤勉義務相關規定。
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附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第九十九條    董事可以在任期屆滿以前   第一百〇三條   董事可以在任期屆滿以
提出辭職。董事辭職應向董事會提交書      前辭任。董事辭任應向董事會提交書面
面辭職報告。董事會應在兩日內披露有      辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任
關情況。                   生效，董事會應在兩個交易日內披露有
                       關情況。
除下列情形外，董事的辭職自辭職報告
送達董事會時生效：              如因董事的辭任導致公司董事會成員低
                       於法定最低人數，在改選出的董事就任
（一）董事的辭職導致公司董事會低於法     前，原董事仍應當依照法律、行政法
定最低人數；                 規、部門規章和本章程規定，履行董事
                       職務。
（二）獨立董事辭職將導致公司董事會或
者其專門委員會中獨立董事所佔比例不
符合法律法規或者公司章程的規定，或
者獨立董事中欠缺會計專業人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董
事填補因其辭職產生的空缺後方能生
效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職
董事仍應當按照有關法律、行政法規和
本章程的規定繼續履行職責。公司應當
在提出辭職之日起六十日內完成補選，
確保董事會及其專門委員會構成符合法
律法規和本章程的規定。
                   – 57 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百條    董事辭職生效或者任期屆    第一百〇四條    公司建立董事離職管理
滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其      制度，明確對未履行完畢的公開承諾以
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期      及其他未盡事宜追責追償的保障措施。
結束後並不當然解除：其對公司商業秘      董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事
密保密的義務在其任職結束後仍然有       會辦妥所有移交手續，其對公司和股東
效，直至該秘密非因該離任董事原因成      承擔的忠實義務，在任期結束後並不當
為公開信息；董事在其辭職生效或者任      然解除：其對公司商業秘密保密的義務
期屆滿之日起兩年內，仍應對公司負有      在其任職結束後仍然有效，直至該秘密
其他忠實義務。                非因該離任董事原因成為公開信息；董
                       事在其辭職生效或者任期屆滿之日起兩
                       年內，仍應對公司負有其他忠實義務。
                       董事在任職期間因執行職務而應承擔的
                       責任，不因離任而免除或者終止。
新增條款                   第一百〇五條    股東會可以決議解任董
                       事，決議作出之日解任生效。無正當理
                       由，在任期屆滿前解任董事的，董事可
                       以要求公司予以賠償。
第一百〇二條    董事執行公司職務時違   第一百〇七條    董事執行公司職務，給
反法律、行政法規、部門規章或本章程      他人造成損害的，公司將承擔賠償責
的規定，給公司造成損失的，應當承擔      任；董事存在故意或者重大過失的，也
賠償責任。                  應當承擔賠償責任。董事執行公司職務
                       時違反法律、行政法規、部門規章或本
                       章程的規定，給公司造成損失的，應當
                       承擔賠償責任。
                   – 58 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
             原條文                             經修訂條文
第一百〇三條        公司建立獨立董事制           刪除條款
度。獨立董事應按照法律、行政法規中
國證監會和深交所的有關規定執行。獨
立董事的任職條件、提名、選舉和更
換、特別職權等相關事項由公司另行制
定相關制度予以明確。
第一百〇五條        董事會由十名董事組           第一百〇九條       董事會由十名董事組
成，其中獨立董事四名。                       成，其中獨立董事四名，職工代表董事
                                  一名。
第一百〇六條       董事會行使下列職權：           第一百一十條      董事會行使下列職權：
（ 一 ）召 集 股 東 會 ， 並 向 股 東 會 報 告 工 （ 一 ）召 集 股 東 會 ， 並 向 股 東 會 報 告 工
作；                                作；
（二）執行股東會的決議；                     （二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；               （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決 （四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧
算方案；                              損方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 （五）制定公司增加或者減少註冊資本、
損方案；                              發行債券或其他證券及上市方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、
發行債券或其他證券及上市方案；
                              – 59 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
            原條文                              經修訂條文
（七）擬訂公司重大收購、公司因本章程 （六）擬訂公司重大收購、公司因本章程
第二十三條第（一）項、第（二）項規定的               第二十三條第（一）項、第（二）項規定的
情形收購本公司股票或者合併、分立和                 情形收購本公司股票或者合併、分立和
解散及變更公司形式的方案；                     解散及變更公司形式的方案；
（八）在遵守公司股票上市地證券監管規 （七）在遵守公司股票上市地證券監管規
則的規定的前提下，決定公司因本章程                 則的規定的前提下，決定公司因本章程
第 二 十 三 條 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）項 、 第   第 二 十 三 條 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）項 、 第
（六）項規定的情形收購本公司股份的事 （六）項規定的情形收購本公司股份的事
項；                                項；
（九）在股東會授權範圍內，決定公司對 （八）在股東會授權範圍內，決定公司對
外投資、收購出售資產、資產抵押、對                 外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易、對                 外擔保事項、委託理財、關聯交易、對
外捐贈等事項；                           外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置及董 （九）決定公司內部管理機構及董事會專
事會專門委員會的設置；                       門委員會的設置；
（十一）決定聘任或者解聘公司總經理、 （ 十 ）決 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理 、
董事會秘書及其他高級管理人員，並決                 董事會秘書及其他高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理                 定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理
的提名，決定聘任或者解聘公司副總經                 的提名，決定聘任或者解聘公司副總經
理、財務總監等高級管理人員，並決定                 理、財務總監等高級管理人員，並決定
其報酬事項和獎懲事項；                       其報酬事項和獎懲事項；
                             – 60 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
             原條文                             經修訂條文
（ 十 二 ）制 訂 、 修 改 公 司 的 基 本 管 理 制 （ 十 一 ）制 定 、 修 改 公 司 的 基 本 管 理 制
度；                                度；
（十三）制訂本章程的修改方案；                  （十二）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；                  （十三）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東會提請聘請或更換為公司 （十四）向股東會提請聘請或更換為公司
審計的會計師事務所；                        審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢 （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢
查總經理的工作；                          查總經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章、本 （十六）法律、行政法規、部門規章、本
章程或股東會授予的其他職權。                    章程或股東會授予的其他職權。
超過股東會授權範圍的事項，應當提交                 超過股東會授權範圍的事項，應當提交
股東會審議。                            股東會審議。
                              – 61 –
附錄一                         擬議修訂公司章程
        原條文                 經修訂條文
公司董事會設立審計委員會，戰略委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會及
環境、社會及公司治理(ESG)委員會。專
門委員會對董事會負責，依照本章程和
董事會授權履行職責，提案應當提交董
事會審議決定。專門委員會成員全部由
董事組成，其中審計委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多
數並擔任召集人，審計委員會的召集人
為會計專業人士。審計委員會過半數成
員不得在公司擔任除董事以外的其他職
務，且不得與公司存在任何可能影響其
獨立客觀判斷的關係。董事會負責制定
專門委員會工作規程，規範專門委員會
的運作。
                   – 62 –
附錄一                               擬議修訂公司章程
         原條文                    經修訂條文
第一百〇九條   董事會應當確定對外投     第一百一十三條   董事會應當確定對外
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔       投資、收購出售資產、資產抵押、對外
保事項、委託理財、關聯交易、對外捐       擔保事項、委託理財、關聯交易、對外
贈等權限，建立嚴格的審查和決策程        捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、       序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股東會批准。       專業人員進行評審，並報股東會批准。
董事會對對外投資、購買或出售資產、       董事會對對外投資、購買或出售資產、
資產抵押、委託理財、對外捐贈等交易       資產抵押、委託理財、對外捐贈等交易
的審批權限，應綜合考慮下列計算標準       的審批權限，應綜合考慮下列計算標準
進行確定：                   進行確定：
產總額同時存在賬面值和評估值的，以       產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者為準）佔公司最近一期經審計總資      較高者為準）佔公司最近一期經審計總資
產的比例；                   產的比例；
交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和       交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和
評估值的，以較高者為準）佔公司最近一      評估值的，以較高者為準）佔公司最近一
期經審計淨資產的比例；             期經審計淨資產的比例；
度相關的營業收入佔公司最近一個會計       度相關的營業收入佔公司最近一個會計
年度經審計營業收入的比例；           年度經審計營業收入的比例；
                    – 63 –
附錄一                                               擬議修訂公司章程
              原條文                                經修訂條文
度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年                    度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年
度經審計淨利潤的比例；                          度經審計淨利潤的比例；
用）佔公司最近一期經審計的淨資產的比                   用）佔公司最近一期經審計的淨資產的比
例；                                   例；
度經審計淨利潤的比例。                          度經審計淨利潤的比例。
除公司股票上市地證券監管規則另有規                    除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司非日常業務經營交易事項，按                    定，公司非日常業務經營交易事項，按
照前款所規定的計算標準計算，任一計                    照前款所規定的計算標準計算，所有計
算標準未達到 10% 的，由公司總經理辦                 算標準均未達到 10% 的交易，由公司總
公會決定；按照前款所規定的計算標準                    經理辦公會決定；按照前款所規定的計
計算，任一計算標準達到或超過 10%，                  算標準計算，任一計算標準達到或超過
且所有計算標準均未達到 50% 的，由董                 10%，且所有計算標準均未達到50%的交
事會審批決定；按照前款所規定的計算                    易，由董事會審批決定；按照前款所規
標準計算，任一計算標準達到或超過                     定的計算標準計算，任一計算標準達到
的資產總額或者成交金額經累計計算超                    出售資產的資產總額或者成交金額經累
過公司最近一期經審計的總資產的 30%                  計計算超過公司最近一期經審計的總資
的，應提交公司股東會審議。                        產的 30% 的交易，應提交公司股東會審
                                     議。
                                – 64 –
附錄一                               擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
除公司股票上市地證券監管規則另有規       除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司與關聯人發生的關聯交易，達       定，公司與關聯人發生的關聯交易，達
到下述標準的，應提交董事會審議批准：      到下述標準的，應提交董事會審議批准：
過30萬元的關聯交易；             過30萬元的關聯交易；
資產絕對值超過0.5%的關聯交易。       資產絕對值超過0.5%的關聯交易。
除公司股票上市地證券監管規則另有規       除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司與關聯人發生的關聯交易（公司      定，公司與關聯人發生的關聯交易（公司
獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交      獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交
易金額超過3000 萬元，且佔公司最近一    易金額超過3000 萬元，且佔公司最近一
期經審計淨資產絕對值超過5%的，由董      期經審計淨資產絕對值超過5%的，由董
事會審議通過後，還應提交股東會審議。      事會審議通過後，還應提交股東會審議。
第一百一十條   除本章程第四十一條規     第一百一十四條   除本章程第四十五條
定的擔保行為或相關法律、行政法規、       規定的擔保行為或相關法律、行政法
部門規章或其他規範性文件要求應提交       規、部門規章或其他規範性文件要求應
股東會審議外，公司其他對外擔保行為       提交股東會審議外，公司其他對外擔保
均由董事會批准。                行為均由董事會批准。
                    – 65 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
第一百一十四條    董事會會議分為定期   第一百一十八條   董事會會議分為定期
會議和臨時會議。董事會每年至少召開      會議和臨時會議。董事會每年至少召開
四次會議，由董事長召集，董事會定期      四次會議，由董事長召集，董事會定期
會議應於會議召開 14 日以前書面通知全   會議應於會議召開14 日以前書面通知全
體董事和監事。                體董事。
第一百一十五條    代表十分之一以上表   第一百一十九條   代表十分之一以上表
決權的股東、三分之一以上董事或者監      決權的股東、三分之一以上董事或者審
事會，可以提議召開董事會臨時會議。      計委員會，可以提議召開董事會臨時會
董事長應當自接到提議後十日內，召集      議。董事長應當自接到提議後十日內，
和主持董事會會議。              召集和主持董事會會議。
第一百一十八條    董事會會議應有過半   第一百二十二條   董事會會議應有過半
數的董事出席方可進舉行。           數的董事出席方可進舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過      董事會作出決議，必須經全體董事的過
半數通過。但董事會在其權限範圍內對      半數通過。但董事會在其權限範圍內對
公司對外提供擔保、提供財務資助事項      公司對外提供擔保、提供財務資助事項
做出決議，除應當經全體董事的過半數      做出決議，除應當經全體董事的過半數
審議通過外，還應當經出席董事會會議      審議通過外，還應當經出席董事會會議
的三分之二以上董事審議同意；對本章      的三分之二以上董事審議同意；對本章
程第一百〇六條第（八）項做出決議，需     程第一百一十條第（七）項做出決議，需
經三分之二以上董事出席的董事會決議。     經三分之二以上董事出席的董事會決議。
董事會決議的表決，實行一人一票。       董事會決議的表決，實行一人一票。
                   – 66 –
附錄一                                           擬議修訂公司章程
            原條文                              經修訂條文
第一百一十九條       董事與董事會會議決           第一百二十三條       董事與董事會會議決
議事項所涉及的企業或者個人有關聯關                 議事項所涉及的企業或者個人有關聯關
係的，該董事應當及時向董事會書面報                 係的，該董事應當及時向董事會書面報
告。有關聯關係的董事不得對該項決議                 告。有關聯關係的董事不得對該項決議
行使表決權，也不得代理其他董事行使                 行使表決權，也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關                 表決權。該董事會會議由過半數的無關
聯關係董事出席即可舉行，董事會會議                 聯關係董事出席即可舉行，董事會會議
所作決議須經無關聯關係董事過半數通                 所作決議須經無關聯關係董事過半數通
過。出席董事會的無關聯董事人數不足                 過。出席董事會會議的無關聯關係董事
三人的，應將該事項提交股東會審議。                 人數不足三人的，應當將該事項提交股
若法律法規和公司股票上市地證券監管                 東會審議。若法律法規和公司股票上市
規則對董事參與董事會會議及投票表決                 地證券監管規則對董事參與董事會會議
有任何額外限制的，從其規定。                    及投票表決有任何額外限制的，從其規
                                  定。
第一百二十條       董事會決議表決方式            第一百二十四條       董事會召開會議和表
為：書面記名投票表決。                       決方式為：書面記名投票表決。
董事會會議以現場召開為原則。董事會                 董事會會議以現場召開為原則。董事會
臨時會議在保障董事充分表達意見的前                 臨時會議在保障董事充分表達意見的前
提 下 ， 經 召 集 人（ 主 持 人 ）、 提 議 人 同   提 下 ， 經 召 集 人（ 主 持 人 ）、 提 議 人 同
意，可以用視頻、電話、傳真或者電子                 意，可以用視頻、電話、傳真或者電子
郵件表決等方式進行並作出決議，並由                 郵件表決等方式進行並作出決議，並由
參會董事簽字。董事會會議也可以採取                 參會董事簽字。董事會會議也可以採取
現場與其他方式同時進行的方式召開。                 現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以會議通知載明                 非以現場方式召開的，以會議通知載明
的截止時間內所收集有效表決票為依                  的截止時間內所收集有效表決票為依
據，確定出席會議董事人數及表決結果。                據，確定出席會議董事人數及表決結果。
                             – 67 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文             經修訂條文
新增條款             第一百二十八條    獨立董事應按照法
                 律、行政法規、中國證監會、證券交易
                 所和本章程的規定，認真履行職責，在
                 董事會中發揮參與決策、監督制衡、專
                 業諮詢作用，維護公司整體利益，保護
                 中小股東合法權益。「獨立董事」的含義
                 與《香港上市規則》中「獨立非執行董事」
                 的含義一致，獨立董事須同時符合《香港
                 上市規則》要求的獨立性。
                 第一百二十九條   獨立董事必須保持獨
                 立性。下列人員不得擔任獨立董事：
                （一）在公司或者其附屬企業任職的人員
                 及其配偶、父母、子女、主要社會關係；
                （二）直接或者間接持有公司已發行股份
                 百分之一以上或者是公司前十名股東中
                 的自然人股東及其配偶、父母、子女；
                （三）在直接或者間接持有公司已發行股
                 份百分之五以上的股東或者在公司前五
                 名股東任職的人員及其配偶、父母、子
                 女；
             – 68 –
附錄一                          擬議修訂公司章程
       原條文                  經修訂條文
新增條款            （四）在公司控股股東、實際控制人的附
                 屬企業任職的人員及其配偶、父母、子
                 女；
                （五）與公司及其控股股東、實際控制人
                 或者其各自的附屬企業有重大業務往來
                 的人員，或者在有重大業務往來的單位
                 及其控股股東、實際控制人任職的人員；
                （六）為公司及其控股股東、實際控制人
                 或者其各自附屬企業提供財務、法律、
                 諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限
                 於提供服務的中介機構的項目組全體人
                 員、各級覆核人員、在報告上簽字的人
                 員、合夥人、董事、高級管理人員及主
                 要負責人；
                （七）最近二十四個月內曾經具有第一項
                 至第六項所列舉情形的人員；
                （ 八 ）法 律 、 行 政 法 規 、 中 國 證 監 會 規
                 定、證券交易所業務規則和本章程規定
                 的不具備獨立性的其他人員。
             – 69 –
附錄一                          擬議修訂公司章程
       原條文                  經修訂條文
                 前款第四項至第六項中的公司控股股
                 東、實際控制人的附屬企業，不包括與
                 公司受同一國有資產管理機構控制且按
                 照相關規定未與公司構成關聯關係的企
                 業。
                 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自
                 查，並將自查情況提交董事會。董事會
                 應當每年對在任獨立董事獨立性情況進
                 行評估並出具專項意見，與年度報告同
                 時披露。
新增條款             第一百三十條      擔任公司獨立董事應當
                 符合下列條件：
                （一）根據法律、行政法規和其他有關規
                 定，具備擔任上市公司董事的資格；
                （二）符合本章程規定的獨立性要求；
                （三）具備上市公司運作的基本知識，熟
                 悉相關法律法規和規則；
                （四）具有五年以上履行獨立董事職責所
                 必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
                （五）具有良好的個人品德，不存在重大
                 失信等不良記錄；
                （ 六 ）法 律 、 行 政 法 規 、 中 國 證 監 會 規
                 定、證券交易所業務規則和本章程規定
                 的其他條件。
             – 70 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文               經修訂條文
新增條款             第一百三十一條   獨立董事作為董事會
                 的成員，對公司及全體股東負有忠實義
                 務、勤勉義務，審慎履行下列職責：
                （一）參與董事會決策並對所議事項發表
                 明確意見；
                （二）對公司與控股股東、實際控制人、
                 董事、高級管理人員之間的潛在重大利
                 益衝突事項進行監督，保護中小股東合
                 法權益；
                （三）對公司經營發展提供專業、客觀的
                 建議，促進提升董事會決策水平；
                （四）法律、行政法規、中國證監會規定
                 和本章程規定的其他職責。
             – 71 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文              經修訂條文
新增條款             第一百三十二條   獨立董事行使下列特
                 別職權：
                （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事
                 項進行審計、諮詢或者核查；
                （二）向董事會提議召開臨時股東會；
                （三）提議召開董事會會議；
                （四）依法公開向股東徵集股東權利；
                （五）對可能損害公司或者中小股東權益
                 的事項發表獨立意見；
                （六）法律、行政法規、中國證監會規定
                 和本章程規定的其他職權。
                 獨立董事行使前款第一項至第三項所列
                 職權的，應當經全體獨立董事過半數同
                 意。
                 獨立董事行使第一款所列職權的，公司
                 將及時披露。上述職權不能正常行使
                 的，公司將披露具體情況和理由。
             – 72 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文              經修訂條文
新增條款             第一百三十三條   下列事項應當經公司
                 全體獨立董事過半數同意後，提交董事
                 會審議：
                （一）應當披露的關聯交易；
                （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的
                 方案；
                （三）被收購上市公司董事會針對收購所
                 作出的決策及採取的措施；
                （四）法律、行政法規、中國證監會規定
                 和本章程規定的其他事項。
                 除因相關法律法規、政策變化、自然災
                 害等自身無法控制的客觀原因外，變
                 更、豁免承諾的方案應提交股東會審
                 議，公司應向股東提供網絡投票方式，
                 承諾人及其關聯方應回避表決。
             – 73 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文                經修訂條文
新增條款             第一百三十四條    公司建立全部由獨立
                 董事參加的專門會議機制。董事會審議
                 關聯交易等事項的，由獨立董事專門會
                 議事先認可。
                 公司定期或者不定期召開獨立董事專門
                 會議。本章程第一百三十二條第一款第
                （一）項至第（三）項、第一百三十三條所
                 列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
                 獨立董事專門會議可以根據需要研究討
                 論公司其他事項。
                 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共
                 同推舉一名獨立董事召集和主持；召集
                 人不履職或者不能履職時，兩名及以上
                 獨立董事可以自行召集並推舉一名代表
                 主持。
                 獨立董事專門會議應當按規定製作會議
                 記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄
                 中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字
                 確認。
                 公司為獨立董事專門會議的召開提供便
                 利和支持。
             – 74 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文              經修訂條文
新增條款             第一百三十五條   公司董事會設立審計
                 委員會，戰略委員會、提名委員會、薪
                 酬與考核委員會及環境、社會及公司治
                 理 (ESG) 委員會。專門委員會對董事會
                 負責，依照本章程和董事會授權履行職
                 責，提案應當提交董事會審議決定。專
                 門委員會成員全部由董事組成，其中審
                 計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
                 員會中獨立董事應當過半數並擔任召集
                 人，審計委員會的召集人為獨立董事中
                 會計專業人士。董事會負責制定專門委
                 員會工作規程，規範專門委員會的運作。
新增條款             第一百三十六條   審計委員會成員為 3
                 名，為不在公司擔任高級管理人員的董
                 事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會
                 計專業人士擔任召集。審計委員會行使
                《公司法》規定的監事會的職權。
             – 75 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文             經修訂條文
新增條款             第一百三十七條   董事會審計委員會負
                 責審核公司財務信息及其披露、監督及
                 評估內外部審計工作和內部控制，下列
                 事項應當經審計委員會全體成員過半數
                 同意後，提交董事會審議：
                （一）披露財務會計報告及定期報告中的
                 財務信息、內部控制評價報告；
                （二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的
                 會計師事務所；
                （三）聘任或者解聘公司財務總監；
                （四）因會計準則變更以外的原因作出會
                 計政策、會計估計變更或者重會計差錯
                 更正；
                （五）法律、行政法規、中國證監會及深
                 圳證券交易所有關規定以及公司章程規
                 定的其他事項。
             – 76 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文             經修訂條文
新增條款             第一百三十八條    審計委員會每季度至
                 少召開一次會議。兩名及以上成員提
                 議，或者召集人認為有必要時，可以召
                 開臨時會議。審計委員會會議須有三分
                 之二以上成員出席方可舉行。
                 審計委員會作出決議，應當經審計委員
                 會成員的過半數通過。
                 審計委員會決議的表決，應當一人一票。
                 審計委員會決議應當按規定製作會議記
                 錄，出席會議的審計委員會成員應當在
                 會議記錄上簽名。
                 審計委員會工作規程由董事會負責制定。
新增條款             第一百三十九條    公司董事會提名委員
                 會負責擬定董事、高級管理人員的選擇
                 標準和程序，對董事、高級管理人員人
                 選及其任職資格進行遴選、審核，並就
                 下列事項向董事會提出建議：
                （一）提名或者任免董事；
                （二）聘任或者解聘高級管理人員；
                （三）法律、行政法規、中國證監會及深
                 圳證券交易所有關規定以及公司章程規
                 定的其他事項。
                 董事會對提名委員會的建議未採納或者
                 未完全採納的，應當在董事會決議中記
                 載提名委員會的意見及未採納的具體理
                 由，並進行披露。
             – 77 –
附錄一                        擬議修訂公司章程
       原條文                經修訂條文
新增條款             第一百四十條    董事會薪酬與考核委員
                 會負責制定公司董事、高級管理人員的
                 考核標準並進行考核，制定、審查董
                 事、高級管理人員的薪酬政策與方案，
                 並就下列事項向董事會提出建議：
                （一）董事、高級管理人員的薪酬；
                （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工
                 持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權
                 益條件成就；
                （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬
                 子公司安排持股計劃；
                （四）法律、行政法規、中國證監會及深
                 圳證券交易所有關規定以及公司章程規
                 定的其他事項。
                 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採
                 納或者未完全採納的，應當在董事會決
                 議中記載薪酬與考核委員會的意見及未
                 採納的具體理由，並進行披露。
             – 78 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百二十四條    公司設總經理一名，   第一百四十一條    公司設總經理一名，
由董事會聘任或解聘。             由董事會決定聘任或解聘。
公司設副總經理若干名、財務總監一       公司設副總經理若干名、財務總監一
名、董事會秘書一名，均由董事會聘任      名、董事會秘書一名，均由董事會決定
或解聘。                   聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董      公司總經理、副總經理、財務總監、董
事會秘書為公司高級管理人員。         事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條    本章程第九十四條關   第一百四十二條    本章程第九十八條關
於不得擔任董事的情形，同時適用於高      於不得擔任董事的情形、離職管理制
級管理人員。                 度，同時適用於高級管理人員。
本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務      本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務
的規定，同時適用於高級管理人員。       的規定，同時適用於高級管理人員。
                   – 79 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百二十九條    總經理應制訂總經理   第一百四十六條    總經理應制定總經理
工作細則，報董事會批准後實施。        工作細則，報董事會批准後實施。
總經理工作細則包括下列內容：         總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理辦公會議召開的條件、程序 （一）總經理辦公會議召開的條件、程序
和參加的人員；                和參加的人員；
（二）總經理、副總經理及其他高級管理 （二）總經理、副總經理及其他高級管理
人員各自具體的職責和分工；          人員各自具體的職責和分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合 （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合
同的權限，以及向董事會、監事會的報      同的權限，以及向董事會的報告制度；
告制度；
                       （四）董事會認為必要的其他事項。
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十條    總經理可以在任期屆滿   第一百四十七條    總經理可以在任期屆
以前提出辭職。有關總經理辭職的具體      滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
程序和辦法由總經理與公司之間的合同      體程序和辦法由總經理與公司之間的勞
規定。                    動合同規定。
                   – 80 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百三十三條    高級管理人員執行公   第一百五十條   高級管理人員執行公司
司職務時違反法律、行政法規、部門規      職務，給他人造成損害的，公司將承擔
章或本章程的規定，給公司造成損失       賠償責任；高級管理人員存在故意或者
的，應當承擔賠償責任。            重大過失的，也應當承擔賠償責任。高
                       級管理人員執行公司職務時違反法律、
                       行政法規、部門規章或本章程的規定，
                       給公司造成損失的，應當承擔賠償責
                       任，公司董事會應當採取措施追究其法
                       律責任。
第一百三十五條    本章程第九十四條關   刪除條款
於不得擔任公司董事的情形同時適用於
監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得
兼任監事。
第一百三十六條    監事應當遵守法律、   刪除條款
行政法規和本章程，本章程關於董事的
忠實義務和勤勉義務的規定同時適用於
監事。
第一百三十七條    監事的任期每屆為三   刪除條款
年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條    監事任期屆滿未及時   刪除條款
改選，或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定人數的，在改選出的監
事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
                   – 81 –
附錄一                           擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
第一百三十九條    監事應當保證公司披   刪除條款
露的信息真實、準確、完整，並對定期
報告簽署書面確認意見。
第一百四十條    監事可以列席董事會會   刪除條款
議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百四十一條    監事不得利用其關聯   刪除條款
關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條    監事執行公司職務時   刪除條款
違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百四十三條    公司設監事會。監事   刪除條款
會由三名監事組成，設監事會主席一
名。監事會主席由全體監事過半數選舉
產生。監事會主席召集和主持監事會會
議；監事會主席不能履行職務或者不履
行職務的，由過半數監事共同推舉一名
監事召集和主持監事會會議。
監事會包括股東代表和職工代表，其中
職工代表的比例不得低於監事會總人數
的三分之一。監事會中的職工代表由公
司職工通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產生。
                   – 82 –
附錄一                                       擬議修訂公司章程
             原條文                          經修訂條文
第一百四十四條       監事會行使下列職權：           刪除條款
（一）應當對董事會編製的公司定期報告
進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職
務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東會決議的董事、
高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害
公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東會，在董事會不
履行《公司法》規定的召集和主持股東會
職責時召集和主持股東會；
（六）向股東會提出提案；
（七）依照《公司法》的規定，對董事、高
級管理人員提起訴訟；
（ 八 ）發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ， 可 以 進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工
作，費用由公司承擔；
（九）法律、行政法規、部門規章、本章
程或股東會授予的其他職權。
                              – 83 –
附錄一                                       擬議修訂公司章程
             原條文                          經修訂條文
第一百四十五條        監事會每六個月至少           刪除條款
召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經全體監事的過半數監
事通過。監事會決議的表決，應當一人
一票。
第一百四十六條        監事會制定監事會議           刪除條款
事規則，明確監事會的議事方式和表決
程序，以確保監事會的工作效率和科學
決策。監事會議事規則由監事會擬定，
股東會批准。
第一百四十七條        監事會應當將所議事           刪除條款
項的決定做成會議記錄，出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的
發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案保存期限不少於十年。
第一百四十八條        監事會會議通知包括           刪除條款
以下內容：
（ 一 ）舉 行 會 議 的 日 期 、 地 點 和 會 議 期
限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
                              – 84 –
附錄一                               擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
第一百五十條    公司在每一會計年度結    第一百五十三條   公司在每一會計年度
束之日起四個月內向中國證監會和上市       結束之日起四個月內向中國證監會派出
地證券交易所報送並披露年度報告，在       機構和上市地證券交易所報送並披露年
每一會計年度上半年結束之日起兩個月       度報告，在每一會計年度上半年結束之
內向中國證監會派出機構和上市地證券       日起兩個月內向中國證監會派出機構和
交易所報送並披露中期報告。           上市地證券交易所報送並披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法        上述年度報告、中期報告按照有關法
律、行政法規、中國證監會及上市地證       律、行政法規、中國證監會及上市地證
券交易所的規定進行編製。            券交易所的規定進行編製。
第一百五十一條    公司除法定的會計賬    第一百五十四條   公司除法定的會計賬
簿外，將不另立會計賬簿。公司的資        簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。       金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
                    – 85 –
附錄一                               擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百五十二條    公司分配當年稅後利    第一百五十五條   公司分配當年稅後利
潤時，應當提取利潤的 10% 列入公司法    潤時，應當提取利潤的 10% 列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公       定公積金。公司法定公積金累計額為公
司註冊資本的 50% 以上的，可以不再提    司註冊資本的 50% 以上的，可以不再提
取。                      取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度       公司的法定公積金不足以彌補以前年度
虧損的，在依照前款規定提取法定公積       虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。       金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，       公司從稅後利潤中提取法定公積金後，
經股東會決議，還可以從稅後利潤中提       經股東會決議，還可以從稅後利潤中提
取任意公積金。                 取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後       公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後
利潤，按照股東持有的股份比例分配，       利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。      但本章程規定不按持股比例分配的除外。
公司違反前款規定，在公司彌補虧損和       公司違反《公司法》向股東分配利潤的，
提取法定公積金之前向股東分配利潤        股東應當將違反規定分配的利潤退還公
的，股東必須將違反規定分配的利潤退       司，給公司造成損失的，股東及負有責
還公司，給公司造成損失的，股東及負       任的董事、高級管理人員應當承擔賠償
有責任的董事、監事、高級管理人員應       責任。
當承擔賠償責任。
                        公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
                        公司須在香港為H股股東委任一名或以上
                        的收款代理人。收款代理人應當代有關H
                        股股東收取及保管公司就H股分配的股利
                        及其他應付的款項，以待支付予該等H股
                        股東。公司委任的收款代理人應當符合
                        法律法規及公司股票上市地證券監管規
                        則的要求。
                    – 86 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                  經修訂條文
第一百五十六條    公司利潤分配方案的   第一百五十九條   公司利潤分配方案的
審議程序：                  審議程序：
擬定後提交公司董事會、監事會審議。      擬定後提交公司董事會、審計委員會審
董事會就利潤分配方案的合理性進行充      議。董事會就利潤分配方案的合理性進
分討論，形成專項決議後提交股東會審      行充分討論，形成專項決議後提交股東
議。公司召開年度股東會審議年度利潤      會審議。公司召開年度股東會審議年度
分配方案時，可審議批准下一年中期現      利潤分配方案時，可審議批准下一年中
金分紅的條件、比例上限、金額上限       期現金分紅的條件、比例上限、金額上
等。年度股東會審議的下一年中期分紅      限等。年度股東會審議的下一年中期分
上限不應超過相應期間歸屬於公司股東      紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股
的淨利潤。董事會根據股東會決議在符      東的淨利潤。董事會根據股東會決議在
合利潤分配的條件下制定具體的中期分      符合利潤分配的條件下制定具體的中期
紅方案。                   分紅方案。
時，應當認真研究和論證公司現金分紅      時，應當認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件      的時機、條件和最低比例、調整的條件
及其決策程序要求等事宜。獨立董事認      及其決策程序要求等事宜。獨立董事認
為現金分紅具體方案可能損害公司或者      為現金分紅具體方案可能損害公司或者
中小股東權益的，有權發表獨立意見。      中小股東權益的，有權發表獨立意見。
董事會對獨立董事的意見未採納或者未      董事會對獨立董事的意見未採納或者未
完全採納的，應當在董事會決議中記載      完全採納的，應當在董事會決議中記載
獨立董事的意見及未採納的具體理由，      獨立董事的意見及未採納的具體理由，
並披露。                   並披露。
                   – 87 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
多種渠道主動與股東特別是中小股東進      多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投     行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投
票表決、邀請中小股東參會等），充分聽     票表決、邀請中小股東參會等），充分聽
取中小股東的意見和訴求，並及時答覆      取中小股東的意見和訴求，並及時答覆
中小股東關心的問題。             中小股東關心的問題。
情況而不進行現金分紅時，董事會應就      情況而不進行現金分紅時，董事會應就
不進行現金分紅的具體原因、公司留存      不進行現金分紅的具體原因、公司留存
收益的確切用途、預計投資收益及下一      收益的確切用途、預計投資收益及下一
步為增強投資者回報水平擬採取的舉措      步為增強投資者回報水平擬採取的舉措
等事項進行專項說明，並提交股東會審      等事項進行專項說明，並提交股東會審
議及在公司指定媒體上予以披露。        議及在公司指定媒體上予以披露。
第一百五十九條    公司實行內部審計制   第一百六十二條   公司實行內部審計制
度，配備專職審計人員，對公司財務收      度，明確內部審計工作的領導體制、職
支和經濟活動進行內部審計監督。        責權限、人員配備、經費保障、審計結
                       果運用和責任追究等。公司內部審計制
                       度經董事會批准後實施，並對外披露。
                       公司內部審計機構對公司業務活動、風
                       險管理、內部控制、財務信息等事項進
                       行監督檢查。內部審計機構應當保持獨
                       立性，配備專職審計人員，不得置於財
                       務部門的領導之下，或者與財務部門合
                       署辦公。
                   – 88 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
         原條文                  經修訂條文
第一百六十條   公司內部審計制度和審   第一百六十三條   內部審計機構向董事
計人員的職責，應當經董事會批准後實     會負責。內部審計機構在對公司業務活
施。審計負責人向董事會負責並報告工     動、風險管理、內部控制、財務信息監
作。                    督檢查過程中，應當接受審計委員會的
                      監督指導。內部審計機構發現相關重大
                      問題或者線索，應當立即向審計委員會
                      直接報告。
                      公司內部控制評價的具體組織實施工作
                      由內部審計機構負責。公司根據內部審
                      計機構出具、審計委員會審議後的評價
                      報告及相關資料，出具年度內部控制評
                      價報告。
新增條款                  第一百六十四條   審計委員會與會計師
                      事務所、國家審計機構等外部審計單位
                      進行溝通時，內部審計機構應積極配
                      合，提供必要的支持和協作。
新增條款                  第一百六十五條   審計委員會參與對內
                      部審計負責人的考核。
                  – 89 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                 經修訂條文
第一百七十條    公司召開監事會的會議   刪除條款
通知，以專人送達、特快專遞、掛號郵
件、傳真或電子郵等書面方式進行。情
況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議
的，可以隨時通過電話或者其他口頭方
式發出會議通知，但召集人應當在會議
上作出說明。
第一百七十二條    因意外遺漏未向某有   第一百七十六條    因意外遺漏未向某有
權得到通知的人送出會議通知或者該等      權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出      人沒有收到會議通知，會議及會議作出
的決議並不因此無效。             的決議並不僅因此無效。
新增條款                   第一百七十七條    本章程所述「公告」，
                       除文義另有所指外，就向A股股東發出的
                       公告或按有關規定及本章程須於中國境
                       內發出的公告而言，是指在在深交所網
                       站和符合中國證監會規定條件的媒體上
                       發佈信息；就向H股股東發出的公告或按
                       有關規定及本章程須於香港發出的公告
                       而言，該公告必須按有關《香港聯交所上
                       市規則》要求在本公司網站、香港聯交所
                       網站及《香港聯交所上市規則》不時規定
                       的其他網站刊登。
                       就公司按照股票上市地上市規則要求向H
                       股股東提供和 ╱ 或派發公司通訊的方式
                       而言，在符合公司股票上市地的相關上
                       市規則的前提下，公司也可以電子方式
                       或在公司網站或者公司股票上市地證券
                       交易所網站發佈信息的方式，將公司通
                       訊發送或提供給公司H股股東，以代替向
                       H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件
                       的方式送出公司通訊。
                   – 90 –
附錄一                               擬議修訂公司章程
          原條文                    經修訂條文
第一百七十七條    公司合併時，合併各    第一百八十一條    公司合併時，合併各
方的債權、債務，由合併後存續的公司       方的債權、債務，應當由合併後存續的
或者新設的公司承繼。              公司或者新設的公司承繼。
第一百八十條    公司需要減少註冊資本    第一百八十四條    公司需要減少註冊資
時，必須編製資產負債表及財產清單。       本時，將編製資產負債表及財產清單。
公司應當自股東會作出減少註冊資本決       公司應當自股東會作出減少註冊資本決
議之日起十日內通知債權人，並於三十       議之日起十日內通知債權人，並於三十
日內在報紙上或者國家企業信用信息公       日內在報紙上或者國家企業信用信息公
示系統公告。債權人自接到通知之日起       示系統公告。債權人自接到通知之日起
三十日內，未接到通知的自公告之日起       三十日內，未接到通知的自公告之日起
四十五日內，有權要求公司清償債務或       四十五日內，有權要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。               者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的       公司減少註冊資本事項按照本章程規定
最低限額。                   經股東會審議通過後，公司減少註冊資
                        本不受同比例減少的限制，公司可以進
公司減少註冊資本事項按照本章程規定       行定向減資。
經股東會審議通過後，公司減少註冊資
本不受同比例減少的限制，公司可以進
行定向減資。
                    – 91 –
附錄一                           擬議修訂公司章程
       原條文                經修訂條文
公司依照本章程的規定彌補虧損後，仍   公司依照本章程的規定彌補虧損後，仍
有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧    有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧
損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不   損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不
得向股東分配，也不得免除股東繳納出   得向股東分配，也不得免除股東繳納出
資或者股款的義務。根據該種情形減少   資或者股款的義務。根據該種情形減少
註冊資本的，不適用第二款的規定，但   註冊資本的，不適用第二款的規定，但
應當自股東會作出減少註冊資本決議之   應當自股東會作出減少註冊資本決議之
日起三十日內在報紙上或者國家企業信   日起三十日內在報紙上或者國家企業信
用信息公示系統公告。公司根據該種情   用信息公示系統公告。公司根據該種情
形減少註冊資本後，在法定公積金和任   形減少註冊資本後，在法定公積金和任
意公積金累計額達到公司註冊資本百分   意公積金累計額達到公司註冊資本百分
之五十前，不得分配利潤。        之五十前，不得分配利潤。
違反本章程規定減少註冊資本的，股東   違反《公司法》及其他相關規定減少註冊
應當退還其收到的資金，減免股東出資   資本的，股東應當退還其收到的資金，
的應當恢復原狀；給公司造成損失的，   減免股東出資的應當恢復原狀；給公司
股東及負有責任的董事、監事、高級管   造成損失的，股東及負有責任的董事、
理人員應當承擔賠償責任。        高級管理人員應當承擔賠償責任。
新增條款                第一百八十五條   公司為增加註冊資本
                    發行新股時，股東不享有優先認購權，
                    本章程另有規定或者股東會決議決定股
                    東享有優先認購權的除外。
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附錄一                                           擬議修訂公司章程
            原條文                              經修訂條文
第一百八十三條       公司有本章程第一百           第一百八十八條       公司有本章程第一百
八十二條第（一）、（二）項情形的，且尚               八十七條第（一）、（二）項情形的，且尚
未向股東分配財產，可以通過修改本章                 未向股東分配財產，可以通過修改本章
程或者經股東會決議而存續。                     程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或者經股東會                 依照前款規定修改本章程或者經股東會
決議，須經出席股東會會議的股東所持                 決議，須經出席股東會會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。                     表決權的三分之二以上通過。
第一百八十四條        公司因本章程第一           第一百八十九條       公司因本章程第一百
百 八 十 二 條 第（ 一 ）項 、 第（ 二 ）項 、 第   八十七條第（一）項、第（二）項、第（四）
（四）項、第（五）項規定而解散的，應當               項 、 第（ 五 ）項 規 定 而 解 散 的 ， 應 當 清
在解散事由出現之日起十五日內成立清                 算。董事為公司清算義務人，應當在解
算組，進行清算。董事為公司清算義務                 散事由出現之日起十五日內組成清算組
人，清算組由董事或者股東會確定的人                 進行清算。清算組由董事或者股東會確
員組成。逾期不成立清算組進行清算或                 定的人員組成。清算義務人未及時履行
者成立清算組後不清算的，利害關係人                 清算義務，給公司或者債權人造成損失
可以申請人民法院指定有關人員組成清                 的，應當承擔賠償責任。
算組進行清算。清算義務人未及時履行
清算義務，給公司或者債權人造成損失
的，應當承擔賠償責任。
                             – 93 –
附錄一                              擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百八十五條    清算組在清算期間行   第一百九十條    清算組在清算期間行使
使下列職權：                 下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債 （一）清理公司財產，分別編製資產負債
表和財產清單；                表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；           （二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業 （三）處理與清算有關的公司未了結的業
務；                     務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生
的稅款；                   的稅款；
（五）清理債權、債務；            （五）清理債權、債務；
（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；     （六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。       （七）代表公司參與民事訴訟活動。
                   – 94 –
附錄一                                   擬議修訂公司章程
          原條文                       經修訂條文
第一百八十六條     清算組在清理公司財       第一百九十二條    清算組在清理公司財
產、編製資產負債表和財產清單後，應           產、編製資產負債表和財產清單後，應
當制訂清算方案，並報股東會或者人民           當制定清算方案，並報股東會或者人民
法院確認。                       法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的           公司財產在分別支付清算費用、職工的
工資、社會保險費用和法定補償金，繳           工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財           納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財
產，公司按照股東持有的股份比例分            產，公司按照股東持有的股份比例分
配。清算期間，公司存續，但不能開展           配。清算期間，公司存續，但不得開展
與清算無關的經營活動。公司財產在未           與清算無關的經營活動。公司財產在未
按前款規定清償前，將不會分配給股東。          按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十二條     有下列情形之一的，       第一百九十七條    有下列情形之一的，
公司應當修改章程：                   公司將修改章程：
                       《 公 司 法 》或 者 有 關 法 律 、 行 政 法
  《公司法》或有關法律、行政法規、 （ 一 ）
（一）
公司股票上市地證券監管規則修改後，           規、公司股票上市地證券監管規則修改
本章程規定的事項與修改後的法律、行           後，本章程規定的事項與修改後的法
政法規、公司股票上市地證券監管規則           律、行政法規、公司股票上市地證券監
的規定相抵觸；                     管規則的規定相抵觸的；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載 （二）公司的情況發生變化，與章程記載
的事項不一致；                     的事項不一致的；
（三）股東會決定修改章程。              （三）股東會決定修改章程的。
                        – 95 –
附錄一                             擬議修訂公司章程
          原條文                   經修訂條文
第一百九十六條   釋義：          第二百〇一條   釋義：
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公 （一）控股股東，是指其持有的股份佔公
司股本總額超過 50% 的股東；持有股份   司股本總額超過 50% 的股東；或者持有
的比例雖然低於 50%，但依其持有的股    股份的比例雖然未超過 50%，但依其持
份所享有的表決權已足以對股東會的決      有的股份所享有的表決權已足以對股東
議產生重大影響的股東，或公司股票上      會的決議產生重大影響的股東，或公司
市地上市規則定義的控股股東。         股票上市地上市規則定義的控股股東。
（二）實際控制人，是指通過投資關係、 （二）實際控制人，是指通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司      協議或者其他安排，能夠實際支配公司
行為的人。                  行為的自然人、法人或者其他組織。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實
際控制人、董事、監事、高級管理人員      際控制人、董事、高級管理人員與其直
與其直接或者間接控制的企業之間的關      接或者間接控制的企業之間的關係，以
係，以及可能導致公司利益轉移的其他      及可能導致公司利益轉移的其他關係。
關係。但是，國家控股的企業之間不僅      但是，國家控股的企業之間不僅因為同
因為同受國家控股而具有關聯關係。       受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十七條    董事會可依照章程的   第二百〇二條   董事會可依照章程的規
規定，制訂章程細則。章程細則不得與      定，制定章程細則。章程細則不得與章
章程的規定相抵觸。              程的規定相抵觸。
第一百九十九條   本章程所稱「以上」、   第二百〇四條    本 章 程 所 稱「 以 上 」、
「以內」、「以下」，都含本數；「以外」、 「以內」，都含本數；「過」、「以外」、「低
「低於」、「多於」不含本數。         於」、「多於」不含本數。
                   – 96 –
附錄一                            擬議修訂公司章程
         原條文                   經修訂條文
第二百〇二條   本章程附件包括股東會   第二百〇七條   本章程附件包括股東會
議事規則、董事會議事規則和監事會議     議事規則和董事會議事規則。
事規則。
第二百〇三條   本章程經股東會審議通   第二百〇八條   本章程自股東會審議批
過，自公司發行H股股票經中國證監會備    准之日起生效實施。
案並在香港聯交所掛牌交易之日起生效
並實施。
                  – 97 –
附錄二                           擬議修訂董事會議事規則
  董事會擬議對董事會議事規則作出以下修訂（刪除內容以劃線表示，增加內容以
加粗字體表示）：
           原條文                  經修訂條文
第五條 有下列情形之一的，董事會應        第五條 有下列情形之一的，董事會應
當召開臨時會議：                 當召開臨時會議：
（一） 代表十分之一以上表決權的股東 （一） 代表十分之一以上表決權的股東
提議時；               提議時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時；      （二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 監事會提議時；             （三） 審計委員會提議時；
（四） 董事長認為必要時；           （四） 董事長認為必要時；
（五） 二分之一以上獨立董事提議時；      （五） 二分之一以上獨立董事提議時；
（六） 總經理提議時；             （六） 總經理提議時；
（七） 證券監管部門要求召開時；        （七） 證券監管部門要求召開時；
（八） 《公司章程》規定的其他情形。      （八） 《公司章程》規定的其他情形。
第八條 召開董事會定期會議和臨時會        第八條 召開董事會定期會議和臨時會
議，董事會辦公室應當分別提前十四日        議，董事會辦公室應當分別提前十四日
和三日將書面會議通知，通過專人直接        和三日將書面會議通知，通過專人直接
送達、掛號郵件、傳真、電子郵件等書        送達、掛號郵件、傳真、電子郵件等書
面方式，提交全體董事和監事以及總經        面方式，提交全體董事以及總經理、董
理、董事會秘書。非專人直接送達的，        事會秘書。非專人直接送達的，還應當
還應當通過電話進行確認。             通過電話進行確認。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會        情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會
議的，可以隨時通過電話或者其他口頭        議的，可以隨時通過電話或者其他口頭
方式發出會議通知，但召集人應當在會        方式發出會議通知，但召集人應當在會
議上作出說明。                  議上作出說明。
董事會換屆後的首次會議，可於換屆當        董事會換屆後的首次會議，可於換屆當
日召開，召開會議的時間不受第一款通        日召開，召開會議的時間不受第一款通
知方式和通知時間的限制。             知方式和通知時間的限制。
                     – 98 –
附錄二                          擬議修訂董事會議事規則
          原條文                    經修訂條文
第十一條    董事會會議應當有過半數的    第十一條    董事會會議應當有過半數的
董事出席方可舉行。有關董事拒不出席       董事出席方可舉行。有關董事拒不出席
或者怠於出席會議導致無法滿足會議召       或者怠於出席會議導致無法滿足會議召
開的最低人數要求時，董事長和董事會       開的最低人數要求時，董事長和董事會
秘書應當督促其出席。              秘書應當督促其出席。
監事可以列席董事會會議；總經理和董       總經理和董事會秘書未兼任董事的，應
事會秘書未兼任董事的，應當列席董事       當列席董事會會議。會議主持人認為有
會會議。會議主持人認為有必要的，可       必要的，可以通知其他有關人員列席董
以通知其他有關人員列席董事會會議。       事會會議。
第十八條    與會董事表決完成後，證券    第十八條    與會董事表決完成後，證券
事務代表和董事會辦公室有關工作人員       事務代表和董事會辦公室有關工作人員
應當及時收集董事的表決票，交董事會       應當及時收集董事的表決票，交董事會
秘書在一名監事或者獨立董事的監督下       秘書在一名獨立董事的監督下進行統計。
進行統計。
                        現場召開會議的，會議主持人應當當場
現場召開會議的，會議主持人應當當場       宣佈統計結果；其他情況下，會議主持
宣佈統計結果；其他情況下，會議主持       人應當要求董事會秘書在規定的表決時
人應當要求董事會秘書在規定的表決時       限結束後下一工作日之前，通知董事表
限結束後下一工作日之前，通知董事表       決結果。
決結果。
                        董事在會議主持人宣佈表決結果後或者
董事在會議主持人宣佈表決結果後或者       規定的表決時限結束後進行表決的，其
規定的表決時限結束後進行表決的，其       表決情況不予統計。
表決情況不予統計。
                    – 99 –
附錄二                          擬議修訂董事會議事規則
          原條文                   經修訂條文
第十九條    除本規則第二十條規定的情   第十九條    除本規則第二十條規定的情
形外，董事會審議通過會議提案並形成      形外，董事會審議通過會議提案並形成
相關決議，必須經全體董事的過半數同      相關決議，必須經全體董事的過半數同
意方可通過。法律、行政法規和本公司      意方可通過。法律、行政法規和本公司
《公司章程》規定董事會形成決議應當取 《公司章程》規定董事會形成決議應當取
得更多董事同意的，從其規定。         得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據《公司章程》的規定，在其權     董事會根據《公司章程》的規定，在其權
限範圍內對擔保事項、提供財務資助事      限範圍內對擔保事項、提供財務資助事
項作出決議或提請股東會審議批准對外      項作出決議或提請股東會審議批准對外
擔保的決議，除應當經全體董事的過半      擔保的決議，除應當經全體董事的過半
數審議通過外，應當經出席董事會會議      數審議通過外，應當經出席董事會會議
的三分之二以上董事同意。對公司章程      的三分之二以上董事同意。對公司章程
第一百〇六條第（八）項做出決議，需經     第一百一十條第（七）項做出決議，需經
三分之二以上董事出席的董事會決議。      三分之二以上董事出席的董事會決議。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，      不同決議在內容和含義上出現矛盾的，
以形成時間在後的決議為準。          以形成時間在後的決議為準。
第三十一條   本規則為《公司章程》的附   第三十一條   本規則為《公司章程》的附
件，由董事會制訂，經公司股東會決議      件，由董事會制訂，經公司股東會決議
通過，自公司發行H股股票經中國證監會     通過之日起執行。
備案並在香港聯合交易所有限公司掛牌
交易之日起執行。
                   – 100 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
  董事會擬議對股東大會議事規則作出以下修訂（刪除的文本以刪除線顯示，新增
的文本以加粗字體顯示）：
         原條文                   經修訂條文
第八條   股東會分為年度股東會和臨時股 第八條     股東會分為年度股東會和臨時股
東會。                   東會。
年度股東會每年召開一次，應當於上一會 年度股東會每年召開一次，應當於上一會
計年度結束後的6個月內舉行。        計年度結束後的6個月內舉行。
臨時股東會不定期召開，有下列情形之一 臨時股東會不定期召開，有下列情形之一
的，應當在兩個月內召開臨時股東會：     的，應當在兩個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數（即 （一）董事人數不足《公司法》規定人數或
不足5 人）或者《公司章程》所定人數的三 者《公司章程》所定人數的三分之二時；
分之二時（即不足6人時）；
                     （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之 一時；
一時；
                     （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上 股份的股東請求時；
股份的股東請求時；
                     （四）董事會認為必要時；
（四）董事會認為必要時；
                     （五）審計委員會提議召開時；
（五）監事會提議召開時；
                     （六）法律、行政法規、部門規章和《公司
（六）法律、行政法規和《公司章程》規定 章程》規定的其他情形。
的其他情形。
                      如臨時股東會是因應公司股票上市證券監
如臨時股東會是因應公司股票上市證券監 管規則的規定而召開，臨時股東會的實際
管規則的規定而召開，臨時股東會的實際 召開日期可根據公司股票上市地證券交易
召開日期可根據公司股票上市地證券交易 所的審批進度而調整。
所的審批進度而調整。
                  – 101 –
附錄三                               擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                        經修訂條文
第十條    獨立董事有權向董事會提議召開 第十條          經全體獨立董事過半數同意，獨
臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股 立 董 事 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東
東會的提議，董事會應當根據法律、行政 會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提
法規和公司章程的規定，在收到提議後10 議，董事會應當根據法律、行政法規和公
日內提出同意或不同意召開臨時股東會的 司章程的規定，在收到提議後10日內提出
書面反饋意見。                     同意或者不同意召開臨時股東會的書面反
                            饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作
出董事會決議後的5 日內發出召開股東會 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作
的 通 知 ； 董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 出董事會決議後的5 日內發出召開股東會
的，應當說明理由。                   的通知；董事會不同意召開臨時股東會
                            的，應當說明理由。
第十一條    監事會有權向董事會提議召開 第十一條          審計委員會有權向董事會提議
臨時股東會，並應當以書面形式向董事會 召開臨時股東會，並應當以書面形式向董
提出。董事會應當根據法律、行政法規和 事會提出。董事會應當根據法律、行政法
公司章程的規定，在收到提議後10日內提 規和公司章程的規定，在收到提議後10日
出同意或不同意召開臨時股東會的書面反 內提出同意或者不同意召開臨時股東會的
饋意見。                        書面反饋意見。
                        – 102 –
附錄三                           擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                    經修訂條文
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出
出董事會決議後的5 日內發出召開股東會 董事會決議後的5 日內發出召開股東會的
的通知，通知中對原提議的變更，應當徵 通知，通知中對原提議的變更，應當徵得
得監事會的同意。                審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收
到提議後10日內未作出書面反饋的，視為 到提議後 10 日內未作出書面反饋的，視
董事會不能履行或者不履行召集股東會會 為董事會不能履行或者不履行召集股東會
議職責，監事會可以自行召集和主持。       會議職責，審計委員會可以自行召集和主
                        持。
第十二條    單獨或者合計持有公司10%以 第十二條     單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東有權向董事會請求召開臨時 上股份的股東有權向董事會請求召開臨時
股東會，並應當以書面形式向董事會提 股東會，並應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和公 出。董事會應當根據法律、行政法規和公
司章程的規定，在收到請求之日後10日內 司章程的規定，在收到請求後10日內提出
提出同意或不同意召開臨時股東會的書面 同意或者不同意召開臨時股東會的書面反
反饋意見。                   饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作
出董事會決議後的5 日內發出召開股東會 出董事會決議後的5 日內發出召開股東會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵
得相關股東的同意。               得相關股東的同意。
                    – 103 –
附錄三                              擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                       經修訂條文
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收
到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者 到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者
合計持有公司10%以上股份的股東有權向 合計持有公司10%以上股份的股東有權向
監事會提議召開臨時股東會，並應當以書 審計委員會提議召開臨時股東會，並應當
面形式向監事會提出請求。               以書面形式向審計委員會提出請求。
監事會同意召開臨時股東會的，應在收到 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在
請求5 日內發出召開股東會的通知，通知 收到請求5 日內發出召開股東會的通知，
中對原請求的變更，應當徵得相關股東的 通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
同意。                        東的同意。
監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股 東 會 通 知 審計委員會未在規定期限內發出股東會通
的，視為監事會不召集和主持股東會，連 知的，視為審計委員會不召集和主持股東
續90日以上單獨或者合計持有公司10%以 會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公
上股份的股東可以自行召集和主持。           司10%以上股份的股東可以自行召集和主
                           持。
                       – 104 –
附錄三                              擬議修訂股東大會議事規則
           原條文                      經修訂條文
第十三條   監事會或股東決定自行召集股 第十三條          審計委員會或者股東決定自行
東會的，應當書面通知董事會，同時向深 召集股東會的，應當書面通知董事會，同
圳證券交易所備案。                  時向深圳證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例 在股東會決議公告前，召集股東持股比例
不得低於10%。                   不得低於10%。
監事會或召集股東應在發出股東會通知及 審計委員會或者召集股東應在發出股東會
股東會決議公告時，向深圳證券交易所提 通知及股東會決議公告時，向深圳證券交
交有關證明材料。                   易所提交有關證明材料。
第十四條   對於監事會或股東自行召集的 第十四條          對於審計委員會或股東自行召
股東會，董事會和董事會秘書應予配合。 集的股東會，董事會和董事會秘書應予配
董事會將提供股權登記日的股東名冊。召 合 。 董 事 會 將 提 供 股 權 登 記 日 的 股 東 名
集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股 冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除
東會以外的其他用途。                 召開股東會以外的其他用途。
第十五條   監事會或股東自行召集的股東 第十五條          審計委員會或股東自行召集的
會，會議所必需的費用由公司承擔。           股東會，會議所必需的費用由公司承擔。
                       – 105 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                    經修訂條文
第十七條   公司召開股東會，董事會、監 第十七條      公司召開股東會，董事會、審
事會以及單獨或者合併持有公司 1% 以上 計委員會以及單獨或者合併持有公司 1%
股份的股東，有權向公司提出提案。       以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 1% 以上股份的股 單獨或者合計持有公司 1% 以上股份的股
東，可以在股東會召開10日前提出臨時提 東，可以在股東會召開10日前提出臨時提
案並書面提交召集人。召集人應當在收到 案並書面提交召集人。召集人應當在收到
提案後2 日內發出股東會補充通知，披露 提案後2 日內發出股東會補充通知，披露
臨時提案的內容。               臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股
                       東會審議。但臨時提案違反法律、行政法
除前款規定的情形外，召集人在發出股東 規或者公司章程的規定，或者不屬於股東
會通知後，不得修改股東會通知中已列明 會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨
的提案或增加新的提案。            時提案股東的持股比例。
                       除前款規定的情形外，召集人在發出股東
                       會通知後，不得修改股東會通知中已列明
                       的提案或者增加新的提案。
                   – 106 –
附錄三                                  擬議修訂股東大會議事規則
            原條文                            經修訂條文
第十八條    董事、監事候選人名單以提案 第十八條                董事候選人名單以提案的方式
的方式提請股東會表決。                    提請股東會表決。股東會就選舉董事進行
                               表決時，可以實行累積投票制。股東會選
董事、監事提名的方式和程序為：                舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投
                               票制。公司單一股東及其一致行動人擁有
（一）單獨或者合計持有公司1%以上股份 權益的股份比例達到30%及以上的，應當
的股東、董事會、監事會可以向股東會提 採用累積投票制。
出董事候選人的議案；
                               董事提名的方式和程序為：單獨或者合計
（二）單獨或者合計持有公司1%以上股份 持有公司 1% 以上股份的股東、董事會可
的股東、董事會、監事會可以向股東會提 以向股東會提出董事候選人的議案。
出非職工代表出任的監事候選人的議案，
職工代表監事由公司職工通過職工代表大 提名人在提名董事候選人之前應當取得該
會、職工大會或者其他形式民主提名並選 候選人的書面承諾，確認其接受提名，並
舉產生。                           承諾董事候選人的資料真實、完整並保證
                               當選後切實履行董事的職責。
提名人在提名董事或監事候選人之前應當
取得該候選人的書面承諾，確認其接受提 董事會應當向股東介紹候選董事的簡歷和
名 ， 並 承 諾 董 事 或 監 事 候 選 人 的 資 料 真 基本情況。
實、完整並保證當選後切實履行董事或監
事的職責。
董事會應當向股東介紹候選董事、監事的
簡歷和基本情況。
                           – 107 –
附錄三                                   擬議修訂股東大會議事規則
             原條文                           經修訂條文
第二十二條     股東會通知和補充通知中應 第二十二條              股東會通知和補充通知中應
當充分、完整披露所有提案的具體內容， 當充分、完整披露所有提案的具體內容，
以及為使股東對擬討論的事項作出合理判 以及為使股東對擬討論的事項作出合理判
斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項 斷所需的全部資料或者解釋。
需要獨立董事發表意見的，發出股東會通
知或補充通知時應當同時披露獨立董事的
意見及理由。
第二十三條     股東會擬討論董事、監事選 第二十三條              股東會擬討論董事選舉事項
舉事項的，股東會通知中應當充分披露董 的，股東會通知中應當充分披露董事候選
事、監事候選人的詳細資料，至少包括以 人的詳細資料，至少包括以下內容：
下內容：
                               （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情 況，特別是在公司股東、實際控制人等單
況，特別是在公司股東、實際控制人等單 位的工作情況；
位的工作情況；
                               （二）與公司、控股股東及實際控制人、持
（二）與公司、控股股東及實際控制人、持 有公司 5% 以上股份的股東、公司其他董
有公司 5% 以上股份的股東、公司其他董 事、高級管理人員是否存在關聯關係；
事、監事、高級管理人員是否存在關聯關
係；                             （三）持有公司股份數量；
（三）披露持有公司股份數量；                 （四）是否受過中國證監會及其他有關部門
                                的處罰和證券交易所懲戒；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒；                   （ 五 ）是 否 存 在《 公 司 法 》及 其 他 法 律 法
                                規、監管規則等規定的不得擔任董事的情
（ 五 ）是 否 存 在《 公 司 法 》及 其 他 法 律 法 形。
規、監管規則等規定的不得擔任董事、監
事的情形。                           除採取累積投票制選舉董事外，每位董事
                                候選人應當以單項提案提出。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每
位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
                            – 108 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                    經修訂條文
第二十五條   發出股東會通知後，無正當 第二十五條      發出股東會通知後，無正當
理由，股東會不得延期或取消，股東會通 理由，股東會不得延期或者取消，股東會
知中列明的提案不得取消。一旦出現延期 通知中列明的提案不得取消。一旦出現延
或取消的情形，召集人應當在原定召開日 期或者取消的情形，召集人應當在原定召
前至少2 個工作日通知並說明原因。公司 開日前至少2 個工作日公告並說明原因。
股票上市地證券監管規則就延期召開或取 公司股票上市地證券監管規則就延期召開
消股東會的程序有特別規定的，在不違反 或取消股東會的程序有特別規定的，在不
境內監管要求的前提下，從其規定。       違反境內監管要求的前提下，從其規定。
第二十六條   股權登記日登記在冊的所有 第二十六條      股權登記日登記在冊的所有
股東或其代理人，均有權出席股東會，並 股東或者其代理人，均有權出席股東會，
依照有關法律、法規、規範性文件、公司 並依照有關法律、法規、規範性文件、公
章程及本規則行使表決權，公司和召集人 司章程及本規則行使表決權，公司和召集
不得以任何理由拒絕。             人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會
                       會議，所持每一股份有一表決權。公司持
股東可以親自出席股東會，也可以委託代 有的本公司股份沒有表決權。
理人代為出席和表決。
                       股東可以親自出席股東會，也可以委託代
                       理人代為出席和在授權範圍內行使表決
                       權。
                   – 109 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
第三十條   個人股東親自出席會議的，應 第二十七條     個人股東親自出席會議的，
出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
有效證件或證明；委託代理人出席會議 的有效證件或證明；代理他人出席會議
的，應出示本人有效身份證件、股東授權 的，應出示本人有效身份證件、股東授權
委託書，並在授權範圍內行使表決權。     委託書，並在授權範圍內行使表決權。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人 法人股東應由法定代表人或者法定代表人
委託的代理人出席會議。法定代表人出席 委託的代理人出席會議。法定代表人出席
會議的，應出示本人身份證、能證明其具 會議的，應出示本人身份證、能證明其具
有法定代表人資格的有效證明；委託代理 有法定代表人資格的有效證明；委託代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份 人出席會議的，代理人應出示本人身份
證、法人股東單位的法定代表人依法出具 證、法人股東單位的法定代表人依法出具
的書面授權委託書。股東為香港法律不時 的書面授權委託書（股東為香港法律不時
生效的有關條例或公司股票上市地證券監 生效的有關條例或公司股票上市地證券監
管規則所定義的認可結算所或其代理人 管規則所定義的認可結算所或其代理人
（下稱「認可結算所」）除外）。      （下稱「認可結算所」）除外）。
如股東為認可結算所，該股東可以授權其 如股東為認可結算所，該股東可以授權其
認為合適的一個或以上人士在任何股東會 認為合適的一個或以上人士在任何股東會
或任何債權人會議上擔任其代表；但是， 或任何債權人會議上擔任其代表；但是，
如果一名以上的人士獲得授權，則授權書 如果一名以上的人士獲得授權，則授權書
應載明每名該等人士經此授權所涉及的股 應載明每名該等人士經此授權所涉及的股
份數目和種類。經此授權的人士可以代表 份數目和種類。經此授權的人士可以代表
認可結算所或其代理人行使權利（不用出 認可結算所或其代理人行使權利（不用出
示持股憑證，經公證的授權和 ╱ 或進一步 示持股憑證，經公證的授權和 ╱ 或進一步
的證據證明其正式授權），如同該人士是 的證據證明其正式授權），如同該人士是
公司的個人股東一樣。            公司的個人股東一樣。
                  – 110 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                   經修訂條文
第二十八條    股東出具的委託他人出席股 第二十八條     股東出具的委託他人出席股
東會的授權委託書應當載明下列內容：      東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；            （一）委託人的姓名或者名稱、持有公司股
                       份的類別和數量；
（二）是否具有表決權；
                      （二）代理人的姓名或者名稱；
（三）分別對列入股東會議程的每一審議事
項投贊成、反對或棄權票的指示；       （三）股東的具體指示，包括分別對列入股
                       東會議程的每一審議事項投贊成、反對或
（四）委託書簽發日期和有效期限；       棄權票的指示等；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 （四）委託書簽發日期和有效期限；
人股東的，應加蓋法人單位印章。
                      （五）委託人簽名（或者蓋章）。委託人為
                       法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第三十條    代理投票授權委託書由委託人 第三十條     代理投票授權委託書由委託人
授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者 授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者
其他授權文件應當經過公證。經公證的授 其他授權文件應當經過公證。經公證的授
權書或者其他授權文件，和投票代理委託 權書或者其他授權文件，和投票代理委託
書均需於有關會議召開前二十四小時，或 書均需於有關會議召開前二十四小時，或
者在指定表決時間前二十四小時，備置於 者在指定表決時間前二十四小時，備置於
公司住所或者召集會議的通知中指定的其 公司住所或者召集會議的通知中指定的其
他地方。                   他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董
事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東會。
第三十三條    出席會議人員的會議登記冊 第三十三條     出席會議人員的會議登記冊
由公司負責製作。會議登記冊載明參加會 由公司負責製作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、
住所地址、持有或者代表有表決權的股份 持有或者代表有表決權的股份數額、被代
數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事 理人姓名（或單位名稱）等事項。
項。
                   – 111 –
附錄三                               擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                         經修訂條文
第三十六條   董事會和其他召集人應當採 第三十六條            董事會和其他召集人應當採
取必要措施，保證股東會的正常秩序。除 取必要措施，保證股東會的正常秩序。除
出席會議的股東（或代理人）、董事、監 出席會議的股東（或代理人）、董事、高級
事、董事會秘書、高級管理人員、見證律 管理人員、見證律師及董事會邀請的人員
師及董事會邀請的人員以外，公司有權依 以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。
法拒絕其他人士入場。對於干擾股東會、 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合
尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應 法權益的行為，應當採取措施加以制止並
當採取措施加以制止並及時報告有關部門 及時報告有關部門查處。
查處。
                            會議主持人可要求下列人員退場：
會議主持人可要求下列人員退場：
                           （一）無出席會議資格者；
（一）無出席會議資格者；
                           （二）在會場上發生違反法律法規和《公司
（二）在會場上發生違反法律法規和《公司 章程》的行為，擾亂會場秩序經勸阻無效
章程》的行為，擾亂會場秩序經勸阻無效 者。
者。
                            上述人員不服從退場命令時，主持人可令
上述人員不服從退場命令時，主持人可令 工作人員強制其退場。必要時，可請公安
工作人員強制其退場。必要時，可請公安 機關給予協助。
機關給予協助。
第三十七條   公 司 召 開 股 東 會 ， 全 體 董 第三十七條   股東要求董事、高級管理人
事、監事和董事會秘書應當出席會議，總 員列席會議的，董事、高級管理人員應當
經理和其他高級管理人員應當列席會議。 列席並接受股東的質詢。在符合公司股票
在符合公司股票上市地證券監管規則的情 上市地證券監管規則的情況下，前述人士
況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電 可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等
話或其他具同等效果的方式出席或列席會 效果的方式出席或列席會議。
議。
                        – 112 –
附錄三                              擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                       經修訂條文
第三十九條    監事會自行召集的股東會， 第三十九條         審計委員會自行召集的股東
由監事會主席主持。監事會主席不能履行 會，由審計委員會主席主持。審計委員會
職務或不履行職務時，由過半數監事共同 主席不能履行職務或不履行職務時，由過
推舉的一名監事主持。                 半數審計委員會成員共同推舉的一名審計
                           委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人推舉代
表主持。                       股東自行召集的股東會，由召集人推舉代
                           表主持。
第四十一條    主持人應按預定的時間宣佈 第四十一條         主持人應按預定的時間宣佈
開會，但有下列情形之一的，可以在預定 開會，但有下列情形之一的，可以在預定
的時間之後宣佈開會：                 的時間之後宣佈開會：
律、法規或《公司章程》規定的相關人員 規或《公司章程》規定的相關人員未到場
未到場時；                      時；
會的情況下；                     會的情況下；
第四十四條    在年度股東會上，董事會、 第四十四條         在年度股東會上，董事會應
監事會應當就其過去一年的工作向股東會 當 就 其 過 去 一 年 的 工 作 向 股 東 會 作 出 報
作出報告，每名獨立董事也應作出述職報 告，每名獨立董事也應作出述職報告。
告。
                       – 113 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
第四十七條   董事、監事、高級管理人員 第四十七條     董事、高級管理人員應就股
應就股東的質詢作出解釋和說明。有下列 東的質詢作出解釋和說明。有下列情形之
情形之一的，董事、監事、高級管理人員 一的，董事、高級管理人員可以拒絕回答
可以拒絕回答質詢，但應當向質詢者說明 質詢，但應當向質詢者說明理由：
理由：
                     （一）質詢與議題無關；
（一）質詢與議題無關；
                     （二）回答質詢將洩露公司商業秘密或明顯
（二）回答質詢將洩露公司商業秘密或明顯 損害公司或股東的共同利益；
損害公司或股東的共同利益；
                     （三）質詢事項有待調查；
（三）質詢事項有待調查；
                     （四）其他重要事由。
（四）其他重要事由。
第四十八條   股東有權在股東會上要求發 第四十八條     股東有權在股東會上要求發
言，股東要求發言的，應先介紹自己的股 言，股東要求發言的，應先介紹自己的股
東身份、代表的單位、持股數量等情況， 東身份、代表的單位、持股數量等情況，
然後發表自己的觀點。            然後發表自己的觀點。
股東要求在股東會上發言的，可以在股東 股東要求在股東會上發言的，可以在股東
會召開前一天，向大會會務組登記，也可 會召開前一天，向大會會務組登記，也可
以在股東會上臨時要求發言。發言順序為 以在股東會上臨時要求發言。發言順序為
以登記在先者先發言，臨時要求發言者在 以登記在先者先發言，臨時要求發言者在
登記發言者之後發言。            登記發言者之後發言。
                  – 114 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
       原條文                      經修訂條文
股東發言時應先舉手示意，經主持人許可 股東發言時應先舉手示意，經主持人許可
後到發言席發言。有多名股東臨時要求發 後到發言席發言。有多名股東臨時要求發
言時，先舉手者先發言。不能確定先後 言時，先舉手者先發言。不能確定先後
時，由主持人指定發言者。           時，由主持人指定發言者。
股東發言時間的長短和次數由主持人根據 股東發言時間的長短和次數由主持人根據
具體情況在會前宣佈。股東違反前款規定 具體情況在會前宣佈。股東違反前款規定
的發言，主持人可以拒絕或制止。股東在 的發言，主持人可以拒絕或制止。股東在
規定的發言期間內不得被中途打斷，以使 規定的發言期間內不得被中途打斷，以使
股東享有充分的發言權。            股東享有充分的發言權。
審議提案時，只有股東或其代理人有發言 審議提案時，只有股東或其代理人有發言
權，其他與會人員不得提問和發言。       權，其他與會人員不得提問和發言。
與會的董事、監事、總經理、公司其他高 與會的董事、高級管理人員及經大會主持
級管理人員及經大會主持人批准者，可以 人批准者，可以發言。
發言。
                   – 115 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
第四十九條   股東（包括股東代理人）以 第四十九條     股東以其所代表的有表決權
其所代表的有表決權的股份數額行使表決 的股份數額行使表決權，每一股份享有一
權，每一股份享有一票表決權。在股票表 票表決權。在股票表決時，有兩票或者兩
決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 票以上的表決權的股東，不必把所有表決
東（包括股東代理人），不必把所有表決權 權全部投贊成票或者反對票。
全部投贊成票或者反對票。
                      公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東會有表決權的股
部分股份不計入出席股東會有表決權的股 份總數。
份總數。
                      根據適用的法律法規及香港聯交所《香港
根據適用的法律法規及香港聯交所《香港 聯交所上市規則》，若任何股東需就某決
聯交所上市規則》，若任何股東需就某決 議事項放棄表決權、或限制任何股東只能
議事項放棄表決權、或限制任何股東只能 夠投票支持（或反對）某決議事項，則該
夠投票支持（或反對）某決議事項，則該 等股東或其代表在違反有關規定或限制的
等股東或其代表在違反有關規定或限制的 情況投下的票數不得計入有表決權的股份
情況投下的票數不得計入有表決權的股份 總數。
總數。
                      股東買入公司有表決權的股份違反《證券
股東買入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條第一款、第二款規定的，
法》第六十三條第一款、第二款規定的， 該超過規定比例部分的股份在買入後的三
該超過規定比例部分的股份在買入後的三 十六個月內不得行使表決權，且不計入出
十六個月內不得行使表決權，且不計入出 席股東會有表決權的股份總數。
席股東會有表決權的股份總數。
第五十四條   股東會審議提案時，不得對 第五十四條     股東會審議提案時，不得對
提案進行修改，否則，有關變更應當被視 提案進行修改，若變更，則應當被視為一
為一個新的提案，不得在本次股東會上進 個新的提案，不得在本次股東會上進行表
行表決。                  決。
                  – 116 –
附錄三                              擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                       經修訂條文
第五十八條 股東會對提案進行表決前，         第五十八條 股東會對提案進行表決前，
應當推舉至少一名股東代表參加計票和監         應當推舉至少一名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關係的，相關         票。審議事項與股東有關聯關係的，相關
股東及代理人不得參加計票、監票。           股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、 股東會對提案進行表決時，應當由律師、
股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 計 票 、 監 股東代表負責計票、監票，並當場公佈表
票，並當場公佈表決結果，決議的表決結 決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
果載入會議記錄。
第六十三條   下列事項由股東會以普通決 第六十三條          下列事項由股東會以普通決
議通過：                 議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；          （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧
損方案；                損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方
和支付方法；              法；
（四）公司年度報告；                （四）對發行公司債券作出決議；
（五）對發行公司債券作出決議；           （五）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
                          決議；
（六）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議；                 （六）審議批准《公司章程》第四十五條規
                    定的擔保事項（<公司章程>第八十一條第
（七）審議批准《公司章程》第四十二條規 （五）項規定的除外）；
定的擔保事項（<公司章程>第六十四條第
（五）項規定的除外）；         （七）審議批准公司的股東回報規劃；
（八）審議批准公司的股東回報規劃；         （八）審議批准變更募集資金用途事項；
（九）審議批准變更募集資金用途事項； （九）除法律、行政法規、公司股票上市地
                    證券監管規則規定或者《公司章程》規定
（十）除法律、行政法規、公司股票上市地 應當以特別決議通過以外的其他事項。
證券監管規則規定或者《公司章程》規定
應當以特別決議通過以外的其他事項。
                       – 117 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                   經修訂條文
第六十五條    會議主持人應當在會議現場 第六十五條     會議主持人應當在會議現場
宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據 宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據
表決結果宣佈提案是否通過。          表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網
絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票 絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
人、監票人、主要股東、網絡服務方等相 人、監票人、股東、網絡服務方等相關各
關各方對表決情況均負有保密義務。       方對表決情況均負有保密義務。
第六十九條    股東會會議記錄應記載以下 第六十九條     股東會會議記錄應記載以下
內容：                    內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名
或名稱；                   或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董 （二）會議主持人以及出席或列席會議的董
事、監事、董事會秘書、總經理和其他高 事、高級管理人員姓名；
級管理人員姓名；
                      （三）出席會議的股東和代理人人數、所持
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持 有表決權的股份總數及佔公司股份總數的
有表決權的股份總數及佔公司股份總數的 比例；
比例；
                      （四）對每一提案的審議經過、發言要點和
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和 表決結果；
表決結果；
                      （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答 覆或說明；
覆或說明；
                      （六）見證律師及計票人、監票人姓名；
（六）見證律師及計票人、監票人姓名；
                      （七）
                        《公司章程》規定應當載入會議記錄
  《公司章程》規定應當載入會議記錄 的其他內容。
（七）
的其他內容。
                   – 118 –
附錄三                          擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                   經修訂條文
第七十三條    召集人應當保證會議記錄內 第七十條     召集人應當保證會議記錄內容
容真實、準確和完整。出席會議的董事、 真實、準確和完整。出席或者列席會議的
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會 董事、董事會秘書、召集人或其代表、會
議主持人應當在會議記錄上簽名。        議主持人應當在會議記錄上簽名。
第七十四條    股東會形成的決議，由董事 第七十四條     股東會形成的決議，由董事
會負責執行，並按決議的內容交由公司總 會負責執行，並按決議的內容交由公司總
經理組織有關人員具體實施承辦；股東會 經理組織有關人員具體實施承辦；股東會
決議要求監事會辦理的事項，直接由監事 決議要求審計委員會辦理的事項，直接由
會組織實施。                 審計委員會組織實施。
第七十五條    股東會通過有關董事、監事 第七十五條     股東會通過有關董事選舉提
選舉提案的，如無特別規定，新任董事、 案的，如無特別規定，新任董事在股東會
監事在股東會決議通過後立即就任。       決議通過後立即就任。
第七十七條    公司股東會決議內容違反法 第七十七條     公司股東會決議內容違反法
律、行政法規的無效。             律、行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者 公司控股股東、實際控制人不得限制或者
阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損 阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損
害公司和中小投資者的合法權益。        害公司和中小投資者的合法權益。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法 股東會的會議召集程序、表決方式違反法
律、行政法規或者公司章程，或者決議內 律、行政法規或者公司章程，或者決議內
容違反公司章程的，股東可以自決議作出 容違反公司章程的，股東可以自決議作出
之日起60日內，有權請求人民法院撤銷。 之日起60日內，有權請求人民法院撤銷。
但是，股東會的會議召集程序或者表決方 但是，股東會的會議召集程序或者表決方
式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響 式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響
的除外。                   的除外。
                   – 119 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
未被通知參加股東會會議的股東自知道或 董事會、股東等相關方對召集人資格、召
者應當知道股東會決議作出之日起六十日 集程序、提案內容的合法性、股東會決議
內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出 效力等事項存在爭議的，應當及時向人民
之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權 法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議
消滅。                   等判決或者裁定前，相關方應當執行股東
                      會決議。公司、董事和高級管理人員應當
                      切實履行職責，及時執行股東會決議，確
                      保公司正常運作。
                      人民法院對相關事項作出判決或者裁定
                      的，公司應當依照法律、行政法規、中國
                      證監會和證券交易所的規定履行信息披露
                      義務，充分說明影響，並在判決或者裁定
                      生效後積極配合執行。涉及更正前期事項
                      的，應當及時處理並履行相應信息披露義
                      務。
第七十八條   股東會決議的執行情況由總 第七十八條     股東會決議的執行情況由總
經理向董事會報告，並由董事會向下次股 經理向董事會報告，並由董事會向下次股
東會報告；涉及監事會實施的事項，由監 東會報告；涉及審計委員會實施的事項，
事會直接向股東會報告，監事會認為有必 由審計委員會直接向股東會報告，審計委
要時也可先向董事會通報。          員會認為有必要時也可先向董事會通報。
                  – 120 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
第七十九條   股東會授權董事會對對外 第七十九條      股東會授權董事會對對外
投資、購買或出售資產（不包括與日常經 投資、購買或出售資產（不包括與日常經
營相關的資產購買或出售行為）、委託理 營相關的資產購買或出售行為）、委託理
財、資產抵押、對外捐贈等交易的審批權 財、資產抵押、對外捐贈等交易的審批權
限，應綜合考慮下列計算標準進行確定： 限，應綜合考慮下列計算標準進行確定：
產總額同時存在賬面值和評估值的，以較 產總額同時存在賬面值和評估值的，以較
高者為準）佔公司最近一期經審計總資產 高者為準）佔公司最近一期經審計總資產
的比例；                  的比例；
交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評 交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評
估值的，以較高者為準）佔上市公司最近 估值的，以較高者為準）佔公司最近一期
一期經審計淨資產的比例；          經審計淨資產的比例；
相關的營業收入佔公司最近一個會計年度 相關的營業收入佔公司最近一個會計年度
經審計營業收入的比例；           經審計營業收入的比例；
相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經 相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經
審計淨利潤的比例；             審計淨利潤的比例；
佔公司最近一期經審計的淨資產的比例； 佔公司最近一期經審計的淨資產的比例；
度經審計淨利潤的比例。           度經審計淨利潤的比例。
                  – 121 –
附錄三                              擬議修訂股東大會議事規則
          原條文                       經修訂條文
除公司股票上市地證券監管規則另有規 除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司非日常業務經營交易事項，按照 定，公司非日常業務經營交易事項，按照
前款所規定的計算標準計算，任一計算標 前款所規定的計算標準計算，所有計算標
準未達到10%的，由公司總經理辦公會決 準均未達到10%的，由公司總經理辦公會
定 ； 按 照 前 款 所 規 定 的 計 算 標 準 計 算 ， 決定；按照前款所規定的計算標準計算，
任一計算標準達到或超過10%，且所有計 任一計算標準達到或超過10%，且所有計
算標準均未達到50%的，由董事會審批決 算標準均未達到50%的，由董事會審批決
定；按照前款所規定的計算標準計算，任 定；按照前款所規定的計算標準計算，任
一計算標準達到或超過50%，或者公司一 一計算標準達到或超過50%，或者公司一
年內購買或者出售資產的資產總額或者成 年內購買或者出售資產的資產總額或者成
交金額經累計計算超過公司最近一期經審 交金額經累計計算超過公司最近一期經審
計的總資產的30%的，應提交公司股東會 計的總資產的30%的，應提交公司股東會
審議。                        審議。
除公司股票上市地證券監管規則另有規 除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司與關聯人發生的關聯交易，達到 定，公司與關聯人發生的關聯交易，達到
下述標準的，應提交董事會審議批准：          下述標準的，應提交董事會審議批准：
過30萬元的關聯交易；                過人民幣30萬元的關聯交易；
資產絕對值超過0.5%的關聯交易。          計的淨資產絕對值超過0.5%的關聯交易。
                       – 122 –
附錄三                         擬議修訂股東大會議事規則
         原條文                   經修訂條文
除公司股票上市地證券監管規則另有規 除公司股票上市地證券監管規則另有規
定，公司與關聯人發生的關聯交易（公司 定，公司與關聯人發生的關聯交易（公司
獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交 獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交
易金額超過3000萬元，且佔公司最近一期 易金額超過人民幣3000萬元，且佔公司最
經審計淨資產絕對值超過 5% 的，由董事 近一期經審計淨資產絕對值超過 5% 的，
會審議通過後，還應提交股東會審議。     由董事會審議通過後，還應提交股東會審
                      議。
第八十四條   本規則為《公司章程》的附 第八十四條     本規則為《公司章程》的附
件，由董事會制定，經公司股東會決議通 件，由董事會制定，經公司股東會決議通
過，自公司發行H股股票經中國證監會備 過之日起執行。
案並在香港聯合交易所有限公司掛牌交
易。
                  – 123 –
附錄四                          關聯交易決策制度
             海南鈞達新能源科技股份有限公司
                關聯交易決策制度
                  第一章   總則
   第一條   為規範海南鈞達新能源科技股份有限公司及其控股子公司與公司關聯
人 ╱ 關連人士之間的關聯交易決策程序，防止關聯交易損害公司及中小股東的利益，
根據《中華人民共和國公司法》
             《中華人民共和國證券法》
                        《深圳證券交易所股票上市規
則》
 （以下簡稱「《深交所股票上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「《香港上市規則》」）等法律、法規、規範性文件等相關法律法規及《海南鈞
達新能源科技股份有限公司章程》
              （以下簡稱「《公司章程》」），特制定本制度。
   第二條   公司關聯交易應遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原
則，不得損害公司和非關聯股東的利益，不得隱瞞關聯關係或者將關聯交易非關聯化。
   第三條   公司及控股子公司（含全資子公司）在發生交易活動時，相關責任人應
當仔細查閱關聯人名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自
權限內履行審批、報告義務。
   第四條   公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，並遵循平等自
願、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。
   第五條   公司股東、董事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違
反規定的、給公司造成損失的、應當承擔賠償責任。公司應採取有效措施防止關聯人
以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。
                   – 124 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  第六條   關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格應不偏離市場獨立第三
方的價格或收費的標準。提交公司董事會或股東會審議的關聯交易應當隨附關聯交易
的依據，以及是否公允的意見。
  第七條   公司控股股東及其他關聯人與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴
格限制佔用公司資金。控股股東及其他關聯人不得要求公司為其墊支工資、福利、保
險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
  第八條   公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯人
使用：
  （一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯人使用；
  （二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯人提供委託貸款；
  （三）委託控股股東及其他關聯人進行投資活動；
  （四）為控股股東及其他關聯人開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
  （五）代控股股東及其他關聯人償還債務；
  （六）中國證監會或公司股票上市地證券交易所認定的其他方式。
              第二章   關聯人與關聯交易
  第九條   公司關聯人包括符合根據《深交所股票上市規則》定義的關聯法人、和
關聯自然人及符合《香港上市規則》所定義的關連人士。
                    – 125 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  第十條    根據《深交所股票上市規則》，具有以下情形之一的法人或者其他組織，
為公司的關聯法人：
  （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
  （二）由前項所述法人或其他組織直接或者間接控制的除公司及控股子公司以外
      的法人或其他組織；
  （三）由公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨
      立董事）、高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；
  （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
  （五）中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所或者公司
      根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造
      成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
  第十一條    根據《深交所股票上市規則》，具有以下情形之一的自然人，為公司的
關聯自然人：
  （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事及高級管理人員；
  （三）本制度第十條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；
  （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18
      周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
      弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其
      他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
                     – 126 –
附錄四                                關聯交易決策制度
  第十二條     根據《深交所股票上市規則》，具有以下情形之一的法人或者自然人，
視同為公司的關聯人：
  （一）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生
      效後，或在未來十二個月內，具有本制度第十條或第十一條規定情形之一
      的；
  （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第十條或第十一條規定情形之一的。
  第十三條     根據《香港上市規則》，除其所規定的例外情況之外，公司的關連人士
通常包括以下各方：
  （一）公司及 ╱ 或其附屬公司（如有）的每一名董事（包括在過去12個月內曾是公
      司或及其附屬公司董事的人士）、最高行政人員（指一名單獨或聯同另外一
      人或多人獲董事會直接授權負責公司業務的人士，例如總經理）和主要股東
      （指有權在公司及 ╱ 或其附屬公司（如有）的任何股東會上行使或控制行使
      百分之十(10%)或以上投票權的人士）
                        （以下簡稱「基本關連人士」）；
  （二）上述第（一）項中任何基本關連人士的任何「聯繫人」，包括；
           (1)   其配偶；其本人（或其配偶）未滿18歲的（親生或領養）子女或繼
                 子女（各稱「直系家屬」）；
           (2)   以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是
                 全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（該
                 信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休
                 保障計劃，而關連人士於該計劃的合計權益少於30%）
                                         （以下簡
                 稱「受託人」）；或
           (3)   其本人、其直系家屬及 ╱ 或受託人（個別或共同）直接或間接持
                 有的30%受控公司，或該公司旗下任何附屬公司；或
                         – 127 –
附錄四                                 關聯交易決策制度
           (4)   與其同居儼如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父
                 母、兄弟、繼兄弟、姐妹或繼姐妹（各稱「家屬」）；或
           (5)   由家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其
                 直系家屬及 ╱ 或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗
                 下任何附屬公司；或
           (6)   如其本人、其直系家屬及 ╱ 或受託人共同直接或間接持有以合
                 作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出
                 繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%
                 （或中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性
                 公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或
                 以上的權益，該合營公司的任何合營夥伴。
           (1)   其附屬公司或控股公司，或該控股公司的同系附屬公司；
           (2)   以該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對
                 象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（以下簡稱「受託
                 人」）；或
           (3)   該公司、以上第(1)段所述的公司及 ╱ 或受託人（個別或共同）
                 直接或間接持有的30%受控公司，或該30%受控公司旗下任何
                 附屬公司；或
           (4)   如該公司、其任何附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬
                 公司及 ╱ 或受託人共同直接或間接持有以合作式或合同式合營
                 公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出繳資本或資產或根
                 據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或中國法律規定的
                 其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性公開要約，或確立
                 對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的權益，該合
                 營公司的任何合營夥伴。
                          – 128 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  （三）公司的非全資附屬公司（如有），而公司的任何基本關連人士及其聯繫人
      （於附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東會上有權（單獨
      或共同）行使（或控制行使）百分之十(10%)或以上的表決權；
  （四）任何於上述第（三）項中所述的公司的非全資附屬公司（如有）的附屬公司
      （上述第（三）項及本第（四）項，各稱「關連附屬公司」）；
  （五）被香港聯合交易所有限公司（簡稱「香港聯交所」）視為有關連的人士。
  以上關連人士、附屬公司、聯繫人等有關術語和範圍以經不時修訂的《香港上市
規則》中的定義為準。董事會辦公室負責關連人士的信息收集與管理，確認公司的關連
人士名單、信息，向董事會報告，及時向公司相關工作人員公佈其所確認的關連人士。
  第十四條   根據《深交所股票上市規則》，關聯交易是指公司或其控股子公司與公
司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，具體包括：
  （一）購買或者出售資產；
  （二）對外投資（含委託理財等）；
  （三）提供財務資助（含委託貸款等）；
  （四）提供擔保；
  （五）租入或者租出資產；
  （六）委託或者受託管理資產和業務；
  （七）贈與或者受贈資產；
  （八）債權或者債務重組；
  （九）轉讓或者受讓研發項目；
  （十）簽訂許可協議；
                     – 129 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
  （十二）購買原材料、燃料、動力；
  （十三）銷售產品、商品；
  （十四）提供或者接受勞務；
  （十五）委託或者受託銷售；
  （十六）存貸款業務；
  （十七）與關聯人共同投資；
  （十八）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。
  第十五條   根據《香港上市規則》，公司的關連交易，是指公司及 ╱ 或其附屬公
司（如有）與關連人士進行的交易，以及與第三方進行的特定類別交易，而該制訂類別
交易可令關連人士透過其於交易所涉及的實體的權益而獲得利益。有關交易可以是一
次性的交易或持續性的交易。
  「交易」包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在公司的日常業務中進
行。這包括以下類別的交易：
  （一）購買或者出售資產，包括視作出售事項；
  （二）授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資產，又或認
      購證券；或上市發行人集團決定不行使選擇權，以購入或出售資產，又或
      認購證券；
  （三）簽訂或終止融資租賃或營運租賃或分租；
  （四）作出賠償保證，或提供或接受財務資助。「財務資助」包括授予信貸、借出
      款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押；
  （五）訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合夥或以公司成立）或進
      行任何其他形式的合營安排；
                     – 130 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  （六）發行上市發行人或其附屬公司的新證券；
  （七）提供、接受或共享服務；
  （八）購入或提供原材料、半製成品及 ╱ 或製成品；或
  （九）《香港上市規則》規定的其他種類的關連交易。
  第十六條   董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計
劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下
是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
  第十七條   如有關業務人員不能確定某一交易是否屬於關聯交易以及應履行的公
司內部審批程序，則應當本着審慎原則向公司董事會秘書報告，由公司董事會秘書根
據有關規定判斷該項交易是否屬於關聯交易，以及應履行的公司內部審批程序。如果
董事會秘書也不能判斷，董事會秘書應向有關中介機構徵求意見，公司還可向公司上
市地證券交易所徵求意見，以確定該交易是否屬於關聯交易，以及應當履行的公司內
部審批程序。
             第三章   關聯交易的決策程序
  第十八條   公司關聯交易審批的權限劃分如下：
  （一）公司與關聯自然人發生的交易金額超過人民幣30萬元的關聯交易，由董事
      會審議決定，交易金額不超過人民幣30萬元的，由總經理決定。但若根據
      《香港上市規則》屬於須提交股東會批准後方可實施的交易，則須經股東會
      批准後方可實施；
  （二）公司與關聯法人發生的交易金額超過人民幣300萬元，且佔公司最近一期經
      審計的淨資產絕對值超過0.5%的關聯交易，由董事會審議決定，在此標準
                    – 131 –
附錄四                           關聯交易決策制度
      以下的關聯交易，由總經理決定。但若根據《香港上市規則》屬於須提交股
      東會批准後方可實施的交易，則須經股東會批准後方可實施；
  （三）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產、獲得債務減免等上市公司
      單方面獲益且不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外），如果交易金
      額超過人民幣3,000 萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值超過5%
      的，應由董事會審議通過後，提交股東會審議；
  （四）公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過
      外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意
      並作出決議，並提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯
      人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
  第十九條    對於香港聯交所定義的關連交易，公司應根據香港聯交所於《香港上
市規則》界定的關連交易的不同類別，即是屬於完全豁免的關連交易、部分豁免的關連
交易還是非豁免的關連交易，按照《香港上市規則》的要求，履行申報、公告及獨立股
東批准程序（如適用）方面的要求。
  第二十條    根據《深交所上市規則》，公司在連續十二個月內發生的以下關聯交
易，應當按照累計計算的原則分別適用第十八條規定進行審議：
  （一）與同一關聯人進行的交易；
  （二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
  前款所稱同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係
的其他關聯人。
                    – 132 –
附錄四                          關聯交易決策制度
  第二十一條   根據《香港上市規則》的規定，如有連串關連交易全部在同一個12
個月期內進行或完成，又或相關交易彼此有關連，該等交易應合併計算，並視作一項
交易處理。公司必須遵守適用於該等關連交易在合併後所屬交易類別的關連交易相關
規定並作出適當的披露。如果關連交易屬連串資產收購，而合併計算該等收購或會構
成一項反收購行動，該合併計算期為24個月。是否將關連交易合併計算時將考慮：
  （一）該等交易是否為公司與同一關連人士進行，或與互相有關連的人士進行；
  （二）該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某公司集
      團）的證券或權益；
  （三）該等交易會否合共導致公司及其附屬公司（如有）大量參與一項新的業務。
  公司可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算。
  第二十二條   公司董事會審議關聯 ╱ 關連交易事項時，關聯 ╱ 關連董事應當迴
避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關連董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經非關連董事過半數通過。出席董事會會議的非關
連董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東會審議。董事會審議關聯 ╱ 關連交
易事項時，關聯 ╱ 關連董事可以出席董事會會議，並可以在董事會闡明其觀點，說明
該關聯 ╱ 關連交易是否公允，但應當迴避表決。
  上述所稱公司關聯 ╱ 關連董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）為交易對方；
  （二）為交易對方的直接或者間接控制人；
  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組
      織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
                   – 133 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  （四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；
  （五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關
      係密切的家庭成員；
  （六）中國證監會、香港聯合交易所或者公司認定的與公司存在利益衝突可能影
      響其獨立商業判斷的董事。
  第二十三條   公司股東會審議關聯 ╱ 關連交易事項時，關聯 ╱ 關連股東應當迴
避表決，也不得代理其他股東行使表決權。
  上述所稱公司關聯 ╱ 關連股東，系指具有下列情形之一的股東：
  （一）為交易對方；
  （二）為交易對方的直接或者間接控制人；
  （三）被交易對方直接或者間接控制；
  （四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
  （五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他
      組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；
  （六）交易對方及其直接、間接控制人的關係密切的家庭成員；
  （七）因與交易對方或者其關連人士存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他
      協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
  （八）中國證監會或者公司上市地證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜
      的股東。
                     – 134 –
附錄四                            關聯交易決策制度
  第二十四條   應當披露的關聯交易應由公司全體獨立董事過半數同意後，方可提
交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告，獨立董事
聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
  第二十五條   股東會審議有關關聯交易事項的，董事會秘書應當在會議召開前依
照有關法律、法規和規範性文件確定關聯股東的範圍，對是否屬於關聯股東難以判斷
的，應當向公司聘請的專業中介機構諮詢確定，公司還可以向公司股票上市地證券交
易所諮詢確定。董事會秘書應當在會議開始前將關聯股東名單通知會議主持人，會議
主持人在審議關聯交易事項時應當宣佈關聯股東迴避表決。
  關聯股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其
觀點，但在投票表決時應主動迴避，不參與投票表決；關聯股東未主動迴避表決，參
加會議的其他股東或主持人有權要求關聯股東迴避表決。關聯股東迴避表決後，由其
他股東根據其所持表決權進行表決。
  第二十六條   股東會對關聯交易進行表決時，由出席會議的非關聯股東所持表決
權的過半數通過方為有效。但該關聯交易事項涉及《公司章程》規定需要以特別決議形
式通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關聯股東所持表決權的三分之二
以上通過，方為有效。
               第四章    日常關聯交易
  第二十七條   公司與關聯人進行與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述
規定履行相應審議程序：
  （一）對於首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議，根據協
      議涉及的交易金額適用第十八條規定履行審議程序並及時披露；協議沒有
      具體交易金額的，應當提交股東會審議；
                     – 135 –
附錄四                          關聯交易決策制度
 （二）已經公司董事會或者股東會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如
      果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求
      披露相關協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果在實際
      執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將
      新修訂或者續簽協議，根據協議涉及的交易金額適用第十八條規定履行審
      議程序並及時披露；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東會審議；
 （三）對於每年發生的數量眾多的與日常經營相關的關聯交易，因需要經常訂立
      新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事
      會或者股東會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，
      履行審議程序並及時披露；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為
      準及時履行審議程序並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當
      在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總
      金額的，公司應當根據超出金額適用第十八條的規定重新提交董事會或者
      股東會審議。
 （四）公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據
      本制度規定重新履行相關審議程序並披露。
 前款所稱「與日常經營相關的關聯交易」系指：
 （一）購買原材料、燃料、動力；
 （二）銷售產品、商品；
 （三）提供或接受勞務；
 （四）委託或受託銷售；
                   – 136 –
附錄四                                關聯交易決策制度
     （五）公司股票上市地上市規則規定的其他交易
     公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情
況。
     第二十八條    日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總
量或其確定方法、付款方式等主要條款。
     協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規定履行披露義
務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原
因。
                   第五章    關連人士報備
     第二十九條    公司董事及高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其
一致行動人，應當將其與公司存在的關連關係及時告知公司。
     第三十條    公司董事會審計委員會應當確認公司關連人士名單，並及時向董事會
報告。
     第三十一條    公司應及時根據上市地證券交易所的要求在線填報或更新公司關連
人士名單及關連關係信息。
     第三十二條   公司關連自然人申報的信息包括：
     （一）姓名、身份證件號碼；
     （二）與公司存在的關連關係說明等。
     公司關連法人申報的信息包括：
     （一）法人名稱、法人組織機構代碼；
     （二）與公司存在的關連關係說明等。
                         – 137 –
附錄四                          關聯交易決策制度
  第三十三條   公司應當逐層揭示關連人士與公司之間的關連關係，說明：
  （一）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）；
  （二）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；
  （三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。
                 第六章    附則
  第三十四條   由公司控制或持有50%以上股權的子公司及其他納入合併報表範圍
內的公司發生的關聯交易，視同公司行為，其決策、披露標準適用上述規定；除公司
股票上市地上市規則另有規定，公司參股公司發生的關聯交易可能對公司股票及其衍
生品種交易價格產生較大影響的，參照本制度執行。
  第三十五條   公司與關聯人達成以下關聯交易時，在遵守公司股票上市地上市規
則的情況下，可以免予按照本制度履行相關義務：
  （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉
      換公司債券或者其他衍生品種；
  （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、
      可轉換公司債券或者其他衍生品種；
  （三）一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或報酬；
  （四）公司按與非關聯人同等交易條件，向本制度第十一條第一款第二項至第四
      項規定的關聯自然人提供產品和服務；
  （五）公司股票上市地證券交易所認定的其他情況。
                   – 138 –
附錄四                             關聯交易決策制度
  第三十六條   本制度所稱「以上」含本數；「超過」不含本數。
  第三十七條   本制度由公司董事會負責修訂和解釋。本辦法未盡事宜或與有關
法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章
程》規定不一致的，依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所
的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上
市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法
規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定
為準。
  第三十八條   本制度經股東會審議通過之日起生效。
                             海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                     二零二五年六月
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附錄五                             對外擔保制度
            海南鈞達新能源科技股份有限公司
                  對外擔保制度
                  第一章    總則
  第一條   為維護公司股東和投資者的利益，規範海南鈞達新能源科技股份有限
公司（下稱「公司」）的對外擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發
展，根據《中華人民共和國公司法》
               《中華人民共和國民法典》
                          《上市公司監管指引第8
號 － 上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》
                      《深圳證券交易所上市公司自律監管指
引第1號 － 主板上市公司規範運作》和其他相關法律法規、規範性文件以及《海南鈞達
新能源科技股份有限公司章程》
             （以下簡稱「《公司章程》」），特制定本制度。
  第二條   本制度適用於公司為他人提供下列擔保的行為：被擔保企業因向金融機
構貸款、票據貼現、融資租賃等原因向公司申請為其提供擔保，其中包括本公司對控
股子公司的擔保。
  第三條   公司制定本制度的目的是強化公司內部監控，完善對公司擔保事項的事
前評估、事中監控、事後追償與處置機制，盡可能地防範因被擔保人財務狀況惡化等
原因給公司造成的潛在償債風險，合理避免和減少可能發生的損失。
  第四條   公司對外提供擔保，應根據《中華人民共和國證券法》、證券交易所股票
上市規則以及中國證監會的有關規定披露有關信息。
            第二章   對外提供擔保的基本原則
  第五條   公司原則上不對除公司控股子公司以外的第三人提供擔保，但經本制度
規定的公司有權機構審查和批准，公司可以為符合條件的第三人向金融機構貸款、票
據貼現、融資租賃等籌、融資事項提供擔保。
                    – 140 –
附錄五                                 對外擔保制度
     第六條    公司對外提供擔保，必須經過董事會或者股東會依照法定程序審議批
准。未經公司股東會或者董事會決議通過，董事、總經理及其他高級管理人員以及公
司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
     第七條    公司對外擔保，根據實際情況可要求被擔保方向本公司提供質押或抵
押方式的反擔保，或由其推薦並經公司認可的第三人向本公司以保證等方式提供反擔
保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司為控股股東、實際控制人及其關
聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
     第八條    公司應當按規定向為公司審計的審計機構如實提供公司全部對外擔保事
項。
     第九條    公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司報告期末尚未履行完畢和當
期發生的對外擔保情況、執行本制度情況進行專項說明，並發表獨立意見。
     第十條    公司全體董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的
債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶賠償責任。
                 第三章   對外提供擔保的程序
     第十一條    公司日常負責對外擔保事項的職能部門包括：財務部、內部審計部、
融資部。
     第十二條   公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：
     （一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的
     （二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的
                        – 141 –
附錄五                             對外擔保制度
  （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
  （四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
  （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
  （六）連續十二個月內擔保金額累計超過公司最近一期經審計總資產的30%；
  （七）公司上市地證券交易所上市規則或者公司章程規定的其他情形。
  除前款規定的對外擔保行為外，公司其他對外擔保行為，須經董事會審議通過。
  第十三條   應由董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過
外，還需經出席董事三分之二以上董事審議同意；擔保事項屬於關聯交易的，按照董
事會審議關聯交易的程序執行。
  第十四條   應由股東會審批的對外擔保事項，必須經出席會議股東所持有的有效
表決權的過半數通過。
  股東會審議對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保事項，存在關聯關係的股
東，不得參加對該擔保事項的表決，該項表決由出席股東會的無關聯關係的其他股東
所持有的有效表決權的過半數通過。
  公司連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%，應由出席
股東會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
  第十五條   公司向其控股子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立
擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對最近一期財務
報表資產負債率為70%以上和70%以下的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔
保總額度，並提交股東會審議。
                   – 142 –
附錄五                           對外擔保制度
  前述擔保事項實際發生時，上市公司應當及時披露。任一時點的擔保餘額不得超
過股東會審議通過的擔保額度。
  第十六條   公司為其控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司
的其他股東應當按出資比例提供同等擔保等風險控制措施。該股東未能採取前述風險
控制措施的，公司董事會應當披露主要原因，並在分析擔保對象經營情況、償債能力
的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害上市公司利益等。
  第十七條   公司控股子公司為公司合併報表範圍內的法人或者其他組織提供擔保
的，公司應當在控股子公司履行審議程序後及時披露。本制度第十二條需要提交上市
公司股東會審議的擔保事項除外。
  公司控股子公司對公司提供的擔保不適用前款規定。
  公司控股子公司為本條第一款規定主體以外的其他主體提供擔保的，視同上市公
司提供擔保，應當遵守本節相關規定。
  第十八條   公司及其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行，以其
提供的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但公司及其控股子公司
為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。
  第十九條   公司股東會或董事會做出擔保決策後，由內部審計部審查有關主債權
合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件，由財務部負責與主債權人簽訂書面擔保合
同，與反擔保提供方簽訂書面反擔保合同。
  第二十條   公司財務部須在擔保合同和反擔保合同簽訂之日起的兩個工作日內，
將擔保合同和反擔保合同傳送至內部審計部備案。
                    – 143 –
附錄五                               對外擔保制度
                  第四章    擔保風險控制
     第二十一條   公司提供擔保的過程應遵循風險控制的原則，在對被擔保企業風險
評估的同時，嚴格控制對被擔保企業的擔保責任限額。
     第二十二條   公司應加強擔保合同的管理。擔保合同應當按照公司內部管理規定
妥善保管，並及時通報審計委員會。
     第二十三條   公司根據實際情況可要求被擔保企業提供有效資產，包括固定資
產、設備、機器、房產、法定代表人個人財產等進行抵押或質押，切實落實反擔保措
施。
     第二十四條   擔保期間，公司應做好對被擔保企業的財務狀況及抵押 ╱ 質押財
產變化的跟蹤監察工作，定期或不定期對被擔保企業進行考察；在被擔保企業債務到
期前一個月，財務部應向被擔保企業發出催其還款通知單。
     第二十五條   被擔保人債務到期後，未履行還款義務的，公司應在債務到期後的
十個工作日內，由財務部會同內部審計部執行反擔保措施。在擔保期間，被擔保人若
發生機構變更、撤銷、破產、清算等情況時，公司應按有關法律規定行使債務追償權。
     第二十六條   財務部應在開始債務追償程序後五個工作日內和追償結束後兩個工
作日內，將追償情況傳送至內部審計部備案。
     第二十七條   當出現被擔保人債務到期後十五個工作日內未履行還款義務，或是
被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時披露相關
信息。
                        – 144 –
附錄五                                 對外擔保制度
                  第五章    附則
   第二十八條   本制度由公司股東會審議通過後生效。本制度實施之日起，公司原
《對外擔保制度》自動失效。
   第二十九條   公司控股子公司的對外擔保，比照本制度執行。公司控股子公司應
在其董事會或股東會作出決議後及時通知公司履行有關信息披露義務。
   第三十條   本制度由董事會負責解釋。
   第三十一條   本制度未盡事宜或與有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機
構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執
行；如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關
監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證
券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。
                              海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                      二零二五年六月
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附錄六                           募集資金管理制度
             海南鈞達新能源科技股份有限公司
                 募集資金管理制度
                  第一章    總則
   第一條   為了規範海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資
金的管理和運營，提高募集資金使用的效率和效果，防範資金使用風險，確保資金使
用安全，保護投資者的利益，依據《中華人民共和國公司法》
                          《中華人民共和國證券法》
《深圳證券交易所股票上市規則》
              《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 主板
上市公司規範運作》
        《上市公司募集資金監管規則》及其他相關法律法規，以及《海南鈞
達新能源科技股份有限公司章程》
              （以下簡稱「《公司章程》」），結合公司實際情況，制
定本制度。
   第二條   本制度所稱募集資金是指公司通過發行股票及其衍生品種，向投資者募
集並用於特定用途的資金，但不包括公司為實施股權激勵計劃募集的資金。本制度適
用於公司於深圳證券交易所發行股票及其衍生品種募集的資金，公司於香港聯合交易
所有限公司發行股票募集的資金按照香港聯合交易所有限公司有關規定進行管理。
   第三條   公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承
諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。公司應當真實、準確、完整地披露募集資
金的實際使用情況。
   第四條   公司對募集資金的管理遵循專戶存放、規範使用、如實披露、嚴格管理
的原則。募集資金的使用應堅持計劃周密、精打細算、規範運作、公開透明的原則。
                    – 146 –
附錄六                            募集資金管理制度
  第五條   募集資金限定用於公司對外公佈的募集資金投向的項目，公司募集資金
應當按照招股說明書或者公開發行募集文件公告所列的募集資金使用用途使用，不得
擅自改變用途。如涉及改變募集資金用途的，應當由董事會依法作出決議，保薦機構
發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關信息。
  第六條   募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公
司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度的規定。
              第二章   募集資金專戶存儲
  第七條   公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專
戶」），募集資金應當存放於董事會批准設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資
金或用作其他用途。
  公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
  超募資金也應當存放於募集資金專戶管理。
  第八條   公司應當在募集資金到賬後1個月內與保薦人或者獨立財務顧問、存放
募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。相
關協議簽訂後，公司可以使用募集資金。協議至少應當包括以下內容：
  （一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；
  （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
                    – 147 –
附錄六                          募集資金管理制度
  （三）公司一次或12 個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000 萬元人民幣或發
      行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%
      的，公司及商業銀行應當及時通知保薦人或者獨立財務顧問；
  （四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，並抄送保薦人或者獨立財務顧問；
  （五）保薦人或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
  （六）保薦人或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦
      人或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
  （七）公司、商業銀行、保薦人或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；
  （八）商業銀行三次未及時向保薦人或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶
      大額支取情況，以及存在未配合保薦人或者獨立財務顧問查詢與調查專戶
      資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。
  公司應當在全部協議簽訂後及時公告協議主要內容。
  公司通過控股子公司實施募集資金投資項目的，應當由公司、實施募集資金投資
項目的控股子公司、商業銀行和保薦人或獨立財務顧問共同簽署三方協議，公司及其
控股子公司應當視為共同一方。
  上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月以內與
相關當事人簽訂新的協議，並及時公告。
                   – 148 –
附錄六                            募集資金管理制度
               第三章   募集資金的使用
  第九條    公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。
出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。
  第十條    公司募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策
和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，募集資金原則上應當用於公
司主營業務，有利於增強公司競爭能力和創新能力。募集資金不得用於持有財務性投
資，也不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
  第十一條    公司的募集資金不得用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用
途的投資。
  第十二條    公司應當按照項目實施進度計劃使用募集資金，並嚴格履行申請和審
批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出須由有關部門提出資金使用計劃，由使用部門
提出申請，經部門負責人同意、財務部門審核、總經理審批後予以支付。
  第十三條    募集資金原則上應當用於公司主營業務，募集資金不得用於證券投
資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或者其
他變相改變募集資金用途的投資。
  第十四條    公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股
股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投
資項目獲取不正當利益。公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人佔用募集資金
                     – 149 –
附錄六                          募集資金管理制度
的，應當及時要求歸還，並披露佔用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整
改進展情況。公司的董事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不
得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。
  第十五條    募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行
性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
  （一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
  （二）募集資金到賬後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
  （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金
       額50%的；
  （四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。
  公司存在上述情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當同時
披露調整後的募集資金投資計劃；涉及改變募集資金投資項目的，適用改變募集資金
用途的相關審議程序。公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論
證的具體情況。
  第十六條    公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投
資項目。
  第十七條    公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，
應當經公司董事會審議通過保薦機構發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實
施，應當在募集資金轉入專項賬戶後6個月內實施。
                   – 150 –
附錄六                           募集資金管理制度
  募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪
酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金
支付後六個月內實施置換。
  公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入
金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
  第十八條     公司使用閒置募集資金臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專戶
實施，僅限於與主營業務相關的生產經營活動，且應當符合下列條件：
  （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
  （二）已歸還前次用於臨時補充流動資金的募集資金；
  （三）單次臨時補充流動資金時間不得超過十二個月；
  （四）不使用閒置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投
      資。
  公司將暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，額度、期限等事項應當經
董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
  第十九條     公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理產品應當符
合以下條件：
  （一）流動性好，產品期限不得超過十二個月；
  （二）屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；
  （三）現金管理產品不得質押。
                    – 151 –
附錄六                          募集資金管理制度
  實施現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行。現金管理應當通過募集資金
專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。產品專用結算賬戶（如適用）不得存
放非募集資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時
公告。
  第二十條    公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通
過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露下列信息：
  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨
      額、投資計劃等；
  （二）募集資金使用情況；
  （三）現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
      影響募集資金投資項目正常進行的措施；
  （四）現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
  （五）保薦機構出具的意見。
  第二十一條    公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理，發生可能會損害公司
和投資者利益情形的，應當及時披露相關情況和擬採取的應對措施。
  第二十二條    公司應當根據企業的發展規劃及實際生產經營需求妥善安排實際募
集資金淨額超過計劃募集資金金額部分（下稱「超募資金」）的使用計劃。超募資金應當
用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷，不得用於永久補充流動資金和
                   – 152 –
附錄六                                募集資金管理制度
償還銀行借款。公司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體
使用計劃，並按計劃投入使用。使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構
應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的必
要性和合理性等相關信息。
     公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方
案、投資周期、回報率等信息。
     確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當
說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資
金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司
應當及時披露相關信息。
     公司應當在年度公司募集資金存放、管理與使用情況專項報告說明超募資金使用
情況及下一年度使用計劃。
     第二十三條   公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東會審議
通過後，按照下列先後順序有計劃地使用超募資金：
     （一）補充募集資金投資項目資金缺口；
     （二）臨時補充流動資金；
     （三）進行現金管理。
                  第四章   募集資金用途變更
     第二十四條   公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應當由董事會依
法作出決議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關信
息：
     （一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；
                        – 153 –
附錄六                          募集資金管理制度
  （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更
      的除外）；
  （三）變更募集資金投資項目實施方式（僅涉及募投項目實施地點變更的除外）；
  （四）法律法規、公司股票上市地證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情
      形。
  公司存在上述第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資金相
關文件，具體說明募集資金投資項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。
  募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投
項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途。相關變更應當由董事會作出決議，
無需履行股東會審議程序，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
  公司依據本制度關於使用募集資金用於現金管理、閒置的募集資金臨時用於補充
流動資金、超募資金使用規定使用募集資金超過董事會審議程序確定的額度、期限等
事項，情節嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。
  第二十五條    募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施
的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見。公司應當及時披露未
按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金
使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期後按期完成的
措施等情況。
                   – 154 –
附錄六                          募集資金管理制度
  第二十六條   公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目
進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，持續關注募集資金
存放、管理和使用情況，防範投資風險，提高募集資金使用效益。公司變更後的募集
資金投向原則上應投資於主營業務。
  第二十七條   公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議後及時公告以
下內容：
  （一）原項目基本情況及變更的具體原因；
  （二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
  （三）新項目的投資計劃；
  （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
  （五）保薦機構對變更募集資金用途的意見；
  （六）變更募集資金用途尚需提交股東會審議的說明；
  （七）公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。
  新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行
披露。
  第二十八條   公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在
充分了解合資方基本情況基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保
對募集資金投資項目的有效控制。
  第二十九條   公司變更募集資金用途用於收購控股股東或實際控制人資產（包括
權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
                   – 155 –
附錄六                          募集資金管理制度
  公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及
定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
  第三十條    公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議通
過，並及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保
薦人或者獨立財務顧問出具的意見。
  第三十一條   公司將募集資金用作下列事項時，應當經董事會審議通過，並由保
薦人或者獨立財務顧問發表明確意見後及時披露：
  （一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自有資金；
  （二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；
  （三）使用暫時閒置的募集資金臨時補充流動資金；
  （四）改變募集資金用途；
  （五）改變募集資金投資項目實施地點；
  （六）使用節餘募集資金；
  （七）超募資金用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。
  公司改變募集資金用途和使用超募資金，以及使用節餘募集資金達到股東會審議
標準的，還應當經股東會審議通過。
  相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照適用規則履行審
議程序和信息披露義務。
                   – 156 –
附錄六                            募集資金管理制度
  第三十二條   單個或者全部募集資金投資項目完成後，節餘資金（包括利息收
入）低於該項目募集資金淨額10%的，公司使用節餘資金應當經董事會審議通過，並由
保薦人或者獨立財務顧問發表明確同意意見後方可使用。
  節餘資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金淨額10%的，公司使用節
餘資金還應當經股東會審議通過。
  節餘資金（包括利息收入）低於五百萬元或者低於項目募集資金淨額1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
  第三十三條   公司全部募集資金項目完成前，因項目終止出現節餘資金，將部分
募集資金用於永久補充流動資金的，應當符合以下要求：
  （一）募集資金到賬超過一年；
  （二）不影響其他募集資金項目的實施；
  （三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。
             第五章   募集資金管理與監督
  第三十四條   公司財務部應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資
金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
  公司內部審計部應當至少每季度對募集資金的存放、管理與使用情況檢查一次，
並及時向公司審計委員會報告檢查結果。
  審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的、重大風險或內部審計部沒有
按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
                   – 157 –
附錄六                         募集資金管理制度
  董事會應當在收到審計委員會的報告後二個交易日內向深交所報告並公告。
  公司股票上市地證券交易所對前述事項另有規定的，還應當遵守相關規定。
  第三十五條   董事會應當持續關注募集資金實際存放、管理與使用情況，每半年
度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放、管理與
使用情況專項報告，並聘請會計師事務所對年度募集資金存放、管理與使用情況出具
鑑證報告。相關專項報告應當包括募集資金的基本情況和本指引規定的存放、管理和
使用情況。公司應當將會計師事務所出具的鑑證報告與定期報告同時在符合條件媒體
披露。
  第三十六條   募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當
解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金
投資計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集
資金存放、管理與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資
計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
公司應當配合保薦人或者獨立財務顧問的持續督導工作以及會計師事務所的審計工
作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。
  第三十七條   會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照深交所相關規
定編製以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、管理、使用情況進行合理鑑證，
提出鑑證結論。
  鑑證結論為「保留結論」
            「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事會應當就
鑑證報告中會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。
                  – 158 –
附錄六                              募集資金管理制度
   第三十八條   保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對
公司募集資金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異常情況的，應當
及時開展現場核查。保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用
情況進行一次現場核查。保薦機構在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當及
時向中國證監會派出機構和證券交易所報告。每個會計年度結束後，保薦機構應當對
公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報告並披露。
                   第六章   附則
   第三十九條   本制度所稱「以上」、「以內」含本數，「超過」、「低於」不含本數。
   第四十條    本制度經公司股東會審議通過起實施。本制度實施之日起，公司原
《募集資金管理制度》自動失效。
   第四十一條   本制度由公司董事會負責解釋。
   第四十二條   本制度未盡事宜或與有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機
構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執
行；如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關
監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證
券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。
                              海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                      二零二五年六月
                    – 159 –
附錄七                           獨立董事工作制度
             海南鈞達新能源科技股份有限公司
                 獨立董事工作制度
                  第一章    總則
   第一條   為進一步完善海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）治
理結構，促進公司規範運作，充分發揮獨立董事在公司治理中的作用，根據《中華人民
共和國公司法》
      《上市公司獨立董事管理辦法》
                   《深圳證券交易所股票上市規則》
                                 《深圳
證券交易所上市公司自律監管指引第1號 － 主板上市公司規範運作》
                               《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》
          （簡稱「《香港上市規則》」）等法律、行政法規、規範性文件和
《公司章程》，特制定本制度。
   第二條   獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的公司
及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行
獨立客觀判斷關係的董事。本制度中「獨立董事」的含義與《香港上市規則》中「獨立非
執行董事」的含義一致，獨立董事須同時符合《香港上市規則》要求的獨立性。
   第三條   獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政
法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）規定、公司股票上市地上市
規則和《公司章程》的要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專
業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
   第四條   公司獨立董事佔董事會成員的比例不得低於三分之一，且至少包括一名
會計專業人士且符合《香港上市規則》相關專業資格及人數要求，其中一名獨立董事需
要通常居住於香港。
                    – 160 –
附錄七                            獨立董事工作制度
  第五條    公司獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確
保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
  第六條    獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。
  第七條    獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中
國證監會及其授權機構所組織的培訓，持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提
高履職能力。
             第二章   獨立董事的任職資格與任免
  第八條    獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
  （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關
      係；
  （二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的
      自然人股東及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名
      股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子
      女；
  （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來
      的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的
      人員；
  （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、
      諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全
      體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理
      人員及主要負責人；
                     – 161 –
附錄七                           獨立董事工作制度
  （七）最近二十四個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
  （八）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管
      規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。
  前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司
受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。
  獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應
當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。
  第九條   擔任公司獨立董事應當符合下列條件：
  （一）根據法律、行政法規及其有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
  （二）具有本制度要求的獨立性；
  （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
  （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經
      驗；
  （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
  （六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管
      規則和公司章程規定的其他條件。
  第十條   公司董事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可
以提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。
  提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關
係密切人員作為獨立董事候選人。
                    – 162 –
附錄七                          獨立董事工作制度
  第十一條    獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充
分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不
良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應
當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
  第十二條    公司董事會提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明
確的審查意見。
  第十三條    公司應當在選舉獨立董事的股東會召開前，將所有獨立董事候選人的
有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事候選人履歷表）報送深圳
證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。
  深圳證券交易所提出異議的，公司不得提交股東會選舉。
  公司股票上市地上市規則對前述事項另有規定的，還應當遵守公司股票上市地相
關上市規則的規定。
  第十四條    股東會就選舉兩名以上獨立董事進行表決時，根據《公司章程》的規
定，應當採用累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
  第十五條    獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連
任，但是連續任職不得超過六年。在公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發
生之日起三十六個月內不得被提名為公司獨立董事候選人。
  第十六條    獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除
獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當
及時予以披露。
                   – 163 –
附錄七                            獨立董事工作制度
  獨立董事不符合本制度第九條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職並辭
去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除
其職務。
  獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委
員會中獨立董事所佔的比例不符合本制度或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺
會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
  第十七條    獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意
的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。
  獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本制
度或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應
當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十
日內完成補選。
  除前款所列情形外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
             第三章   獨立董事的職責與履職方式
  第十八條    獨立董事履行下列職責：
  （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
  （二）對本制度第二十四條所列事項、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委
       員會職權範圍內事項等公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人
       員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體
       利益，保護中小股東合法權益；
                     – 164 –
附錄七                            獨立董事工作制度
     （三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
     （四）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管
        規則和公司章程規定的其他職責。
     獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位
或者個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實
行迴避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，
必要時應當提出辭職。
     第十九條   獨立董事行使下列特別職權：
     （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；
     （二）向董事會提議召開臨時股東會；
     （三）提議召開董事會會議；
     （四）依法公開向股東徵集股東權利；
     （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
     （六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管
        規則和公司章程規定的其他職責。
     獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同
意。
     獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使
的，公司應當披露具體情況和理由。
                     – 165 –
附錄七                          獨立董事工作制度
  第二十條    董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議
事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事
提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
  獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內
容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。
  第二十一條    獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨
立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。
  獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席
的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。
  第二十二條    獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由
及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的
影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會
決議和會議記錄中載明。
  第二十三條    獨立董事應當持續關注本制度第二十四條所列事項、審計委員會、
提名委員會及薪酬與考核委員會職權範圍內事項相關的董事會決議執行情況，發現存
在違反法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則
和公司章程規定，或者違反股東會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，
並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。
                   – 166 –
附錄七                             獨立董事工作制度
     公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和深圳
證券交易所報告。公司股票上市地上市規則對前述事項另有規定的，還應當遵守公司
股票上市地相關上市規則的規定。
     第二十四條   下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審
議：
     （一）應當披露的關聯交易；
     （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
     （三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
     （四）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管
        規則和公司章程規定的其他事項。
     第二十五條   公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡
稱獨立董事專門會議）。本制度第十九條第一款第一項至第三項、第二十四條所列事
項，應當經獨立董事專門會議審議。
     獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
     獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召
集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
     公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
     第二十六條   獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中
國證監會規定、公司股票上市地上市規則和公司章程履行職責。獨立董事應當親自出
                     – 167 –
附錄七                          獨立董事工作制度
席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的
意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範
圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。
  第二十七條    獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。
  除按規定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事
可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和
承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多
種方式履行職責。
  第二十八條    公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定製作會
議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
  獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。對於工作記錄中的重要
內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以
配合。
  獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。
  第二十九條    獨立董事應當向公司年度股東會提交年度述職報告，對其履行職責
的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：
  （一）上年度出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東會次數；
  （二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
                   – 168 –
附錄七                             獨立董事工作制度
  （三）對本制度第二十四條所列事項、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委
      員會職權範圍內事項進行審議和行使本辦法第十九條第一款所列獨立董事
      特別職權的情況；
  （四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀
      況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
  （五）與中小股東的溝通交流情況；
  （六）在公司現場工作的時間、內容等情況；
  （七）履行職責的其他情況。
  獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。
              第四章   獨立董事的履職保障
  第三十條    公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定
董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。
  董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的
信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
  第三十一條    公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立
董事有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或
者配合獨立董事開展實地考察等工作。
  公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充
分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。
                     – 169 –
附錄七                            獨立董事工作制度
     第三十二條   公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政
法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或者公司章程規定
的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會
專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關
資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。
     兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以
書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。
     第三十三條   獨立董事行使職權的，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予
以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
     獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管
理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍
不能消除阻礙的，可以向中國證監會和深圳證券交易所報告。
     獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披
露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和深圳證券交易所報告。
     公司股票上市地上市規則對前述事項另有規定的，還應當遵守公司股票上市地相
關上市規則的規定。
     第三十四條   公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費
用。
     第三十五條   公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準
應當由董事會制訂方案，股東會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。
                     – 170 –
附錄七                          獨立董事工作制度
  除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關係
的單位和人員取得其他利益。
                 第五章    附則
  第三十六條   本制度下列用語的含義：
  （一）主要股東，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
      但對公司有重大影響的股東；
  （二）中小股東，是指單獨或者合計持有公司股份未達到百分之五，且不擔任公
      司董事和高級管理人員的股東；
  （三）附屬企業，是指受相關主體直接或者間接控制的企業；
  （四）主要社會關係，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
      弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  （五）重大業務往來，是指根據公司股票上市地上市規則相關規定或者《公司章
      程》規定需提交股東會審議的事項，或者公司上市地證券交易所認定的其他
      重大事項。
  第三十七條   本制度未盡事宜或與有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機
構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執
行；如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關
監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證
券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。
  第三十八條   本制度所稱「以上」都含本數；「超過」不含本數。
                   – 171 –
附錄七                             獨立董事工作制度
  第三十九條   本制度由公司董事會負責制定並解釋。
  第四十條    本制度自公司股東會通過之日起生效實施。本制度實施之日起，公司
原《獨立董事工作制度》自動失效。
                             海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                     二零二五年六月
                   – 172 –
附錄八                    擬議選舉及重選董事候選人履歷
  擬議於臨時股東大會上重選及選舉為董事的候選人履歷詳情載列如下：
重選執行董事
  張滿良先生，44 歲，為本公司執行董事兼總經理。張先生於2021 年4 月加入本
集團，擔任本公司董事兼副總經理，後於2022 年6 月晉升為本公司總經理。張先生於
成員公司擔任以下職務，彼主要負責本集團的整體管理及日常運營。
               於本集團其他成員公司
本集團其他成員公司      擔任的職務         獲委任日期
上饒捷泰新能源科技有限
 公司（「捷泰科技」）    董事兼總經理        2021年6月及2020年12月
上饒市弘業新能源有限公司   執行董事兼總經理      2021年4月
滁州捷泰新能源科技
 有限公司          執行董事兼總經理      2021年12月
淮安捷泰新能源科技
 有限公司          執行董事兼總經理      2022年10月
上饒市明弘新能源科技
 有限公司          執行董事兼總經理      2021年4月
                   – 173 –
附錄八                       擬議選舉及重選董事候選人履歷
   張先生於光伏電池行業擁有逾15年經驗。於加入本集團前，張先生於2018年8月
至2020年11月擔任東方日升（常州）新能源有限公司總經理。於2016年5月至2018年8
月，彼任職於協鑫集成科技（蘇州）有限公司。於2009年12月至2016年5月，彼擔任海
潤光伏科技有限公司（一家主要從事太陽能電池生產的公司）基地副總經理，負責協助
基地總經理處理基地分公司的生產、管理及運營事宜。於2006年7月至2009年8月，彼
任職於晶澳太陽能有限公司（一家太陽能相關生產公司）。於最後實際可行日期，張先
生根據證券及期貨條例第XV部實益擁有184,546股A股。
   張先生於2006 年6 月取得中國河北大學電子科學與技術學士學位。張先生亦於
   鄭洪偉先生，59 歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2021 年10 月加入本集
團，擔任本公司董事兼副總經理。鄭先生於2024年1月獲委任為副董事長並於2024年
戰略規劃、投資、併購及資本市場事宜。
   自2019 年12 月加入捷泰科技以來，鄭先生一直擔任該公司副總經理，負責協助
捷泰科技總經理管理及運營捷泰科技。於最後實際可行日期，鄭先生根據證券及期貨
條例第XV部實益擁有167,770股A股。
   於加入本集團前，鄭先生於2018年10月至2019年6月擔任東方童畫（上海）教育科
技有限公司副總經理及於2017年6月至2017年12月擔任日播時尚集團股份有限公司（一
家於上海證券交易所上市的公司，證券代碼：603196.SH）董事會秘書。於2009年6月
至2017年6月，鄭先生任職於浙江森馬服飾股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市
的公司（證券代碼：002563.SZ）），自2009年6月起擔任董事會秘書，亦於2011年3月擔
任副總經理。在此之前，鄭先生於2003年3月至2009年6月在福建潯興拉鏈科技股份有
限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（證券代碼：002098.SZ））工作，自2003年3
月起擔任董事會秘書，亦於2005年9月擔任副總經理。彼主要負責上述公司的信息披露
及投資者關係、股權事務管理、企業管治、股權投資、籌備董事會及股東大會會議等
事宜。
                        – 174 –
附錄八                      擬議選舉及重選董事候選人履歷
   鄭先生於1987年7月取得中國大連理工大學化工過程機械學士學位，其後於1993
年3月取得中國浙江大學化工過程機械碩士學位。鄭先生於2005年7月完成中國廈門大
學金融學研究生課程，並於2007年9月取得深圳證券交易所董事會秘書資格。
重選非執行董事
   徐曉平先生，58歲，本公司執行董事兼副總經理。徐先生於2004年4月獲委任為
董事，並於2024年2月調任為執行董事，自H股於香港聯交所上市起生效，且將進一步
調任為第五屆董事會非執行董事。彼於2012年6月獲委任為本公司董事長，並於2018
年10 月至2022 年6 月改任副董事長。彼自2019 年6 月起一直擔任副總經理。於最後實
際可行日期，徐先生於本公司的權益包括：(i)根據一致行動協議持有的46,517,062股A
股；及(ii)根據證券及期貨條例第XV部，陸女士持有的配偶權益5,286,803股A股。徐
先生為擬議執行董事陸徐楊先生之父親及陸女士之配偶。
   徐勇先生，56 歲，為本公司非執行董事。徐勇先生於2004 年6 月加入本集團，
擔任副總經理，於2005 年3 月離任。徐勇先生於2012 年5 月再次加入本集團，擔任董
事，並於2024 年2 月調任為本公司非執行董事。彼曾於2012 年5 月起擔任總經理，並
自2018年10月至2022年6月改任副董事長。彼主要負責為本集團的發展提供戰略性建
議。於最後實際可行日期，徐勇先生於本公司的權益包括：(i)根據一致行動協議持有
的46,517,062股A股；及(ii)根據證券及期貨條例第XV部，由於徐勇先生為陸女士胞姊
的配偶而持有的5,286,803股A股。
   徐勇先生於2011年10月被江蘇省人力資源和社會保障廳評定為高級經濟師。
選舉執行董事
   陸徐楊先生，36歲，於2014年2月至2017年7月在北京和君諮詢有限公司擔任投
資經理助理。彼亦於2018 年3 月至2021 年3 月在本公司的證券部工作。自2021 年3 月
起，彼一直擔任蘇州鈞達車業科技有限公司（本集團於2022年4月出售前之全資附屬公
司）的董事兼總經理。
                       – 175 –
附錄八                     擬議選舉及重選董事候選人履歷
     陸徐楊先生為徐曉平先生及陸女士的兒子，以及徐勇先生的外甥。於最後實際可
行日期，陸徐楊先生於本公司的權益包括：(i)根據一致行動協議持有的46,517,062 股
A股；及(ii)根據證券及期貨條例第XV部，由於陸徐楊先生為陸女士的兒子而持有的
重選獨立非執行董事
     茆曉穎博士，49 歲，為本公司獨立非執行董事。茆博士於2024 年11 月加入本集
團，此後擔任獨立非執行董事。彼主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。
     茆博士自1997年8月起先後擔任蘇州大學助教、講師及副教授，期間彼負責教學
及學術研究。此外，茆博士曾擔任多家公司獨立董事，包括：(i)江蘇愛舍倫醫療科技
集團股份有限公司（一家於中國新三板上市的醫療器械公司，新三板代碼：874105）
（自2021年11月起任職）；(ii)國聯人壽保險股份有限公司（一家保險公司）
                                      （自2021年12
月起任職）；及(iii)固德威技術股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的光伏逆變
器製造商，證券代碼：688390.SH）
                   （自2023年6月起任職），期間彼主要負責監督公司
運營及提供專業意見。
     茆博士於1997年6月取得中國蘇州大學會計學學士學位。彼亦於2002年6月取得
中國蘇州大學企業管理碩士學位，隨後於2006 年6 月取得中國蘇州大學金融學博士學
位。
     沈文忠博士，57 歲，為本公司獨立非執行董事。沈博士於2022 年6 月加入本集
團，此後一直擔任獨立董事。彼於2024年2月調任為獨立非執行董事，自H股於香港聯
交所上市起生效。彼主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。
     沈博士具備強大的學術背景，並在太陽能行業擁有逾20 年經驗。沈博士自1999
年9 月起為上海交通大學教授兼博士生導師，一直從事太陽能電池的研發。自2015 年
市的公司（證券代碼：836414.BJ））董事。自2015年6月起，彼一直擔任協鑫科技控股
有限公司（一家於香港聯交所上市的公司（股份代號：3800.HK））獨立非執行董事。自
                      – 176 –
附錄八                     擬議選舉及重選董事候選人履歷
司（證券代碼：002634.SZ））獨立董事。於2017年7月至2023年3月，彼為蘇州中來光伏
新材股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（證券代碼：300393.SZ））獨立
董事。於2017年9月至2022年6月，彼為江蘇中信博新能源科技股份有限公司（一家於
上海證券交易所上市的公司（證券代碼：688408.SH））獨立董事。
     彼於1995 年9 月在中國取得中國科學院上海技術物理研究所半導體物理博士學
位。於2000年，沈博士被中華人民共和國教育部授予「長江學者獎勵計劃特聘教授」稱
號。
     馬樹立先生，41 歲，為本公司獨立非執行董事。馬先生於2024 年11 月加入本集
團，此後擔任獨立董事。彼主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。
     馬先生於法律行業擁有逾15年經驗。於2009年9月至2013年5月，彼擔任江蘇梁
豐律師事務所律師。於2013年7月至2016年3月，彼擔任北京市大成（蘇州）律師事務所
律師。於2016年3月至2017年1月，彼擔任國浩（蘇州）律師事務所律師。自2017年1月
起，彼一直擔任北京市康達（蘇州）律師事務所主任兼高級合夥人。此外，馬先生曾擔
任多家公司獨立董事，包括：(i)蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司（一家於深圳證券交
易所上市的公司（證券代碼：300905.SZ），主要從事研發、生產及銷售塑料）
                                      （於2018
年5月至2024年4月任職）；(ii)蘇州吉人高新材料股份有限公司（一家於中國新三板上
市的公司（新三板代碼：873611），主要從事研發、生產及銷售工業防護塗料等高新材
料）
 （於2020年7月至2023年9月任職）；及(iii)江蘇新安電器股份有限公司（一家主要從
事研發及生產智能控制器的公司）
              （自2022年5月起任職），期間彼主要負責監督公司運
營及提供專業意見。
     馬先生於2005年6月順利完成英語專業本科自學考試課程，自安徽大學畢業。馬
先生於2009年6月取得中國南京師範大學法律碩士學位，並於2019年6月進一步取得中
國北京大學工商管理(MBA)碩士學位。馬先生於2008年2月取得中國法律職業資格證
書。
                      – 177 –
附錄八                    擬議選舉及重選董事候選人履歷
   張亮先生，42歲，為本公司獨立非執行董事。張先生於2024年2月獲委任為獨立
非執行董事，自H股於香港聯交所上市起生效。彼主要負責向董事會提供獨立建議及
判斷。
   張先生自2021年12月至2024年8月擔任潤邁德醫療有限公司（「潤邁德」）
                                        （一家於
香港聯交所主板上市的醫療器械公司，股份代號：2297.HK）執行董事兼首席財務官，
自2021 年12 月起擔任潤邁德聯席公司秘書，並負責監督內部財務控制及證券工作。
彼自2021年3月起亦一直擔任蘇州潤邁德醫療科技有限公司（潤邁德的全資子公司）首
席財務官。於2015 年9 月至2016 年12 月，彼加入雲南水務投資股份有限公司（「雲南
水務」）
   （一家香港聯交所主板上市公司，股份代號：6839.HK）擔任董事會秘書，並於
年11月擔任雲南水務替任授權代表，負責合規事務及作為該公司與香港聯交所之間的
溝通渠道。於2015年10月至2020年12月，彼創立港陸資本運營有限公司（一家從事企
業管理諮詢服務的公司）並擔任首席技術官兼首席財務官，負責項目運營及質量控制。
於2014年7月至2015年6月，彼亦擔任深圳市網通電子商務有限公司（一家電商公司）董
事會秘書。此外，於2013年5月至2014年6月，彼擔任深圳金信實業集團有限公司（一
家金融事務服務公司）副總裁兼董事會秘書，負責資本運營及管理。於2006年11月至
交所上市公司，股份代號：0842.HK）董事會秘書兼投資副總經理，並負責內部控制及
公共事務。
   張先生於2004年6月取得中國中南財經政法大學律師本科文憑。於2017年12月，
彼進一步取得中國吉林大學工商管理碩士學位。於2016年9月，彼獲得深圳證券交易所
董事會秘書資格。
   除本通函所披露者外，截至最後實際可行日期，(i)第五屆董事會的擬議董事概無
於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份
或債權證中擁有任何權益、視作權益或淡倉；(ii)第五屆董事會的擬議董事概無於本公
                     – 178 –
附錄八                  擬議選舉及重選董事候選人履歷
司或其任何子公司擔任任何其他職務，或於過去三年內於其他上市公眾公司擔任任何
董事職務；(iii)彼等概無與本公司任何董事、高級管理層、主要股東有任何關係；(iv)
概無任何有關彼等之資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露；及(v)概無任何
其他有關彼等委任的事宜須提請股東垂注。
                   – 179 –
  Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
      海南鈞達新能源科技股份有限公司
             （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                  （股份代號：02865）
  茲通告海南鈞達新能源科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年7月31日下午
二時三十分假座中國江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15樓舉行2025年第三次臨時股東
大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告
所用詞彙與本公司日期為2025年7月15日之通函（「通函」，召開臨時股東大會之通告構
成通函之一部分）所界定者具有相同涵義。
                     特別決議案
                     普通決議案
       境外核數師。
                     – EGM-1 –
                                       承董事會命
                                  海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                     董事長、執行董事
                                        陸小紅
香港
                      – EGM-2 –
附註：
(a)   除另有指明者外，決議案的詳情載於通函內。除文義另有所指外，通函所界定的詞彙在本通告中具
      有相同涵義。
(b)   本公司將於2025年7月30日至2025年7月31日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將
      不會辦理H股股份過戶登記手續。凡於2025年7月31日營業時間結束時名列本公司股東名冊之H股
      股東，在辦妥出席臨時股東大會登記手續後，均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為符合資格
      出席臨時股東大會並於會上投票，所有股票及相關過戶文件必須於2025年7月29日下午四時三十分
      前送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司。
      本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址如下：
      香港灣仔
      皇后大道東183號
      合和中心17樓
(c)   擬出席臨時股東大會（或其任何續會）的H股股東應填妥出席臨時股東大會（或其任何續會）的回
      執，以專人送遞、傳真或郵寄方式交回。
      H股股東應填妥回執並以傳真方式或郵寄（或寄存）交回本公司H股證券登記處香港灣仔皇后大道東
      （星期四）或之前）收取回執。
(d)   每名H股股東均有權書面委任一名或多名受委代表（無論是否股東）代其出席臨時股東大會並代其
      投票。委任超過一名受委代表的股東，其受委代表只可以投票方式行使表決權。
(e)   股東委任受委代表的文書必須由委任人簽署，或經由委任人書面正式授權的代理人代為簽署。如委
      任文書由委任人的代理人簽署，則授權簽署的授權書或其他授權文件應經過公證。
(f)   H股股東的受委代表委任表格，以及（如受委代表委任表格由獲委任人士根據授權書或其他授權文
      件代為簽署）經公證的授權書或其他授權文件副本，必須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時
      間24 小時前送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
(g)   如受委代表獲授權代表股東出席臨時股東大會，該獲授權受委代表應出示其身份證明文件以及由委
      任人或其法定代表簽署並註明簽發日期的文書或文件。如法人股東委任公司代表出席臨時股東大
      會，該代表應出示其身份證明文件以及董事會或其他機關通過的決議案的公證副本或該法人股東簽
      發的執照的其他公證副本。
(h)   親身或委託代理人出席臨時股東大會的股東需自行承擔交通及住宿費用。
                           – EGM-3 –
(i)   第5及6項決議案採用累積投票制。累積投票制是指選舉執行董事、非執行董事或獨立非執行董事
      的表決權，　閣下所擁有的表決票數相當於　閣下所持有的股份數目乘以該決議案組項下選舉膺選
      的董事人數。例如：如　閣下擁有100股股份，因第5.01至5.05項決議案項下選舉膺選的董事人數
      為五位，就表決作為一個決議案組的第5項決議案而言，　閣下所擁有的總票數為500票（即100股x
      作為另一個決議案組的第6項議案而言，　閣下所擁有的總票數為400票（即100股x 4 ＝ 400股表決
      權股份）。
      就每個決議案組而言，　閣下可按意願將全部票數投給該決議案組項下某一位候選人，或以任意組
      合將任何部分的票數投給該決議案組項下不同候選人，或放棄投票。例如：如　閣下擁有100股股
      份，就表決作為一個決議案組的第5.01至5.05項決議案而言　閣下所擁有的總票數為500票，　閣下
      可選擇將500票平均投給該決議案組項下全部候選人，或將500票全部投給該決議案組項下某位候
      選人等。投票結束後，對該決議案組項下的每一個子決議案分別累積計算得票數。
      就每個決議案組而言，　閣下應以所擁有的總票數（即　閣下所持股份總數乘以該決議案組項下選
      舉膺選的董事人數）為限進行投票。請注意，　閣下投給同一決議案組項下某位 ╱ 全部候選人的票
      數累計不可超過　閣下就該決議案組所擁有的總票數，如　閣下投給同一決議案組項下某位 ╱ 全
      部候選人的票數累計超過　閣下就該決議案組所擁有的總票數時，　閣下就該決議案組的全部投票
      無效，視為放棄表決權。而　閣下投給同一決議案組項下某位 ╱ 全部候選人的總票數少於　閣下
      就該決議案組所擁有的總票數時，該等投票有效，而未投的票數會被視為棄權票。
                          – EGM-4 –
             Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
                 海南鈞達新能源科技股份有限公司
                          （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                              （股份代號：02865）
                            於2025年7月31日（星期四）舉行的
                                       與本代理人委託書有關之H股數目（附註1）
本人 ╱ 吾等（附註 2）                地址為
為海南鈞達新能源科技股份有限公司（「本公司」）股東，現委任大會主席（附註3），或                  地址為
                                                  為本人 ╱ 吾等的代理
                                                         （附註3）
人，代表本人 ╱ 吾等出席2025年7月31日（星期四）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市工業園區協鑫廣場15樓舉行的本
公司2025年第三次臨時股東大會（「大會」或「臨時股東大會」）及其任何續會，並依照下列指示代表本人 ╱ 吾等就本公司日
期為2025年7月15日的臨時股東大會通告所列決議案投票，如無作出指示，則由本人 ╱ 吾等的代理人自行酌情投票表決。
                     特別決議案                   贊成（附註4）    反對（附註4）   棄權（附註4）
      的議案。
                     普通決議案                   贊成（附註4）    反對（附註4）   棄權（附註4）
      司2025年度境外核數師。
                                                     （請於下列表格內填寫票數）
                                             表決票數（附註8）
簽署（附註5）：                                               日期：
附註：
注意：閣下委任代理人之前，請先閱覽本公司日期為2025年7月15日之通函（「通函」）。除非文義另有所指外，決議案的詳情均載於通函。除非文義另
有所指，否則本代理人委託書所用詞彙與通函中所採用者具有相同涵義。
      以　閣下名義登記的H股有關。
      任一位或多位代理人出席大會及投票，受委任代理人毋須為本公司股東。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決
      權。本代理人委託書的任何更改，均須由簽署人正楷簽署示可。
      號。　閣下如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「?」號，　閣下的投票將計入該決議案的點票結果。如未有作出指示，　閣下的
      受委代表將有權自行酌情投票。除臨時股東大會通告所述決議案外，　閣下的受委代表亦有權就正式提呈大會的任何決議案自行酌情投票。
      正式授權人簽署。如果本代理人委託書由委託人的授權人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。
      聯名登記持有人親身或委託代理人出席大會，則僅可由名列股東名冊內有關聯名登記持有人中排名首位的出席者就有關股份進行投票。
      地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
      於　閣下所持有的股份數目乘以該決議案組項下選舉膺選的董事人數。例如：如　閣下擁有100股股份，因第5.01至5.05項決議案項下選舉
      膺選的董事人數為五位，就表決作為一個決議案組的第5項決議案而言，　閣下所擁有的總票數為500票（即100股x5＝500股表決權股份）。同
      時，因第6.01至6.04項決議案項下選舉膺選的董事人數為四位，就表決作為另一個決議案組的第6項議案而言，　閣下所擁有的總票數為400
      票（即100股x4＝400股表決權股份）。
      就每個決議案組而言，　閣下可按意願將全部票數投給該決議案組項下某一位候選人，或以任意組合將任何部分的票數投給該決議案組項下
      不同候選人，或放棄投票。例如：如　閣下擁有100股股份，就表決作為一個決議案組的第5.01至5.05項決議案而言　閣下所擁有的總票數
      為500票，　閣下可選擇將500票平均投給該決議案組項下全部候選人，或將500票全部投給該決議案組項下某位候選人等。投票結束後，對
      該決議案組項下的每一個子決議案分別累積計算得票數。
      就每個決議案組而言，　閣下應以所擁有的總票數（即　閣下所持股份總數乘以該決議案組項下選舉膺選的董事人數）為限進行投票。請注
      意，　閣下投給同一決議案組項下某位 ╱ 全部候選人的票數累計不可超過　閣下就該決議案組所擁有的總票數，如　閣下投給同一決議案組
      項下某位 ╱ 全部候選人的票數累計超過　閣下就該決議案組所擁有的總票數時，　閣下就該決議案組的全部投票無效，視為放棄表決權。
      而　閣下投給同一決議案組項下某位 ╱ 全部候選人的總票數少於　閣下就該決議案組所擁有的總票數時，該等投票有效，而未投的票數會被
      視為棄權票。

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