证券代码：300527 证券简称：中船应急 公告编号：2025-035
债券代码：123048 债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 7 月 15 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审
议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司对《公司章程》的有关条款进行修订，具体详见附件《<公司章程>修订对比表》。
除《<公司章程>修订对比表》列示的修订内容和条款外，《公司章程》其他
个别条款序号调整、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全
文，敬请投资者注意查阅。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，且须经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东
会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东会审议
通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次变更内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
特此公告。
中 国 船 舶 重 工 集 团
应急预警与救援装备股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护中国船舶重工集团应急预警与 第一条 为维护中国船舶重工集团应急预警与救援装备
救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或 股份有限公司（以下简称公司或本公司）及其股东和债
“本公司”）及其股东和债权人的合法权益， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、 关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》《深
《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
企业股份制改造实施暂行办法》、《中国人民 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员 运作》及其他有关规定，制定本章程。
法》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
成立的股份有限公司。 份有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批 公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由湖北
准，由湖北华舟重工有限责任公司依照《公司 华舟重工有限责任公司依照《公司法》之规定以整体变
法》之规定以整体变更的方式设立，并在湖北 更的方式设立，并在武汉市市场监督管理局登记注册。
省工商行政管理局登记注册。 统一社会信用代码为：91420000670357025U。
第五条 公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳 第五条 公司住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五
光大道五号。 号，邮政编码：430223。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决
议通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有 理人员均具有法律约束力。
法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事和高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 公司严格遵守国家相关法律法规和 第十四条 公司严格遵守国家相关法律法规和执行公司
及股东的合法权益。 权人的合法权益。
第二章 党 委
第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管 第十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
事项。主要职责是: （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
为核心的党中央保持高度一致； 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 司贯落实；
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
策部署和上级党组织决议在公司贯落实； 董事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓 委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 推动全面从严治党向基层延伸；
设； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 职工群众积极投身公司改革发展；
支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第十七条 坚持“双向进入、交叉任职”，符合 第十八条 坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 进入党委。进入董事会、经理层的党委委员必落实党组
程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层 织决定。
的党委委员必落实党组织决定。
第三章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观， 第二十条 公司的经营宗旨：坚持高质量发展，以优质的
售放心与成功，共同发展，报效国家。 享共赢，追求持久，报效国家。
第二十条 公司的经营范围为：许可项目：武器 第二十一条 公司的经营范围为：许可项目：武器装备研
装备研发、生产；技术进出口；货物进出口； 发、生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动
道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车 车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 许可证件为准）。一般项目：通用设备制造（不含特种
部门批准文件或许可证件为准）。一般项目： 设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设 金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结 备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设
构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用 备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销
设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销 售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备
售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器 安装服务；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器
人销售；消防器材销售；水上运输设备销售； 销售；交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零部
金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下 件加工；销售代理；技术进出口；货物进出口；人力资
系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售； 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培
交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
部件加工；销售代理；人力资源服务（不含职 对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法
业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不 规非禁止或限制的项目）。
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
可以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）发行股份； （一）发行股份；
（二）向现有股东派送红股； （二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本； （三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
准的其他方式。 债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由
转股或触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换
为公司上市交易的股票。
转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会及
时办理注册资本变更事宜。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议，要求公司收购其股份的;
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 债券；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下 第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
列方式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可 （三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因章程第三十一条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 二以上董事出席的董事会会议决议。
注销。 公司依照第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 转让或者注销；属于第（三）项、第五项、第六项情形
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
上市交易之日起一年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 形的除外。
卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 女持有的及利用他人帐户持有的股票或者其他具有股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
责任的董事依法承担连带责任。 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股东，享有同等权利，承担同种义务。 务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
他形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质询； 或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
会议决议、财务会计报告； 加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
持异议的股东，要求公司收购其股份； 权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
六十日内，请求人民法院撤销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
有限责任损害公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
应当对公司债务承担连带责任； 担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的其他义务。 务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
新增
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 式作出决议；
算方案； （七）修改本章程；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
损方案； 务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 最近一期经审计总资产 30%的事项；
更公司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）修改本章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
决议； 应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议单笔或累计标的超过 1000 万元以 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联
交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计；公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议；
（十四）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董 第五十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
资产 10％的担保； 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
的担保； 产的 30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 （七）法律法规或者公司章程规定的其他应由股东会审
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
保； 之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担
（七）法律法规或者公司章程规定的其他应由 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会审议的担保情形。 二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的半数以上通过。涉及本条第一款第（四）项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 担保事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权的三
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 分之二以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。涉及本条第一款第（四）项担保
事项时必须经出席会议的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第五十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 和评估值的，以较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
算数据； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
万元人民币； 上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 万元人民币；
人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对金额超过 3000 万元人民币； 本条所称“交易”是指：
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （一）购买或者出售资产；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 出售金融资产、持有至到期投资等）；
对值计算。 （三）贷款或提供财务资助；
本条所称“交易”是指： （四）提供担保；
（一）购买或者出售资产； （五）租入或者租出资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 （七）赠与或者受赠资产；
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 （八）债权或者债务重组；
投资等）； （九）研究与开发项目的转移；
（三）贷款或提供财务资助； （十）签订许可协议；
（四）提供担保； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）租入或者租出资产； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
托经营等）； 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
于上一会计年度结束后的六个月内举行。 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
个月以内召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规
本章程规定董事会人数的三分之二时； 定董事会人数的三分之二时；
之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 情形。
定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司的住所地
司的住所地或股东大会通知中确定的地点。 或股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方式召
公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东 开。公司采用电子通信方式召开的，将提供网络投票的
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式为股东提供便利，股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
以电子通信方式召开股东会的，会议通知中还应增加如
下内容：
（一）告知股东本次股东会以通讯方式进行表决；
（二）对所需审议事项应详尽披露；
（三）明确告知股东：对前述第（二）项披露事项存在
疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）股东会表决票的标准格式；
（五）股东填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及
截止期限；
（六）其他需要通知股东的事项。
第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师 第五十五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题
对以下问题出具法律意见并公告: 出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
行政法规、本章程; 本章程;
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
效;
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 公司董事会有权召集年度股东大 第五十六条 公司董事会有权召集年度股东会和临时股
会和临时股东大会。 东会。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 时股东会的，应当说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日
同意。 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
东的同意。 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 以书面形式向审计委员会提出请求。
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
会提出请求。 当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 证券交易所提交有关证明材料。
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会应当提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
会，会议所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
法律、行政法规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
东，有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的
决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二 第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独 的具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十四条 股东大会采用网络或其他方式召 第六十七条 股东会采用网络或其他方式召开的，应当在
开的，应当在股东大会通知中明确载明表决时 股东会通知中明确载明表决时间及表决程序。股东会网
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 下午 3：00。
会结束当日下午 3：00。
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
制人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
处罚和证券交易所惩戒； 券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构
监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。 等规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
事、监事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个 至少两个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 报告有关部门查处。
部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
人代为出席和表决。 和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；
或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 委托代理他人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书、
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 本人有效身份证件，并在授权范围内行使表决权。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
的授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具
决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。
限不少于十年。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
之一以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
票结果应当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 席股东会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
比例限制。 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股 计入有效表决总数；股东会决议的公告应充分披露非关
东大会决议应充分披露非关联股东的表决情 联股东的表决情况。
况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表 股东应向会议出席人提出回避申请并由会议主持人向大
决前，关联股东应向会议出席人提出回避申请 会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得
并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事 就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会成员
项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投 予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东 决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会
大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 议的审计委员会成员有权向会议主持人提出关联股东回
出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席 避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议
会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避 的，在该事项表决时不得进行投票，如认为不需要履行
该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求 回避程序的，应向股东会说明理由，如被要求回避股东
无异议的，在该事项表决时不得进行投票，如 被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行投票。
认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说 股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
明理由，如被要求回避股东被确定为关联股东 形。
的，在该事项表决时不得进行投票。股东大会
会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 合同。
同。
第九十条 非职工代表担任的董事、监事候选人 第九十一条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案
名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工 的方式提请股东会表决。由职工代表担任的董事由公司
代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民 职工代表大会民主选举产生。
主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 累积投票制的操作细则如下：
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥
事的简历和基本情况。 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董
累积投票制的操作细则如下： 事人数之积；
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有 （二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应
的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的 明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方
表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的 式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进 （三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决
行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投
董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方 出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 （四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填 个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定
写方法作出说明和解释； 董事人选；
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可 （五）实行差额选举的，若两名以上董事候选人所得票
以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分 数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应
散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过 对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；
其所享有的总表决票数； （六）实行等额选举的，当选董事所获得的最低票数不
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数， 应低于出席本次股东会股东所持公司股份总数的二分之
并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监 一，否则股东会应对未当选的董事候选人再次投票。再
事候选人得票数多少决定董事、监事人选； 次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，
（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监 重新履行提名候选人相关程序；
事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分 （七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及
候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再 规范性文件的有关规定办理。
次投票，所得票数多者当选； 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获
得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东
所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会
应对未当选的董事、监事候选人再次投票。再
次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开
股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 或不予表决。
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
录。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 并根据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 计为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股 事就任时间为该次股东会相关决议通过之日，但股东会
东大会相关决议通过之日，但股东大会决议另 决议另行规定就任时间的从其规定。
行规定就任时间的从其规定。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
结束后二个月内实施具体方案。 施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，董事应具备 第一百零四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 掌握作为董事应具备的相关知识。
事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 考验期满之日起未逾二年;
利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 企业破产清算完结之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 列为失信被执行人；
逾三年； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 通报批评；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 事、高级管理人员；
禁入期； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 司事务，切实履行应履行的各项职责；
市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 除其职务，停止其履职。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百零四条 公司董事由股东大会选举或更 第一百零五条 公司董事由股东会选举或更换，每届任期
换，每届任期三年，任期届满，可连选连任。 三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 股东会不能无故解除其职务。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管
事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 计不得超过公司董事总数的二分之一。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
入，不得侵占公司的财产； 对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
公司财产为他人提供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 本公司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
活动不超过营业执照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
定的其他勤勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
董事会将在二日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除； 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 期结束后并不当然解除；在本章程规定的合理期限内仍
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 不因离任而免除或者终止。
关系在何种情况和条件下结束而定。
新增
第一百一十四条 董事执行公司职务、给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条 为公司法人治理需要，公司聘 第一百一十五条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董
任独立董事。独立董事应按照法律法规、部门 事。独立董事应按照法律法规、部门规章或公司章程的
规章或公司章程的有关规定执行。 有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章 董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单 害关系的单位或个人的影响。
位或个人的影响。 独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事
独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行 的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注
独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名 册会计师资格的会计专业人士。
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连
士。 续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续 予以撤换。
三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职 下列人员不得担任独立董事：
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （一）在公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
下列人员不得担任独立董事： 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
系亲属、主要社会关系； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
系亲属； 属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的 （五）为公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
人员及其直系亲属； 提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （六）本章程规定的其他人员；
的人员； （七）法律、法规及规范性文件规定不适合担任独立董
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 事的人员。
咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）法律、法规及规范性文件规定不适合担
任独立董事的人员。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组
责。 成。其中，独立董事三名，职工董事一名。
董事会由七名董事组成，其中，独立董事三 公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和
名，职工董事一名。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 委员会以及战略委员会等专门委员会。上述专门委员会
数选举产生。 的成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。 中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担当召集
上述专门委员会的成员全部由董事组成，其中 人。
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）
一名独立董事是会计专业人士且担当召集人。 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更 财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。
换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理
度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 层人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定
（5）审查公司的内控制度等。 公司的股权激励方案等。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理层人员
事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董
建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的 事和经理层人员的人选；（3）对董事候选人和经理层人
薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方 选进行审查和提出建议等。
案等。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经 资决策进行研究并提出建议等。
理层人员的选择标准和程序并提出建议；（2）
广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；
（3）
对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建
议等。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议等。
第一百一十六条 董事会对股东大会负责，履行 第一百一十七条 董事会对股东会负责，履行定战略、做
定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职 决策、防风险的职责，行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定公司发展战略和发展规划；
（三）制定公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 他证券及上市方案；
案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （十）根据本章程第三十一条第（三）（五）（六）项
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 规定的情形对收购公司股份的方案作出决议；决定公司
项、委托理财、关联交易等事项； 内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董 （十二）制订公司的基本管理制度；
事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审 （十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
议其报酬和奖惩方案。 规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制
（十三）制订公司的基本管理制度； 订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制 和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律 定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会
合规管理体系，制订公司重大会计政策 和会计 负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计
估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审 报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务
计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内 的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，
部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有
负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和 效实施进行总体监控和评价；
重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务 （十四）制订本章程的修改方案；
会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬， （十五）管理公司信息披露事项；
决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进 事务所；
行总体监控和评价； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订本章程的修改方案； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会
（十六）管理公司信息披露事项； 授予的其他职权。
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 会批准后生效。
定，股东大会批准后生效。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格 借款审批等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 东会批准。
准。
第一百二十二条 股东大会根据有关法律、行政 第一百二十三条 股东会根据有关法律、行政法规及规范
法规及规范性文件规定，按照谨慎授权原则， 性文件规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如
授权董事会有权对如下事项进行审议: 下事项进行审议:
（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重 （一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产占
大资产占公司最近一期经审计总资产不超过 公司最近一期经审计总资产不超过 30％的事项；
（二）在股东大会的权限以下，董事会有权审 下重大交易事项（受赠现金资产除外）：
议并决定如下重大交易事项（受赠现金资产除 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上
外）： 的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
计算数据； 上，且绝对金额在 500 万元以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以 且绝对金额在 100 万元以上；
上； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 上；
利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；本项所
额在 500 万元以上； 指“交易”与本章程第四十七条所指“交易”相同。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元 审议的对外担保事项外的其他担保事项；董事会审议对
以上。 外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算； 意，且不得少于董事会全体董事的二分之一；
本项所指“交易”与本章程第四十七条所指“交 （四）在股东会的权限以下，董事会有权审议并决定与
易”相同。 关联法人发生的交易金额为 100 万元以上且占公司最近
（三）审议并决定本章程第四十八条规定的应 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；或者与
由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
事项；董事会审议对外担保事项时，应经出席 但公司获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。
董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
董事会全体董事的二分之一； 事项、委托理财、关联交易等事项超过上述范围的，应
（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会，经
议并决定与关联法人发生的交易金额为 100 万 股东会审议通过后实施。
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的交易金额在 30 万元以上的关联交易。但公司
获赠现金资产等使公司纯受益的情况除外。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超
过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通
过后实施。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议， （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事
领导董事会的日常工作； 会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署其他由法定代表人签署的文件； （三）签署其他由法定代表人签署的文件；
（三）董事会授予董事长行使的其他职权。 （四）董事会授予董事长行使的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
议。 股东会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系， 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董
该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董 事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关
事会披露其关联关系。 系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董 关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交
事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主 易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，
持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关 由非关联董事对关联交易事项进行表决。
联交易事项进行表决。 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信 和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事
项的一切决议。
第一百三十一条 董事会的决议采取记名方式 第一百三十二条 董事会的决议采取记名方式投票表决。
投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
提下，可以采用通讯等方式进行并作出决议， 签字。
并由参会董事签字。
第一百三十三条 公司股东可派人列席公司董 第一百三十四条 公司股东可派人列席公司董事会和董
事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书 事会专门委员会的会议。公司纪委书记可列席董事会和
记、监事可列席董事会和董事会专门委员会的 董事会专门委员会的会议。
会议。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 明赞成、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
新增
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前
款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
新增
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第四节 董事会专门委员会
新增
司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百五十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控 构、媒体等之间的信息沟通；
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 录工作并签字确认；
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
签字确认； 息出现泄露时，提请董事会采取措施；
开重大信息出现泄露时，提请董事会采取措施； 事会及时回复监管部门的问询；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况， （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规等相
督促董事会及时回复监管部门的问询； 关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 权利和义务；
券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员 （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规等相
了解各自在信息披露中的权利和义务； 关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行 以提醒；
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 （八）《公司法》《证券法》和监管机构要求履行的其
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒； 他职责。
（八）《公司法》、《证券法》和监管机构要
求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司董事会秘书应当由公司 第一百六十六条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经
董事、总经理、副总经理、财务负责人或副总 理、副总经理、财务负责人或副总师人员担任。公司聘
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 得兼任公司董事会秘书。
会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。
第七章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘任或解聘。 聘。
公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事 公司可以根据情况设副总经理若干名，由董事会聘任或
会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总法
秘书为公司高级管理人员。 律顾问、财务负责人；党组织书记、党组织副书记、纪
委书记、公司工会主席享受高级管理人员待遇的为公司
高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不 第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 事的情形同时适用于高级管理人员。
一百零六条第（四）项至第（六）项关于勤勉 条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担
不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划， 施；
并组织实施； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资 （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目
项目； 费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经 （六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； 资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方
（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上 案；
的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额 （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方
以下的其他融资方案； 案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对 （八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐
外担保方案； 赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、 案、对外捐赠或者赞助；
对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以 （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公司分支机
（十一）拟订公司的改革、重组方案； 构的设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司内部管理机构设置方案；公 （十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规
司分支机构的设立或者撤销方案； 章；
（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司 （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
的具体规章； 负责人；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
理、财务负责人； 解聘以外的管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （十六）拟订公司的收入分配方案；
聘任或者解聘以外的管理人员； （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
（十六）拟订公司的收入分配方案； 违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的
（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控 方案，经董事会批准后组织实施；
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法 （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经
律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织 理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会
实施； 授权。
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持 （十九）协调、检查和督促各单位的生产经营和改革、
公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会 管理工作；
议形式行使董事会授权。 （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项
（十九）协调、检查和督促各单位的生产经营 的建议；
和改革、管理工作； （二十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所 总经理列席董事会会议。
涉及事项的建议；
（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司副总经理由总经理提请 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘
董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作， 任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权
在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十 范围内行使本章程第一百五十八条规定的职权。
八条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会 副总经理代行职权。
指定一名副总经理代行职权。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监 事 删除
第一百五十五条 本章程第一百零三条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。非职
工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
工监事由公司职工代表大会民主选举产生或更
换，监事连选可以连任。
第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席
也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提
出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损
赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事会会议需由半数以上监事参加方
能举行。定期会议通知应当在会议召开十日以
监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时
监事会会议的，会议通知应在会议召开两日以
前书面送达全体监事。
第一百六十七条 监事会会议应当由监事本人
他监事代为投票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准后生效。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存十年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 亏损。
当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东会决议不
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按持股比例分配的除外。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应
或者股东大会决议不按持股比例分配的除外。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 任。
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原 第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，除本章 定的情况外，每年按当年实现的合并报表归属于母公司
程另有规定的情况外，每年按当年实现的合并 股东的可供分配利润的 30%向股东分配股利；
报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30% （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
向股东分配股利； 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经
体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、 营能力；
合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分 （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考
配利润总额，不得损害公司持续经营能力； 虑独立董事和社会公众股东的意见。
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
应充分考虑独立董事、监事会和社会公众股东
的意见。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下： 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现
经营性现金流足以支付当年利润分配的情况 金流足以支付当年利润分配的情况下，采取现金方式分
下，采取现金方式分配股利。 配股利。
同时，公司现金分红应符合以下政策： 同时，公司现金分红应符合以下政策：
（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排
支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润 时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
分配中所占比例最低应达到 80%； 低应达到 80%；
（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润 的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
分配中所占比例最低应达到 40%； 低应达到 40%；
（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排
支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润 的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
分配中所占比例最低应达到 20%。 低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
的，可以按照上述规定处理。 按照上述规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安
金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现 排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润
金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例 在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司
最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董 的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根 期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股
按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序 东会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的
提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在 最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司
当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股 金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
余，提出并实施股票股利分配政策。 （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是 行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期
指： 经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或 行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 经审计总资产的 30%。
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
（三）公司发放股票股利的具体条件： 出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 摊薄等真实合理因素。
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序：
序： （一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交
（一）公司的利润分配方案由公司财务部门拟 公司董事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政
定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事 策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润
会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案 股东会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 方案。
股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披 （二）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的
露利润分配方案。 经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东会审议
（二）公司董事会应按照既定的利润分配政策 通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
和实际的经营情况制定各年的利润分配方案， 红提案，并直接提交董事会审议。
并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以 股东会在审议利润分配方案前，公司的独立董事应当就
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与
提交董事会审议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 （三）公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
（三）公司因前述第一百七十六条规定的特殊 公司指定媒体上予以披露。
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 意见，并在股东会提案中详细论证说明未分红的原因及
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 留存资金的具体用途。
指定媒体上予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公
司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中
详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体
用途。
第一百七十八条 公司利润分配方案的实施： 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 东会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策的变更： 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公
意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力 司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润
以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重 分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自
大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力 然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。
时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为 由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调 论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议 过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 络投票方式。
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
第一百八十条 股东大会在审议有关公司利润 第一百八十条 股东会在审议有关公司利润分配政策的
分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立 制定和修改的议案前，公司的独立董事应当就上述议案
董事和监事会应当就上述议案发表明确意见。 发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事同意后
并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意 方提交董事会、股东会审议。
后方提交董事会、股东大会审议。 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的
二分之一以上同意。 议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定 过半数通过。
和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并
经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审
议有关公司利润分配政策的制定和修改的议
案，需经全体监事的半数以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
责人向董事会负责并报告工作。
新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
前委任会计师事务所。 务所。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
股东大会决定。 定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
时，允许会计师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
明公司有无不当情形。 不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）由专人送出； （一）由专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（四）以传真方式送出； （四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告的
知，以公告的方式进行。 方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，
出。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
新增
第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。 以上媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 内在省级以上媒体上公告或者国家企业信用信息公示系
权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告。 统公告。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
内通知债权人，并于三十日内在省级以上媒体 权人，并于三十日内在省级以上媒体上公告或者国家企
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增
第二百零九条 公司依照本章程第一百七十四条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在省级以上媒体上公告或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散： 第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
规定的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （五）清理债权、债务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
款； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知
内通知债权人，并于六十日内在省级以上媒体 债权人，并于六十日内在省级以上媒体上或者国家企业
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
并报股东大会或者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 东。
将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
法收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 特别条款 第十一章 特别条款
第二百一十四条 公司作为军工企业，须按有 第二百二十三条 公司作为军工企业，须按有关规定由中
关规定由中国船舶重工集团公司作为实际控制 国船舶集团有限公司作为实际控制人保持国有绝对控股
人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义 地位。公司应承担下列义务：
务： （一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产
（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品 任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要 （二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强
求顺利完成； 军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备
（二）公司严格遵守军工关键设备设施管理法 设施安全、完整和有效使用。公司董事会、股东会审议
规，加强军工关键设备设施登记、处置管理， 涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或
确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 用途改变的事项，需要取得国防科工主管部门批准的，
公司董事会、股东大会审议涉及军品科研生产 在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履行相关法
能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 定程序；
的事项，需要取得国防科工主管部门批准的， （三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安全保密法
在取得相关批准后再按照本章程的有关规定履 律法规。公司建立保密工作制度、保密责任制度和军品
行相关法定程序； 信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人
（三）公司及公司涉密人员应严格执行国家安 员及聘请的中介服务机构的保密责任，接受有关安全保
全保密法律法规。公司建立保密工作制度、保 密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉 （四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
密股东、董事、监事、高级管理人员及聘请的 （五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、
中介服务机构的保密责任，接受有关安全保密 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
部门的监督检查，确保国家秘密安全； 防专利；
（四）公司应严格遵守武器装备科研生产许可 （六）国家相关法律法规、政策要求军工企业承担的其
管理法规； 他义务。
（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专
利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履
行审批程序，保护国防专利；
（六）国家相关法律法规、政策要求军工企业
承担的其他义务。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （三）股东会决定修改章程。
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程 第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和
程。
第十四章 附 则 第十三章 附 则
第二百二十二条 释义 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
公司利益转移的其他关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议 第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自股东大会批准之日 第二百三十七条 本章程经股东会审议通过，自公布之
份有限公司章程》2021 年 12 月公告版同时废止。
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