证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-049
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15
日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订
<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；同日召开第
三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>
的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市迅捷兴科技
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
同时《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中相关条款及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等
相关规则亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：
会专门委员会”。
除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 3 月 25 日经中国 第三条 公司于 2021 年 3 月 25 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证券交易所上市。 证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
序号 修订前 修订后
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
监。 务总监和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
序号 修订前 修订后
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为 1 元人民币。 明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 13,339.00 第二十 一条 公司已发 行的股份数为
万股，均为人民币普通股。 13,339.00 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
序号 修订前 修订后
...... ......
（四）股东因对股东大会股东会作出的公司 （四）股东因对股东会股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
...... ......
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
序号 修订前 修订后
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
序号 修订前 修订后
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 三十六条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
序号 修订前 修订后
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
序号 修订前 修订后
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
序号 修订前 修订后
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
控股股东应当审慎质押所持公司股份，合 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应 公司利益。
序号 修订前 修订后
当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 应当遵守下列规定：
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
应当严格依法行使股东权利，履行股东义务。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 合法权益；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
东的利益。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
序号 修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
序号 修订前 修订后
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
划； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
（十六）公司年度股东大会可以授权董事 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 失效；
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
开日失效； 项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 作出决议。
项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形 券交易所规则另有规定及上述（十三）项授权
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应 第四十七条 公司发生“提供担保”交易
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
计净资产 10％的担保； 董事审议通过，并及时披露。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 担保事项属于下列情形之一的，还应当在
序号 修订前 修订后
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 董事会审议通过后提交股东会审议：
后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 计净资产 10％的担保；
象提供的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 保总额，超过公司最近一期 经审计净资产
算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近 50％以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 象提供的担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
担保情形。 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
本条上述以外的对外担保事项，须经董事 30%以后提供的任何担保；
会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 供的担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （七）法律法规或者公司章程规定的其他
股东大会审议本条第一款第（四）项担保 担保情形。
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 公司股东会审议前款第四项担保时，应当
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东会审议本条第一款第（四）项担保事
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东所持表决权的半数以上通过。 之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控
公司为关联方提供担保的，应当具备合理 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
及其关联方应当提供反担保。 持表决权的半数以上通过。
序号 修订前 修订后
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为关联方提供担保的，应当具备合理
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
益的，可以豁免适用本章程第四十二条第一款 及其关联方应当提供反担保。
第（一）项至第（三）项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司或股东、董事、监事、总经理等高级 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
管理人员违反上述审批权限或者审议程序进 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失 益的，可以豁免适用本章程第四十七条第一款
的，应当承担相应的赔偿责任。 第（一）项至第（三）项的规定。
公司或股东、董事、总经理等高级管理人
员违反上述审批权限或者审议程序进行对外
担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应
当承担相应的赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：本公司住所地有关会议室或会议通知中 本公司住所地有关会议室或会议通知中指定
指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现 的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东
说明原因。 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
序号 修订前 修订后
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召 --
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
应当说明理由。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
序号 修订前 修订后
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
案的内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
列明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向 于股东会职权范围的除外。
公司股东大会提出关于出售公司资产或收购 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价 的提案或者增加新的提案。
方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排 股东会通知中未列明或者不符合本章程
以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关 议。
资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或
者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内
所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案
人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构
成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
序号 修订前 修订后
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容以及为使股 披露所有提案的全部具体内容以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 料或解释。
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会应当在股东会通知中明确载明网
时披露独立董事的意见及理由。 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
股东大会应当在股东大会通知中明确载 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
下午 3:00。 得更改。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得更改。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，选举董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，选 时每位董事候选人应当以单项提案提出。
序号 修订前 修订后
举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 --
意思表决。
序号 修订前 修订后
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
序号 修订前 修订后
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
……； ……；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数。股东大会决议的公告应当充分说明非关 数。股东会决议的公告应当充分说明非关联股
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回 行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联 申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交
交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项 易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进
序号 修订前 修订后
进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。 行投票。在股东会对关联交易事项审议完毕且
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代
表决前，出席会议的非关联股东（包括代理 理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该
人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关 项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要 股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得
求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该 进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关
项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东 联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应 理由，被要求回避的股东被确定为关联股东
向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确 的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情
定为关联股东的，在该项表决时不得进行投 形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详
票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 细记录上述情形。
应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 --
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 方式提请股东会表决。董事会应当向股东报送
东报送候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司有表 董事的提名方式和程序如下：
决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其 （一）非独立董事候选人由董事会或持有
中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 或合计持有公司1%以上股份的股东提名。
者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东 （二）独立董事候选人由董事会、单独或
提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有 者合计持有公司1%以上股份的股东提名。
序号 修订前 修订后
或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的 （三）前述有提名权的股东提出关于提名
股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不 董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
得超过公司监事总数的1/2。前述有提名权的 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出
股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提 并应同时提交符合本章程规定的有关董事候
案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书 选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董
面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
章程五十八条规定的有关董事、监事候选人的 简历及基本情况。
详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 股东会选举两名以上董事时，应实行累积
事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
简历及基本情况。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
第八十五条 股东大会选举两名以上董 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
事、监事时，应实行累积投票制；独立董事选 向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东
举应当实行累积投票制。 会表决实行累积投票制应执行以下原则：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实 ……
行累积投票制应执行以下原则： （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 东会拟选董事人数，就缺额由公司下次股东会
数，否则，该票作废； 补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但
…… 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 再次投票选举。
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
序号 修订前 修订后
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。 应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。但现场出席的股东
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 均为关联股东的，关联股东可以参与计票、监
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 票，或由会议主持人指定证券管理部门工作人
录。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
通过网络或其他方式投票的公司股东或 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
序号 修订前 修订后
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
…… 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
未满的； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日
日为截止日计算。违反本条规定选举、委派董 为截止日计算。违反本条规定选举、委派董事
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工董事由股东会选举或
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董 务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、
序号 修订前 修订后
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
职务。 交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 选连任。非职工董事在任期届满以前，股东会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 不能无故解除其职务。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得 履行董事职务。
超过公司董事总数的1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得为自己或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委 进行交易；
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
序号 修订前 修订后
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 用该商业机会的除外；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）维护公司及全体股东利益，不得为 本公司同类的业务；
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
方的利益损害公司利益，不得利用关联关系损 为己有；
害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司的任何组织或个人及其收购行为提供任 益；
何形式的有损公司或股东合法权益的便利或 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
帮助； 程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
章程规定的其他忠实义务。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
任。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
序号 修订前 修订后
（三）保证有足够的时间和精力参与公司 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授 （二）应公平对待所有股东；
权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
全权委托； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）关注公司经营状况等事项，及时向 整；
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
除责任 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 程规定的其他勤勉义务。
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
担的工作；董事非因任期届满辞职的，除前述 在两个交易日内披露有关情况。
要求外，还应当在辞职报告中专项说明辞职原 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
因，并将辞职报告报公司监事会备案。董事会 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
将在二日内披露有关情况。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 章程规定，履行董事职务。
序号 修订前 修订后
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
当然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于 结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
为公开信息前，董事仍负有保密义务，其不得 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担
相近的业务。其所负其他义务的持续期间应当 忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时 二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成为公
件下结束而定。 开信息前，董事仍负有保密义务，其不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近
的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
序号 修订前 修订后
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
明其立场和身份。 声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设独立董事，建立独 --
立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行
使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东
序号 修订前 修订后
保护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，
必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、
提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计
相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
事，1名职工董事。设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会由5名董事组成， --
其中2名独立董事。设董事长1人。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事
会的专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决
定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司
出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董
事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资
格等事项进行研究并提出建议，董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计
的沟通等工作，董事会薪酬与考核委员会主要
负责制订公司董事及经理人员的考核标准并
序号 修订前 修订后
进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情
况下，新改组或换届的董事会成员应至少有
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（十六）对公司治理机制是否给所有的股 ……；
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）在发生公司被恶意收购的情况下 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不 东会审议。
违反法律法规和公司及股东利益的反收购措
施；
序号 修订前 修订后
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
第一百一十四条 董事会在股东大会的 第一百一十四条 董事会在股东会的授
授权权限范围内对下列交易进行审查： 权权限范围内对下列交易进行审查：
…… ……
（二）对外投资（购买银行理财产品的除 （二）对外投资（购买低风险银行理财产
外）； 品的除外）；
…… ……
（五）提供担保（含对子公司担保）； （五）提供担保（含对控股子公司担保）；
…… ……
（十一）证券交易所及《公司章程》规定 款、委托贷款等）；
的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 优先认购权等）
料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供 （十二）上交所及《公司章程》规定的其
或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供
或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十五条 公司发生本章程第一 第一百一十五条 公司发生本章程第一
列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及 助除外）达到下列标准之一的，应由董事会予
序号 修订前 修订后
时披露： 以审议，并应及时披露：
…… ……；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百一十六条 公司发生本章程第一 第一百一十六条 公司发生本章程第一
百一十四条所述交易（对外担保除外）达到下 百一十四条所述交易（对外担保、提供财务资
列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当 助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百二十一条 除提供担保、委托理财 第一百二十一条 除提供担保、提供财务
等本章程另有规定事项外，公司进行第一百一 资助、委托理财等本章程另有规定事项外，公
十四条规定的同一类别且与标的相关的交易 司进行第一百一十四条规定的同一类别且与
时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适 标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
条。 第一百一十六条。
已经按照本章程第一百一十五条或者第 已经按照本章程第一百一十五条或者第
一百一十六条履行义务的，不再纳入相关的累 一百一十六条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 计计算范围。
第一百二十二条 交易标的为股权且达 第一百二十二条 交易标的为股权且达
到第一百一十六条规定标准的，公司应当提供 到第一百一十六条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的的审计 交易标的最近一年又一期财务报告的的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的， 报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日 应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计
距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报 意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超 告截止日距离审计报告使用日不得超过6个
过1年。 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
序号 修订前 修订后
前款规定的审计报告和评估报告应当由 日不得超过1年。
具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务 前款规定的审计报告和评估报告应当由
机构出具。 符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第一百一十六条规定的标 中国证监会、上交所根据审慎原则要求，
准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提 公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及
供审计或者评估报告。 公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适
用前两款规定
交易虽未达到第一百一十六条规定的标准，
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第一百二十三条 公司发生股权交易，导 第一百二十三条 公司发生股权交易，导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础， 权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，
适用本章程第一百一十五条或者第一百一十 适用本章程第一百一十五条或者第一百一十
六条。 六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生 前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用本章程第一百一十五条或 相关财务指标，适用本章程第一百一十五条或
者第一百一十六条。 者第一百一十六条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本
章程第一百二十二条的规定披露审计报告，中
国证监会或上交所另有规定的除外。
序号 修订前 修订后
控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致 弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股 权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以
权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作 放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章
为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者 程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百一十六条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股
公司部分放弃控股子公司或者参股子公 权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报 表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应
表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应 当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 计算的相关财务指标，适用本章程第一百一十
指标，适用本章程第一百一十五条或者第一百 五条或者第一百一十六条。
一十六条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规
公司对其下属非公司制主体放弃或部分 定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
放弃收益权的，参照适用前两款规定。 用本章程第一百一十五条或者第一百一十六
条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分
放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第一百二十五条 公司提供资助，应当以 第一百二十五条 公司提供发生“财务资
交易发生额作为成交额，适用第一百一十五条 助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
第（二）项或者第一百一十六条第（二）项。 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
序号 修订前 修订后
（四）上交所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第一百二十六条 公司连续12个月滚动 第一百二十六条 公司进行委托理财，因
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
额，适用第一百一十五条第（二）项或者第一 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
百一十六条第（二）项。 范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
或者第一百一十六条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十九条 公司与关联人发生的 第一百二十九条 公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
…… 会审议程序，并及时披露：
……
第一百三十条 公司与关联人发生的交 第一百三十条 公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000
万元，应当比照第一百二十二条的规定，提供 万元，应当比照第一百二十二条的规定，提供
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计 与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
序号 修订前 修订后
资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
第一百三十一条 公司为关联人提供担 第一百三十一条 公司为关联人提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 并提交股东会审议。
提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第一百三十二条 公司应当审慎向关联 第一百三十二条 公司不得为关联人提
方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
计计算，适用第一百三十条或者第一百三十一 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 公司向前款规定的关联参股公司提供财
范围。 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
序号 修订前 修订后
股东会审议。
第一百三十三条 公司应当对下列交易， 第一百三十三条 公司应当对下列交易，
按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用 按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用
第一百三十条或者第一百三十一条： 第一百三十条和第一百三十一条：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相 （二）与不同关联人进行的同一交易类别
关的交易。 下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 上述同一关联人，包括与该关联人受同一
实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 关联人。
法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不
已经按照本章程规定履行相关义务的，不 再纳入累计计算范围。
再纳入累计计算范围。
第一百三十六条 公司董事会审议关联 第一百三十六条 公司董事会审议关联
交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得 交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。 代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
董事会会议应当由过半数的非关联董事 决权总数。
出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 董事会会议应当由过半数的非关联董事
的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
公司股东大会审议关联交易事项时，关联 的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
表决权。 东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表
决权。
第一百三十七条 公司与关联人发生的 第一百三十七条 公司与关联人发生的
下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议 下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露： 和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方向不特
序号 修订前 修订后
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
债券或者其他衍生品种； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 （二）一方作为承销团成员承销另一方向
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 券）；
股息、红利或者薪酬； （三）一方依据另一方股东会决议领取股
…… 息、红利或者薪酬；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括 ……
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 （五）公司单方面获得利益的交易，包括
助等； 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财
…… 务资助等；
（九）证券交易所认定的其他交易。 ……
（九）上交所认定的其他交易。
第一百四十一条 董事会设董事长1人， --
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 董事长不能履行职务 第一百四十二条 董事长不能履行职务
一名董事代为履行职务。 一名董事代为履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开 第一百四十三条 董事会每年至少召开
前书面通知全体董事和监事等参会人员。 前书面通知全体董事。
第一百四十五条 代表1/10以上表决权 第一百四十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立 的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
董事长认为必要时，应当召开董事会临时
序号 修订前 修订后
会议。
第一百四十七条 董事会会议通知包括 第一百四十六条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）会务常设联系人的姓名和电话号
码。
第一百四十九条 董事与董事会会议决 第一百四十八条 董事与董事会会议决
议事项涉及关联关系的，不得对该项决议行使 议事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第一百五十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百五十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
序号 修订前 修订后
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
序号 修订前 修订后
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百五十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百五十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
序号 修订前 修订后
新增 第一百五十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百五十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
序号 修订前 修订后
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百五十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百六十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百六十一条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百六十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
序号 修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百六十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百六十四条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
序号 修订前 修订后
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
新增 第一百六十五条 战略委员会的主要职
行研究并提出建议。
新增 第一百六十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百六十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
序号 修订前 修订后
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十四条 公司设总经理一名，由 第一百六十八条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理 董事会决定聘任或解聘。公司根据需要设副总
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事 任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第九十八条关 第一百六十九条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
第一百零一条（四）至（八）项关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 总经理对董事会负责， 第一百七十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
……； ……；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百六十一条 总经理可以在任期届 第一百七十五条 总经理可以在任期届
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
序号 修订前 修订后
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
第一百六十三条 高级管理人员执行公 --
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司应当在原任董事 第一百八十条 公司应当在原任董事会
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺
缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董 超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事
事会秘书职责。 会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事
公司指定代行董事会秘书职责的人员之 会秘书的聘任工作。
前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责； 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。
负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由， 不得无故将其解聘。
不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当
及时向上交所报告，说明原因并公告。
序号 修订前 修订后
新增 第一百八十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司在每一会计年度 第一百八十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账 第一百八十五条 公司除法定的会计账
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
序号 修订前 修订后
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥 第一百八十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十七条 关于利润分配政策的 第一百八十八条 关于利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 议案需经公司董事会审议后提交公司股东会
会批准。 批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
完成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百八十八条 公司的利润分配原则 第一百八十九条 公司的利润分配政策
为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投 目标与原则为：公司实施积极的利润分配政
公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性 的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分 分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
序号 修订前 修订后
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第一百九十一条 公司利润分配的具体 第一百九十二条 公司利润分配的具体
条件及比例： 条件及比例：
（一）如公司当年度实现盈利，在依法弥 （一）当公司最近一年审计报告为非无保
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
分配利润的，每年按不低于当年度实现的可分 段落的无保留意见、公司当年度未实现盈利或
配利润的15%向股东分配股利。且公司如无重 公司存在其他特殊情形的，如有重大投资计划
大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一 或重大现金支出等，可以不进行利润分配。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 （二）如公司当年度实现盈利，在依法弥
现的可分配利润的10%。 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
…… 分配利润的，且不存在本条第一项的情形时，
每年按不低于当年度实现的可分配利润的15%
向股东分配股利。单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
……
第一百九十二条 利润分配方案的制订 第一百九十三条 利润分配方案的制订
和通过：公司的利润分配方案由董事会制订。 和通过：公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和
论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以 论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以
及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听 及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听
取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管 取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的
理人员的意见。 意见。
独立董事应就利润分配方案发表明确意 独立董事认为现金分红具体方案可能损
见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
议。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
序号 修订前 修订后
董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 董事过半数表决同意。利润分配方案经董事会
独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通 通过后，交由股东会审议。公司利润分配方案
过后，交由股东大会审议。公司利润分配方案 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 所持表决权过半数表决通过。股东会对现金分
人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大 红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股
现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 关心的问题。
答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应
重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议通过后，提交股东会进行审议。
经董事会审议通过后，提交股东大会进行审 在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行
议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不 现金利润分配。若存在公司股东违规占用公司
进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 金股利，以偿还其占用的资金。
独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资
金。
第一百九十三条 第一百九十四条
……； ……；
独立董事应就利润分配调整方案发表明 股东会对利润分配政策进行审议时，可以
确意见，公司应在发布召开股东大会的通知 通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台
时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配 等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通
政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特 时答复中小股东关心的问题。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
序号 修订前 修订后
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
第一百九十五条 公司应当在年度报告 第一百九十六条 公司应当在年度报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明： 并对下列事项进行专项说明：
……； ……；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了 （四）公司未进行现金分红的，应当披露
应有的作用； 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
…… 拟采取的举措等；
……
第一百九十七条 公司实行内部审计制 第一百九十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百九十八条 公司内部审计制度和 第一百九十九条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第二百条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
序号 修订前 修订后
新增 第二百零一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第二百零二条 审计委员会与会计师事
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第二百零三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第二百条 公司聘用会计师事务所必须 第二百零五条 公司聘用、解聘会计师事
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
此无效。 仅因此无效。
新增 第二百一十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并 第二百一十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内 清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起30日内，未接 用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 债权人自接到通知之日起30日内，未接到
序号 修订前 修订后
司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方 第二百一十八条 公司合并时，合并各方
的公司承继。 新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相 第二百一十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在报纸上公告。 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资 第二百二十一条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自作出减少注册资本决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
司清偿债务或者提供相应的担保。 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第二百二十二条 公司依照本章程第一
百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
序号 修订前 修订后
章程第二百二十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百二十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百二十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百一十八条 公司因下列原因解散： 第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章 （一）本章程规定的营业期限届满或本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
序号 修订前 修订后
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二百 第二百二十七条 公司有本章程第二百
一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 二十六条第（一）项、第（二）项情形的，且
章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一 第二百二十八条 公司因本章程第二百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组在清算期间行 第二百二十九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之 第二百三十条 清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
清算组申报其债权。 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
序号 修订前 修订后
第二百二十三条 债权人申报债权，应当 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
组应当对债权进行登记。 登记。
第二百二十四条 在申报债权期间，清算 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
组不得对债权人进行清偿。 行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财 第二百三十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十六条 公司财产在分别支付 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财 第二百三十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算 第二百三十三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于 第二百三十四条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
序号 修订前 修订后
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十条 清算组成员因故意或者 --
承担赔偿责任。
第二百三十二条 有下列情形之一的，公 第二百三十六条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百三十六条 释义 第二百四十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）公司的控股子公司，指公司持有其 （三）公司的控股子公司，指公司持有其
以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能 以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。 够实际控制的公司。
序号 修订前 修订后
（四）公司的关联人，指具有下列情形之 （四）公司的关联人，指具有下列情形之
一的自然人、法人或其他组织： 一的自然人、法人或其他组织：
人或其他组织； 人或其他组织；
然人； 然人；
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母； 偶的父母；
他组织； 他组织及其一致行动人；
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负 织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
责人； 7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或
关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述 关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级 管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股 子公司除外；
子公司除外； 8. 间接持有公司5%以上股份的法人或其
他组织； 9. 中国证监会、上交所或者公司根据实
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自 人或其他组织。
然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易
序号 修订前 修订后
在交易发生之日前12个月内，或相关交易 协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所
协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所 列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 公司的关联方。
公司的关联方。 （五）对外担保，是指公司为他人提供的
（五）对外担保，是指公司为他人提供的 担保，包括公司对控股子公司的担保。
担保，包括公司对控股子公司的担保。
（六）恶意收购，是指在未经公司董事会
同意的情况下通过收购或一致行动等方式取
得公司控制权的行为或公司股东大会在收购
方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意
收购的其他行为。如果证券监管部门未来就
“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定
义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调
整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决
议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符
合公司及广大股东利益的前提下主动采取收
购措施。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其 第二百四十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登 歧义时，以在公司住所地市场监督管理部门最
记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、 第二百四十三条 本章程所称“以上”、
“低于”、“高于”不含本数。 于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百四十二条 本章程附件包括股东 第二百四十六条 本章程附件包括股东
规则。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订事项尚需提请公
司股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员
在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部
分治理制度，具体如下表：
序号 （修订/制定）制度名称 是否提交股东大会审议
股份及其变动的管理制度》
修订后的《公司章程》及相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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