深圳至正高分子材料股份有限公司
第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事第四次专门会议于 2025 年 7 月 15 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有
独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立
董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十七次会议审
议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）的股权及其
控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”
或“拟置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）相关事宜，并发表审核意见如下：
将 AAMI 支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的
AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万
元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购
香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向 ASMPT Hong Kong Holding Limited
（以下简称“ASMPT Holding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司
AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由 350,643.12
万元调整为 306,870.99 万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持
AAMI 股权回购交易，公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。除前述
调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。本次交易方案调整有利于保障公司
股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
审慎性和严谨性，不再将 AAMI 支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股
权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万元不再认定为公
司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持股
权交易仍按原方案在公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。因此，
本次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取
得目标公司 AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由
港智信所持 AAMI 股权回购交易，公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%股
权。根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳
至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。《深圳至正高
分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）》及其摘要内容符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，已充分披露了本次交易的相
关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
回避表决。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司第四届董事会独立董事第
四次专门会议审核意见》之签署页）
独立董事签字：
____________ ____________ ____________
周利兵 卢北京 董 萌
深圳至正高分子材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
