证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-039
深圳至正高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十七次会议通知已于 2025 年 7 月 14 日以书面、通讯方式送达各位董事，所有
董事一致同意豁免会议通知期限。
会议于 2025 年 7 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次
会议由董事长施君先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人，公司高级
管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳
至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置
换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials
International Ltd.（以下简称“AAMI”）的股权及其控制权，置出公司全资子公
司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）100%
股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易的交易方案已经公
司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
现公司对本次交易的交易方案进行调整，具体调整如下：
在公司收购 AAMI 整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将
AAMI 支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称“香港智信”）持有的
AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万
元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购
香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向 ASMPT Hong Kong Holding Limited
（以下简称“ASMPT Holding”）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公
司 AAMI 之 股 权 比 例 由 99.97% 调 整 为 87.47% ， 拟 置 入 资 产 交 易 作 价 由
香 港 智 信 所 持 AAMI 股 权 回 购 交 易 ， 公 司 交 易 后 仍 将 实 际 持 有 AAMI 约
本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
在公司收购 AAMI 整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将
AAMI 支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次
交易的一部分，回购金额 43,772.13 万元不再认定为公司本次重大资产重组支付
的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在公司
向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中公司拟通过重
大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI 之股
权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由 350,643.12 万元调整
为 306,870.99 万元。同时，考虑到与本次交易同步进行的香港智信所持 AAMI
股权回购交易，公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次
交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司
（三）审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案中，在公司收购 AAMI 整体方案不变的前提下，基于审
慎性和严谨性，不再将 AAMI 支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权
的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万元不再认定为公司
本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持股权
交易仍按原方案在公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。因此，本
次交易中公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取
得目标公司 AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价
由 350,643.12 万元调整为 306,870.99 万元。同时，考虑到与本次交易同步进行
的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，公司交易后仍将实际持有 AAMI 约
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编
制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。根据公司
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
