证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2025-042
广东通宇通讯股份有限公司
关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的股票期权
与限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，
公司于2025年7月15日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2025年7月15日为授权日/授予日，向
符合授予条件的112名激励对象授予股票期权235.70万份；向符合授予条件的170
名激励对象授予限制性股票255.30万股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，
主要内容如下：
计划公告时公司股本总额52,243.3405万股的0.94%。其中授予股票期权235.70
万份，约占本计划公告时公司股本总额52,243.3405万股的0.45%；授予限制性股
票255.30万股，约占本计划公告时公司股本总额52,243.3405万股的0.49%。本激
励计划为一次性授予，无预留权益。
元/股。
人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（1）有效期：股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自
限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权等待期：本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票
期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票限售期：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自
限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予
登记完成之日起12个月、24个月。
（1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（2）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权及限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除
限售条件之一。
本次激励计划授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限
对应考核年度 业绩考核目标
售期
公司需满足下列两个条件之一：
①以2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第一个行权期/ 不低于15%；
解除限售期 ②以2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
①以2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率
第二个行权期/ 不低于 32.25%；
解除限售期 ②以2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低
于 32.25%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算
依据。
资者的业绩预测和实质承诺。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票
行权/解除限售条件事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应
考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”
四个等级，个人绩效考核结果与个人层面行权/解除限售比例对照关系如下表所
示：
考核结果 A B C D
个人层面行权/解除限售 100% 0% 0%
比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量
=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行
权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激 励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至
下期解除限售。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025
年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《 关于公司2025年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广
东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计
划的授予条件已经成就。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）有 26 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；1 名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《广东通宇通讯股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激
励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权
和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。
调整后，本次激励计划激励对象人数由 242 人调整为 216 人，其中股票期权
的激励对象由 132 人调整为 112 人，限制性股票的激励对象由 178 人调整为 170
人；本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为 235.70 万（份），
限制性股票的授予数量为 255.30 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东大
会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第二次临时股东大会对董
事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
四、本激励计划的授予情况
（一）股票期权的授予情况
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划草案公告
姓名 职务 权数量（万份） 票期权总量的比例 日公司股本总额的
比例
刘木林 董事、副总经理 5.00 2.12% 0.01%
黄华 董事会秘书 16.50 7.00% 0.03%
中层管理人员、核心（技术/
业务）骨干以及董事会认为需
要激励的其他人员（合计 110
人）
合计 235.70 100% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票的授予情况
获授的限制性股 票数 占本计划拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 量（万股） 限制性股票总量 告日公司股本总
的比例 额的比例
刘木林 董事、副总经理 4.00 1.57% 0.01%
黄华 董事会秘书 5.00 1.96% 0.01%
中层管理人员、核心（技术/业
务）骨干以及董事会认为需要 96.47% 0.47%
激励的其他人员（合计 168 人）
合计 255.30 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日
与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
（二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年7月15
日作为计算的基准日，用该模型对授予的235.70万份股票期权进行预测算，具体
参数选取如下：
① 标的股价：15.64元/股（2025年7月15日的收盘价）；
②有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
③历史波动率：29.83%、25.63%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化
波动率）；
④无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、
⑤股息率：0.17%（公司最近1年股息率）。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）本次授予对公司业绩的影响
董事会已确定本激励计划的授权日/授予日为2025年7月15日，根据企业会计
准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
授予的权益数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
权益工具
量（万份/万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 235.70 1051.222 361.3576 547.5115 142.353
限制性股票 255.30 2090.907 718.7493 1089.014 283.1437
总计 491.00 3142.129 1080.1069 1636.5255 425.4967
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买
卖公司股票的情况。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权和限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
划外，其余激励对象均为公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计
划 （草案）》中确定的激励对象。
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授股票期权
与限制性股票的条件已经成就。
司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日/授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将 2025 年 7
月 15 日确定为公司本次激励计划的授权日/授予日，向符合授予条件的 112 名激
励对象授予股票期权 235.70 万份，行权价格为 11.92 元/份；向符合授予条件的
十、法律意见书的结论性意见
上海中联（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次
授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次授予的授权日/授予日、授予对象、
授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具
之日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
十一、独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，通宇通讯和本次激励
计划授予激励对象均符合公司本次激励计划及其摘要规定的授予所必须满足的
条件，本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第1号》、激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按
照《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二五年七月十六日
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