思看科技（杭州）股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年七月
思看科技（杭州）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善思看科技（杭州）股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”
）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》和《思看科技（杭州）股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》、本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其它条件。
第五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会会议也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满
（六）证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会
计专业人士。
公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业的任职人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司的董事会、单独或合计持有公司己发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会对被提名人的有关
资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照
规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的作用
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、公司自主变更会计政策等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、回购股份方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六章 独立董事专门会议
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事提议可以召开独立董事
专门会议。
公司每年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独
立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一
致同意，通知时限可不受本条限制。
第二十四条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
第二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第二十六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第二十七条 本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司
董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。会议资料保存期限至少十年。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的职责
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董
事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调
查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第九章 附 则
第四十二条 本制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《管理办
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时
进行修改或补充。
第四十四条 本规则的修改由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案
报股东会批准后生效。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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