公司简称：华图山鼎 证券代码：300492
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
华图山鼎设计股份有限公司
首次及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
华图山鼎、本公司、公
指 华图山鼎设计股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、限制性股 华图山鼎设计股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
票激励计划 （草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限
指 条件后，按约定比例分次获得并归属登记的本公司 A 股普
制性股票
通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
激励对象 指
（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《华图山鼎设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华图山鼎提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次及预留授予事项
对华图山鼎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 15 日，公司已通过公示栏公告了拟首
次授予激励对象的姓名及职务，截至 2025 年 5 月 15 日公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 21 日，公司披露了
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2025 年 5 月 30 日，公司 2024 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的
议案》。确定 2025 年 7 月 15 日为授予日，以 32.76 元/股向符合资格的 270 名首
次授予激励对象授予 304.9480 万股限制性股票，向符合资格的 68 名预留授予激
励对象授予 76.2300 万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励
对象名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华图山鼎首次及预留授
予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的首次及预留授予情况
（一）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，2025 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 45.91 元/
股调整为 32.76 元/股；2025 年限制性股票激励计划授予数量由 272.27 万股调整
为 381.1780 万股（其中，首次授予由 217.82 万股调整为 304.9480 万股，预留由
除上述调整外。本次授予的内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
（二）首次及预留授予限制性股票的具体情况
定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
股
下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 占首次授予日公
姓名 职务 股票总数的比
票数量（万股） 司总股本的比例
例
核心技术（业务）骨干（270
人）
注：①1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占预留授予日公
姓名 职务 股票数量（万
票总数的比例 司总股本的比例
股）
核心技术（业务）骨干（68
人）
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
②本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：华图山鼎本次授予除因权益分派导致的限
制性股票授予数量与授予价格调整外，其余内容与 2024 年年度股东大会审议通
过的 2025 年限制性股票激励计划的内容一致。华图山鼎本次首次及预留授予事
项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，华图山鼎不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华
图山鼎不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次限制性股票激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的首次及预留授予日
根据公司 2024 年年度股东大会授权，公司第五届董事会第四次会议确定的
限制性股票首次及预留授予日为 2025 年 7 月 15 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次及预留授予日为交易日，
首次授予日为自股东大会审议通过 2025 年限制性股票激励计划后的 60 天内，
预留授予日为自股东大会审议通过 2025 年限制性股票激励计划后的 12 个月内，
授予日的确定符合《管理办法》及《华图山鼎设计股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议华图山鼎在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和
规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华
图山鼎设计股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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