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北京市竞天公诚律师事务所
关于华图山鼎设计股份有限公司
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性
股票、调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的法律意见书
致：华图山鼎设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，就公司向 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象
首次及预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）、调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次授予和本次调整相关事宜的合法、合规性进行了充分的
尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的
适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进
行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次授予和本次调整的批准和授权
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
授予激励对象的姓名及职务，截至 2025 年 5 月 15 日公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 21 日，公司披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
案》
确定 2025 年 7 月 15 日为授予日，以 32.76 元/股向符合资格的 270 名首次授予激
励对象授予 304.9480 万股限制性股票，向符合资格的 68 名预留授予激励对象授
予 76.2300 万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励对象名单
发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》
及《限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定。
二、本激励计划简述
场回购的本公司 A 股普通股股票。
占授予限制 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 告时公司总股本
票数量（万股）
的比例 的比例
核心技术（业务）骨干（270 人） 217.82 80.00% 1.55%
预留部分 54.45 20.00% 0.39%
合计 272.27 100.00% 1.94%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称（“《上市规则》”））的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表
所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。
首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 考核年度 考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025年 3.20亿元 2.56亿元
第二个归属期 2026年 4.00亿元 3.20亿元
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归
属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比
例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的确定已履行必要的法律程序，
本激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次
及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次及预留授
予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
四、本次授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对
象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次及预留授予日：2025 年 7 月 15 日
（三）首次及预留授予数量：首次授予 304.9480 万股，预留授予 76.2300
万股
（四）首次及预留授予人数：首次授予 270 人，预留授予 68 人
（五）首次及预留授予价格：32.76 元/股
（六）激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占首次授予日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司总股本的比例
核心技术（业务）骨干（270 人） 304.9480 80.00% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）激励计划授予的第二类限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占预留授予日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司总股本的比例
核心技术（业务）骨干（68 人） 76.2300 20.00% 0.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（八）本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<2024
年度利润分配预案>的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-036）。2024 年度利润分配方案如下：以截至 2024
年 12 月 31 日公司的总股本 140,486,470 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.55 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,726,755.85 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.8 股，以未分配利润向全体股东每
足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务
指南》中的零碎股处理办法处理，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。若至权益分派股权登记日
公司股本发生变动，按照分配总额不变以及届时公司最新的总股本计算分配比例。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）调整方法及结果
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留部分）=（P0-V）÷（1+n）=（45.91-0.055）÷（1+0.18+0.22）≈32.76 元/股
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量
＝Q0×（1＋n）=272.27×（1+0.18+0.22）=381.1780 万股。其中，首次授予由 217.82
万股调整为 304.9480 万股，预留由 54.45 万股调整为 76.2300 万股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所认为，公司本次调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次授予符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司向
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书》签字页，无正文。
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