唐山港集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书的工作职责和程序，
促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》）的有关规定，唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）结
合本公司的实际情况，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，应忠
实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指定联络
人。董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员应以公司名义办理信息披露、公司
治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会秘书办公室，负责协助董事会秘书处理相关事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
第七条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第九条 公司董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者《公司章程》，做出
或者可能做出相关决策时，应当予以提醒，并立即向上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。证券事务代表应当取得上海
证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书。
第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所
股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第五条第二款规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情
形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
第二十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过
三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第二十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工
作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书工作制度
第二十七条 公司董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及董事长已审核的会议资料按规定的方式和时间送达各
位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；
（四）依照有关法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定，在
董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定，认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第二十八条 公司董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规和
监管机构规定通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括股东代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的
解释和说明；
利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其
他股东的影响；
他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定及时将
股东会决议进行公告；
（九）依照《公司章程》的规定，认真保管公司股东会会议文件、会议记录，并
装订成册，建立档案。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司
章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规
定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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