证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2025-028
唐山港集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 15 日召开八届十
四次董事会及八届九次监事会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>
及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权
公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。现将具体
情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规
则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护唐山港集团股份有限公司 第一条 为维护唐山港集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的
法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公 合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范
司的组织和行为，建设中国特色现代国有企 公司的组织和行为，建设中国特色现代国有
业制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
修订前条款 修订后条款
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有 国共产党章程》和其他有关规定，制定本章
关规定，制订本章程。 程。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 第三条 公司设立党的组织，开展党的活
管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 作人员，保障党组织的工作经费。
的工作经费。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。董事长担任代表公司
执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第九条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 公司股东以其认购的股份为限对
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
人。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
修订前条款 修订后条款
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为人民币 1 元。 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 5,925,928,614 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 5,925,928,614 股，公司的股本结构为：普
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
修订前条款 修订后条款
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
过其所持 有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一种类别股份的股东，享有同等权利，承
务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
修订前条款 修订后条款
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
证明其持有公司股份的类别以及持股数量
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
的书面文件，公司经核实股东身份并确认符
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
合《公司法》 《证券法》等法律、行政法规
要求予以提供。
的规定后予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院 对相 关事项作出判 决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增条款
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
修订前条款 修订后条款
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
新增条款
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除该条款
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
修订前条款 修订后条款
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 删除该条款
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资
产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资金安全的法定义务。公司董事长作为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负
责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结
工作”。对于发现公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分。
新增节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增条款
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
新增条款 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
修订前条款 修订后条款
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操作市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增条款 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增条款 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
修订前条款 修订后条款
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
划； 项。
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 出决议。
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过：
股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 的担保。
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署 公司董事、高级管理人员或者其他相关人员
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司 未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
责任。 司造成损失的，公司应当追究相关责任人员
的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
修订前条款 修订后条款
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）
者本章程所定人数的 2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其
司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
少 2 个工作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
公司还将提供网络投票方式为股东参加股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
东会提供便利。
股东大会的，视为出席。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应
为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络
当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
投票系统，通过股东会网络投票系统身份验
网络投票系统，通过股东大会网络投票系统
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身
身份验证的投资者，可以确认其合法有效的
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
股东身份，具有合法有效的表决权。公司召
会采用证券监管机构认可或者要求的其他
开股东大会采用证券监管机构认可或要求
方式投票的，按照相关的业务规则确认股东
的其他方式投票的，按照相关的业务规则确
身份。
认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
立董事有权向董事会提议召开临时股东大 按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
修订前条款 修订后条款
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
见。 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
修订前条款 修订后条款
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
临时提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 者本章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
修订前条款 修订后条款
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除该条款
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
修订前条款 修订后条款
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两名或者两名以上副董事长
长主持（公司有两名或两名以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
的，由半数以上的董事共同推举的副董事长
持），副董事长不能履行职务或者不履行职
主持），副董事长不能履行职务或者不履行
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
修订前条款 修订后条款
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
修订前条款 修订后条款
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份 （一）单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东、董事会可以向股东大会提出非独立 的股东、董事会可以向股东会提名非独立董
董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 事候选人；
股东大会提出独立董事候选人的议案； 的股东、董事会可以向股东会提名独立董事
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份 候选人。
的股东、监事会可以向股东大会提出非职工 提名人在提名董事候选人之前应当取得该
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
或者其他形式民主提名并选举产生。 并保证当选后切实履行董事的职责。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 的规定或者股东会的决议，选举两名以上
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 独立董事的，或者单一股东及其一致行动
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 人拥有权益的股份比例在 30%及以上，选举
或监事的职责。 两名以上董事的，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
实行累积投票制。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 本情况。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
选董事、监事的简历和基本情况。 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 股东可以自由地在董事候选人之间分配其
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数， 表决权，既可以分散投于多人，也可集中投
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投 于一人，对单个董事候选人所投的票数可以
票制的功能。股东可以自由地在董事（或者 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
修订前条款 修订后条款
监事）候选人之间分配其表决权，既可以分 且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
事（或者监事）候选人所投的票数可以高于 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高
（或者监事）候选人所投的票数累计不得超 到低依次产生当选的董事。
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
根据全部董事（或者监事）候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事（或者监事）。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，公司股东大会选举两
名及以上董事或监事时，应当实行累积投票
制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间在股东会决议通
东大会结束后。 过当日。
第九十五条 公司设立党委。公司党委由党 第九十九条 根据《中国共产党章程》和《中
员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
年，任期届满应当按期进行换届选举。公司 行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
党委由 5 至 7 人组成，设书记 1 人，副书记 共产党唐山港集团股份有限公司委员会（以
查委员 1 人。董事长、党委书记原则上由一 第一百条 公司党委由党员代表大会选举产
修订前条款 修订后条款
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书 生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当按
记。符合条件的党委委员可以通过法定程序 期进行换届选举。
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 第一百零一条 公司党委由 5 至 9 人组成，
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 设书记 1 人，副书记 2 人。
照有关规定和程序进入党委领导班子。
第九十六条 机构设置、人员配备及经费保
障。公司党委按照精干、高效、协调原则， 第一百零二条 公司党委按照精干、高效、
设立党委工作部门。党务工作人员按照不少 协调原则，设立党委工作部门，党务工作人
于同级部门平均编制的原则进行配备。党建 员按照不少于同级部门平均编制的原则进
工作经费，按照上年度职工工资总额的一定 行配备。
比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把
第九十七条 公司党委根据《党章》等党内 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
有关法规履行职责。 决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业 重大决策部署和上级党组织决议在本企业
贯彻落实； 贯彻落实；
（三）研究讨论企业发展战略、重要改革方 （三）研究讨论企业发展战略、重要改革方
案、组织架构设置和调整、重要规章制度的 案、组织架构设置和调整、重要规章制度的
制定和修改等企业重大经营管理事项，支持 制定和修改等企业重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
（四）加强对企业选人用人的领导和把关， 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设；
伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，支
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领 持上级派驻纪检组织履行监督执纪问责职
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸；
严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发 展；
展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建 设、统一战线工作，领导企业工会、共青团
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团 等群团组织；
等群团组织。 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
修订前条款 修订后条款
第一百零四条 公司重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策
主体按照职权和规定程序作出决定。重大经
营管理事项清单按照有关规定制定，前置研
究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措以及上级工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经
营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，
年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，
增减注册资本方案，预算内大额度资金调动
和使用、超预算的资金调动和使用、捐赠和
赞助以及其他大额度资金运作事项；
新增条款
（四）内部财会监督、审计监督和内部风险
管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要子企业设
立、合并、分立、 改制、解散、破产或者
变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，
基本管理制度的 制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工
分流安置等涉及 职工权益以及安全生产、
生态环保、维护稳定、社会责任等方面 的
重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事
项。
第九十八条 党委研究讨论重大问题的运
行机制。公司党委按照“研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序”要求，明 删除该条款
确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到
简便易行、运转高效。
第一百零五条 公司党委前置研究讨论重
大经营管理事项：应符合党的理论和路线方
针政策；应贯彻落实党和国家的决策部署和
新增条款 发展战略；应有利于促进企业高质量发展、
增强企业竞争实力、实现国有资产保值增
值；应有利于维护社会公众利益和职工群众
合法权益。
修订前条款 修订后条款
第一百零六条 公司党委前置研究讨论重
大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统
一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到
科学规范、简便高效。董事会会议前沟通时，
对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓
新增条款 上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通
过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，
按程序调整完善；需要对建议方案作重大调
整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍
难以达成共识的，必要时应当及时向上级党
组织报告。
第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
新增条款 依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任。董事
长、总经理原则上分设，党员总经理一般担
任党委副书记，党委配备 1 名专责抓党建工
作的副书记。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限尚未届满； 施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
修订前条款 修订后条款
限尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
券交易所规定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 职。
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百零九条 董事由股东会选举或者更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
计不得超过公司董事总数的 1/2。 分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 同或者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
修订前条款 修订后条款
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 营与本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
修订前条款 修订后条款
本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
然有效。 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘 期间因执行职务而应承担的责任，不因离
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 任而免除或者终止。
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间 至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持
以及与该董事的关系等因素综合确定。 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零七条 董事执行公司职务时违反 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除该条款
执行。
第一百一十八条 公司设董事会，董事会由
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 9 名董事组成，其中独立董事占董事会人数
负责。董事会决定公司重大问题，应事先听 的比例不低于三分之一，且独立董事中至少
取公司党委意见。 包括 1 名会计专业人士。董事会成员中有 1
第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事组 名职工代表，由公司职工通过职工代表大
成，具体人数由股东大会确定。其中，独立 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
董事占董事会人数的比例不低于三分之一， 无需提交股东会审议。
且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
修订前条款 修订后条款
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）执行股东会的决议；
方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 行债券或者其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司资 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司资产
外投资、收购或出售资产、委托理财、对外 抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
捐赠等事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购或者出售资产、委托理财、对外
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 捐赠等事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （九）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订本章程的修改方案； 项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
总经理的工作； 计的会计师事务所；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 总经理的工作；
定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程、专门委员会工作细则和董事会授权履行
职责，专门委员会提案应当提交董事会审议
修订前条款 修订后条款
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中的会计专业人
士担任召集人。董事会各专门委员会的人员
组成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等有关事项由各专门委员会工作细则具
体规定。各专门委员会工作细则由董事会制
定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会
议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》规定的相关事项，独立董事专门会
议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 删除该条款
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事 第一百二十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司存在两名 务的，由副董事长履行职务（公司存在两名
或两名以上副董事长的，由半数以上董事共 或者两名以上副董事长的，由过半数董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十二条 董事会决议分为普通决 第一百二十九条 董事会决议分为普通决
议和特别决议。本章程第一百一十一条规定 议和特别决议。本章程第一百一十九条规
的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、 定的第（四）、（五）、（六）、
（七）、（十二）
（十七）项为特别决议事项，其他事项为普 项为特别决议事项，其他事项为普通决议事
通决议事项。 项。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除 行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除
外）的，应当有三分之二以上的董事出席方 外）的，应当有三分之二以上的董事出席方
可举行。 可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会作出特别决议（关联交易 半数通过。董事会作出特别决议（关联交易
事项除外），必须经全体董事的三分之二以 事项除外），必须经全体董事的三分之二以
上通过。 上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
修订前条款 修订后条款
第一百三十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
将该事项提交股东大会审议。
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
新增节 第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增条款 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
修订前条款 修订后条款
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
新增条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
修订前条款 修订后条款
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增条款 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增节 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委
新增条款
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
新增条款
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
修订前条款 修订后条款
独立董事应过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增条款 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增条款
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
新增条款 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十七条 战略委员会负责对公司
新增条款 中长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
新增条款
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
修订前条款 修订后条款
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增条款
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。
或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董
在任高级管理人员出现本章程第九十九条
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
规定的情形，公司董事会应当自知道有关情
用于高级管理人员。
况发生之日起，立即停止有关高级管理人员
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
履行职责，召开董事会予以解聘。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
修订前条款 修订后条款
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、 对于公司进行对外投资、收购或出售资产、
委托理财等非日常业务经营的交易事项，按 委托理财等非日常业务经营的交易事项，按
照本章程第一百一十四条第二款所规定的 照本章程第一百二十二条第二款所规定的
计算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，计算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，
总经理可以做出审批决定；对于公司与关联 总经理可以做出审批决定；对于公司与关联
人发生的关联交易，未达到本章程第一百一 人发生的关联交易，未达到本章程第一百二
十四条第五款所规定的标准的，总经理有权 十二条第五款所规定的标准的，总经理有权
做出审批决定。 做出审批决定。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满 第一百五十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十八条 高级管理人员执行公司
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
删除该章节全部条款
第一百四十条至第一百五十三条
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
修订前条款 修订后条款
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当 将违 反规定分配的 利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
任追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除该条款
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会
负责。
新增条款
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
修订前条款 修订后条款
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增条款 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增条款
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部
新增条款
审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所由股东会决定，董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、传真、电子邮件、特快 删除该条款
专递等方式进行。
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》
第一百八十九条 公司在符合中国证监会
或《上海证券报》以及上海证券交易所网站
规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
登公司公告和其他需要披露信息。
体。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增条款 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接
系统公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
修订前条款 修订后条款
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息
报》或《上海证券报》上公告。 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
清偿债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增条款 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增条款
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
修订前条款 修订后条款
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 算组由董事组成，但是本章程另有规定或
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使 第二百零四条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 第二百零五条 清算组应当自成立之日起
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
修订前条款 修订后条款
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百零九条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第二百条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
修订前条款 修订后条款
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以
内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、 内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
“低于”、
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会
第二百二十条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订内容外，还删除“监事会”“监事”相关表述，由审计委员会、
审计委员会成员替代的除外，涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、《公司章程》附件修订情况
公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东
会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
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