上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
暨部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二五年七月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、柳工 指 广西柳工机械股份有限公司
本计划、本次激励计划 指 广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本次调整 指 公司根据本次激励计划的安排，调整行权价格的行为
公司根据本次激励计划的安排，注销部分股票期权的行
本次注销 指
为
公司首次授予部分第一个行权期行权条件成就后，符合
本次行权 指 条件的激励对象根据本次激励计划的安排，行使股票期
权购买公司股票的行为
公司 2022 年度股东大会审议通过的《广西柳工机械股份
《股票期权激励计划》 指
有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象行权时购买的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买
行权价格 指
公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励试行办法》 指 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分配
〔2006〕175 号）
《广西壮族自治区国资委关于印发〈企业控股上市公司
《股权激励工作指引》 指 实施股权激励工作指引〉的通知》（桂国资发〔2020〕
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》（2025 年修订）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
《证券法律业务管理办法》 指
监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华
人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告
201033 号）
《公司章程》 指 现行有效的《广西柳工机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海礼辉律师事务所
《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司
本法律意见书 指
第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事
项的法律意见书》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西柳
《审计报告》 指 工机械股份有限公司 2024 年年度审计报告（安永华明
（2025）审字第 70034703_A01 号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西柳
《内部控制审计报告》 指 工机械股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告（安永
华明（2025）专字第 70034703_A01 号）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
暨部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的
律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2023 年股票
期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股
权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《广西壮族自治
区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（桂国资发〔2020〕32 号）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划调整行权价格、
首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项进行了
认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担相应法律责任。
和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本
所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法
律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是
真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此
基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
成就暨部分股票期权注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格
按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证，本所及本所律师并不具备对标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及有关会计、审计财务等非法律专业事项进行核查和判断的适当资格。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。
个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销的必备法定文件之一，随其他
材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见、薪酬与考核委员会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次调整、本次行权及本次注销已履行如下批准和授权：
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表
决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 20
实施考核办法的议案》《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并
发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2023 年股
票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了
本计划调整后的《公司 2023 年股票期权激励计划激励名单》，将首次授予的激
励对象名单及职位在内部予以公示，公示期为 10 天。在公示期内，公司监事会
未收到任何针对首次授予激励对象的异议。
国资委《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（桂国资复〔2023〕70 号），广西国资委原则同意公司实施股票期权激
励计划。
司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东均进行了回避表决。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，
董事会被授权确定本次激励计划的激励对象名单及其授予数量、授予价格、授予
日、激励对象获授权益的条件是否成就以及在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2022 年 10 月 27 日
至 2023 年 4 月 27 日），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。
通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
权益数量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事
会同意对首次授予激励对象名单和授予权益数量、行权价格进行调整，并同意以
万份股票期权，行权价格为 7.10 元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、
黄海波、文武回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数
量的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留
股票期权的议案》，董事会同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，向符合授予
条件的 147 名激励对象授予 278 万份股票期权，行权价格为 10.46 元/股；本次授
予完成后，预留股票期权剩余的 262 万份不再进行授予并将失效。
就前述事宜，公司召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，
审议通过了《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对
象授予预留股票期权的议案》，同意公司 2023 年股票期权激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 147
名激励对象授予 278 万份股票期权，行权价格为 10.46 元/股；本次授予完成后，
预留股票期权剩余的 262 万份不再进行授予并将失效。
《公司关于符合 2023 年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留
股票期权的议案》，并发表了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事
项的核查意见》。
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了
本计划预留授予激励对象名单，将预留授予的激励对象姓名及职位在内部予以公
示，公示期为 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对预留授予激励对
象的异议。
审议通过了《公司关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于
公司已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕 2023 年度权益分派方案，董事会同意根据
《股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。首次授予股票期权
行权价格由 7.10 元/股调整为 6.90 元/股，预留授予股票期权行权价格由 10.46 元
/股调整为 10.26 元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回
避表决。
《公司关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次
调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权
激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会损害公司及公司股东的利益，同意公司对 2023
年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整。
通过了《关于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会同意
元/股，预留授予股票期权的行权价格由 10.26 元/股调整为 9.99 元/股；认为 202
为 2023 年股票期权激励计划首次授予部分符合第一个行权期行权条件的 915 名
激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为 1,982.0252 份，行权价
格为 6.63 元/股；同意注销 259 名激励对象的已获授但未行权的 291.5993 万份股
票期权。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司 2023 年股票期权
激励计划相关事项的核查意见》。
于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会就上述事项
发表了《关于公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行
权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规
定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2025 年 6 月 19 日披露的《广西柳工机械股份有限公司 2024 年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-47），公司 2024 年度权益分派方案为：
以总股本 1,964,010,624 股为基数，向除回购股份外的全体 A 股股东每 10 股派发
根据《股票期权激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价进行相应的调整。其中派
息的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价。经派息调整后，P 仍须大于 1。
事会第二次会议审议通过了《关于公司调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，公司董事会同意首次授予股票期权的行权价格由 6.90 元/股调整为 6.
上述调整事宜属于公司 2022 年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无
需另行提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《股权激励
试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次行权的具体内容
（一）本次行权的等待期
根据公司《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期为自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数
的 40%，首次授予部分的授予日为 2023 年 7 月 13 日。因此，本次激励计划首次
授予部分第一个行权期的等待期为 2023 年 7 月 13 日至 2025 年 7 月 12 日，本次
激励计划首次授予的股票期权于 2025 年 7 月 14 日进入第一个行权期。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中行权条件
的规定，激励对象行使已获授的股票期权须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》、《内部控制审计报告》、第十届董事会第二次（临时）会议决议、第
十届监事会第二次会议决议、监事会核查意见、薪酬与考核委员会核查意见、部
分激励对象与公司签订的劳动合同、社会保险参保证明等资料及公司确认，并经
本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）等网站检索公司相关信息，截至本法律意见书出具之日，公司及
本次行权的激励对象未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。
（1）公司层面业绩考核
根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期对应
考核年度为 2024 年，公司层面业绩考核指标为“2024 年归母净资产收益率不低
于 6.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位值）；2024 年利润总
额比 2022 年增长不低于 20%，且不低于同行业平均业绩（或者对标公司 75 分位
值）；2024 年经济增加值不低于 5.0 亿或达到集团下达的目标值”。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》、第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决
议、监事会核查意见、薪酬与考核委员会核查意见等资料及公司确认，截至本法
律意见书出具之日，公司已达到首次授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核
要求。
（2）个人层面绩效考核
根据《股票期权激励计划》，激励对象个人当年实际可行权数量＝所在单
位实际可行权比例×个人实际可行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
所在单位年度组织绩效结果 所在单位实际可行权比例
优秀 100%
良好 90%
合格 80%
不合格 0
激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
个人年度考核结果 个人实际可行权比例
优秀 100%
良好 95%
合格 90%
不合格 0
根据公司第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议
决议、公司提供的激励对象个人绩效考核结果等资料及公司确认，本次激励计划
中 56 名首次授予的激励对象因离职、退休、死亡而不再具备激励资格，公司对
前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 246.9648 万份予以注销；3 名激励对
象的个人或所在组织绩效考核不合格，200 名激励对象的个人和单位考核结果未
同时达到“优秀”等级（实际可行权比例为 72%~95%），公司对前述激励对象
第一个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计 44.6345 万份予以注销；
达到可行权条件的 915 名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数
量为 1,982.0252 万份。
上述行权事宜属于公司 2022 年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无
需另行提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《股权激励管理办法》《股权激
励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次注销的具体内容
根据公司第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议
决议、公司提供的激励对象个人绩效考核结果等资料及公司确认，本次激励计划
中 56 名首次授予的激励对象因离职、退休、死亡而不再具备激励资格，公司对
前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 246.9648 万份予以注销；3 名激励对
象的个人或所在组织绩效考核不合格，200 名激励对象的个人和单位考核结果未
同时达到“优秀”等级（实际可行权比例为 72%~95%），公司对前述激励对象
第一个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计 44.6345 万份予以注销；
公司本次合计注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分共计 291.5993 万份股
票期权。
上述注销事宜属于公司 2022 年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无
需另行提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励
试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
五、本次调整、本次行权及本次注销的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》《自律监管指南 1 号》的相关规定，及时公告第十届董事
会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决议、监事会核查意见、
薪酬与考核委员会核查意见、《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
公告》、《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的公告》、《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等
与本次调整、本次行权及本次注销事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，
公司还将根据《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次行权及本次注销依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励
计划的进行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权
激励工作指引》及《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行
权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已成就；
本次调整、本次行权及本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司已依法履行了
现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
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