浙商证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
浙商证券接受宇顺电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有
关方面参考。
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
子的任何投资建议和意见，亦不构成对宇顺电子股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，
仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宇顺电子本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宇顺电
子及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
核机构同意出具此专业意见。
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。
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目 录
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 14
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告
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五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
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四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明........ 133
五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
八、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设
九、关于本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、持续发展能力
十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩及治理机制的
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十四、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
本独立财务顾问报告、独立 浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重
指
财务顾问报告 大资产购买之独立财务顾问报告
重组报告书 指 深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付
本次交易、本次重组、本次
指 现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%
重大资产重组
的股权
中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司，标的公司之一
申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司，标的公司之一
中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司，标的公司之一
标的公司 指 中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息
中恩云科技 100%股权、申惠碧源 100%股权、中恩云信息
标的资产、交易标的 指
凯星公司 指 凯星有限公司，中恩云科技股东
正嘉公司 指 正嘉有限公司，申惠碧源股东
汇之顶公司 指 上海汇之顶管理咨询有限公司，中恩云信息股东
交易对方 指 凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司
北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司，申惠碧源历史股东
金科云泰 指 北京金科云泰科技有限公司，标的公司关联方
金科基汇 指 北京金科基汇信息技术咨询有限公司，标的公司关联方
互联网客户 A 指 标的公司客户
基汇资本（Gaw Capital Partners）是知名的国际私募基金管
基汇资本 指 理公司。2005 年至 2025 年第一季度，基汇资本募集股本已
达 242 亿美元，旗下管理资产金额超过 354 亿美元。
上海奉望 指 上海奉望实业有限公司，上市公司控股股东
中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司原控股股东，
中植融云 指
曾用名“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植产业投资有限公司，系中植融云（北京）企业管理有限
中植产投 指
公司一致行动人。
孚邦实业 指 上海孚邦实业有限公司，上市公司控股子公司
中信银行、中信银行北京分
指 中信银行股份有限公司北京分行，标的公司贷款银行
行
《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中
《支付现金购买资产协议》 指
心项目之支付现金购买资产协议》
标的公司审计报告、审计报 指 审计机构出具的《2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止模
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告 （深正一专审字（2025）第 01004 号）
拟财务报表审计报告》
《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》
（深正一专审
《备考审阅报告》 指
字（2025）第 01005 号）
《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房
《评估报告》 指 山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产
（君瑞评报字（2025）第 090 号）
评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、本独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问、浙商证券
法律顾问、观韬律所 指 北京观韬律师事务所
审计机构、深圳正一 指 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、君瑞评估 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》
基准日、审计基准日、评估 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2025 年 3 月 31
指
基准日 日
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Internet Data Center 即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以自
建运营或外包托管的方式为终端客户的服务器等互联网或其他网络相
数据中心/IDC 指 关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库
系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带
宽的代理租用和其他应用服务。
Artificial Intelligence Data Center 即智算中心，是基于最新人工智能理
论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、
智 算 中 心
指 数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚
/AIDC
合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新
聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化。
Uninterruptible Power Supply 即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，
UPS 指 通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用
于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供稳定、
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不间断的电力供应。
上架/电机柜数量除以投产机柜数量。上架/电机柜为客户 IT 设备已经
上架率、上电
指 在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户可
率
使用条件的机柜，包括上架/电计费机柜和未上架/电机柜等。
电能利用效率 Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，为数据
指
/PUE 中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值。
数据中心运营商针对大型互联网公司、云计算服务商或电信运营商等
大型客户，以模块或数据中心整体为最小出租单位整体出租给单一客
整租/批发型 指 户的数据中心业务模式，以满足客户大规模服务器托管需求。客户可
以根据自身需求提出具体的技术和运营要求进行定制化设计，数据中
心运营商按照要求建设并提供服务。
开曼 指 Cayman Islands，开曼群岛
BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
交易形式 支付现金购买资产
上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现
交易方案简介 金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股
权
交易价格
（不含募集配套资金金额）
名称 中恩云（北京）数据科技有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的一
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 北京申惠碧源云计算科技有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的二
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的三
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 是 √否
交易性质
构成《重组办法》第十二条规定的重 √是 否
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大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
中恩云科技
申惠碧源 2025.3.31 收益法 336,100.00 197.53% 100% 335,000.00
中恩云信息
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式
向该交易
交易标的名称及 可转
序号 交易对方 股份 对方支付
权益比例 现金对价 债对 其他
对价 的总对价
价
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关
产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散
经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，
提高公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生
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影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要
财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 40,497.71 605,424.60 44,866.05 614,208.31
负债总额 15,450.11 554,280.12 20,114.45 567,850.46
归属于母公司
所有者权益
营业收入 4,572.74 26,383.61 22,028.24 103,575.01
净利润 296.00 4,786.63 -1,442.32 15,900.15
归属于母公司
所有者的净利 114.49 4,605.12 -1,757.48 15,584.99
润
资产负债率 38.15% 91.55% 44.83% 92.45%
基本每股收益 0.0041 0.1643 -0.0627 0.5561
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次
交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权
益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后
面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、
资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司
股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。
本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利
于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
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交易的相关议案。
通过了本次交易的相关议案。
定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。
审议通过了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定
性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性
意见
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下：
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施
本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海
汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北
京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权。同
时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。
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五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前
首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交
易实施完成期间的股份减持计划说明如下：
自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而
进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本
公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易
实施完成期间的股份减持计划说明如下：
自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包
括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守
相关规定。”
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格执行相关程序
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对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，
由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相
关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情
况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请
的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
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本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
元、17,342.47 万元和 4,490.61 万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交
易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司
因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产
生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控
制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财
务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质
量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公
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司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地
维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有
的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决
定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策
需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔
偿责任；
公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③
本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
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动；
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终
止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东
大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时
间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月
至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人
股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险
本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上
市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
支付全部交易对价而导致交易终止的风险。
本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对
价的 10%，即 33,500 万元，在协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由上市公
司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，即 301,500
万元于交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由上市公司全额向监管
账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规
模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。
除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司
自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，
将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。
（四）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对
合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉。截至 2025 年 3 月末，上市公司商誉账面金额 3,312.49 万元，占总资产的
比例为 8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为 251,445.39
万元，商誉占总资产的比例将提升至 41.53%。若标的公司未来经营情况未达预
期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司股权的质押风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北
京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。若上述股
权质押未能及时解除，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）毛利率下滑风险
数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的
比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存
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在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，
因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。
此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费
对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小
幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下
降，标的公司经营业绩受到负面影响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受
互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户
提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履
行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩
产生不利影响。
（三）客户提前解约或者不再续约的风险
标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030
年 12 月 31 日止，合同有效期 10 年，其中前 6 年为锁定期，任意一方不能随意
变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提
前 90 天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，
并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解
约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年 9 月，证监
会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕
科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范
的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组
实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。
数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家
在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据
中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发
展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿
色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据
中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，
优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。
标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家
国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心
关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供
稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。
（二）本次交易的目的
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在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市
公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数
据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，
上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资
渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。
标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公
司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效
应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关
产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散
经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，
提高公司的盈利能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金 335,000.00 万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇
之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。交易
完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。
（三）交易的资金来源
本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估情况
根据君瑞评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本
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次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商
确定的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
中恩云科技
申惠碧源 2025.3.31 收益法 336,100.00 197.53% 100% 335,000.00
中恩云信息
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在本次交易前十二个月内购买资
产的情况如下：
《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金
的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。2024 年 4 月 26 日，孚邦实
业的工商变更登记手续已完成。2024 年 9 月 27 日，上市公司发布《关于支付购
买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完
成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方
所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一
或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买
交易。
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本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财
务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 321,209.36 44,866.05 335,000.00 746.67%
资产净额 108,473.35 23,065.60 335,000.00 1452.38%
营业收入 81,546.77 22,028.24 - 370.19%
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰
高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完
成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、
本次交易对上市公司的影响”。
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五、本次交易的决策程序及报批程序
本次交易的决策程序及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次交易决策过程和审批情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监
管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的
信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
关于对本次交
本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等
易申请文件真
上市公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或
实、准确、完整
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
的承诺
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公
司将承担个别和连带的法律责任。
本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管
部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信
息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的各项文件的签署人均具
关于对本次交
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
易申请文件真
上市公司董监高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
实、准确、完整
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
的承诺
在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
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承诺方 承诺事项 承诺内容
者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将
承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所
等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相
关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
关于对本次交 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
上市公司控股股 易申请文件真 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
东、实际控制人 实、准确、完整 在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股
的承诺 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被
关于不存在内 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
上市公司 幕交易的承诺 情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
函 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关
系。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述承诺造成的一切损失。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
关于不存在内 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
上市公司董监高 幕交易的承诺 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国
函 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺造成的一切损失。
本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内
上市公司控股股 关于不存在内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
东及其主要管理 幕交易的承诺 事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
人员 函 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关
联关系。
本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国
关于不存在内
上市公司实际控 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
幕交易的承诺
制人 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
函
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺造成的一切损失。
本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。
在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，
并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公司/
本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。
关于减少和规
本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
上市公司控股股 范关联交易的
种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
东、实际控制人 承诺函的承诺
或收益。
函
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格避免向上
市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金
或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市
公司及其控制的其他企业资金。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司/本人向上市公司承担赔偿责任。
以上承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有
效。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存
在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易
的主体资格。
本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工
商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行
政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司曾于
年 6 月受到深圳证券交易所的通报批评处分，除此之外，最近十二个月内
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑
事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重
关于诚信守法
上市公司 大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
情况的承诺函
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；除本公司现任董事长、总经理、主管会计工作负责
人嵇敏曾于 2025 年 1 月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示
函，2025 年 6 月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内，
本公司其他现任董事、监事和高级管理人员均不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他
重大违法行为。
最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。
本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提
供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益
和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高
级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或
者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会
的行政处罚的情形；本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于诚信守法
上市公司董监高 形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除
情况的承诺函
现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于 2025 年 1 月被中国证
券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025 年 6 月受到深圳证券交易
所的通报批评处分外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为。
本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大
违法、违规的经营行为。
本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经宇顺电子
同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，本公司最
近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电
子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。
本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期
上市公司控股股 关于诚信守法
偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
东 情况的承诺函
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益
和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本人最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求
宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情
形。
上市公司实际控 关于诚信守法
本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政
制人 情况的承诺函
处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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承诺方 承诺事项 承诺内容
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益
和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所
关于本次重组 的最新规定出具补充承诺；
上市公司控股股 摊薄即期回报 本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回
东、实际控制人 相关填补措施 报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
的承诺 违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担赔偿责任；
本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司
的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③
本次交易终止。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
本人承诺对职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
关于本次重组
况相挂钩；
上市公司董事、 摊薄即期回报
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
高级管理人员 相关填补措施
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
的承诺
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事
/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易
终止。
自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
上市公司控股股 关于股份减持 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或
东、实际控制人 计划说明 市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本
公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份
包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
上市公司董事、
关于股份减持 积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变
监事、高级管理
计划说明 化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
人员
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵
守相关规定。
本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业务
存在竞争的任何业务活动。
在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人、
本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有
上市公司控股股 关于避免同业
在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正
东、实际控制人 竞争的承诺
在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他
任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。
如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损失，
本人将对遭受的损失作出赔偿。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/实际
控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长） 。
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司
实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限
上市公司控股股 关于本次交易
公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限
东、实际控制人 的原则性意见
公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术
有限公司 100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉
及相关议案持赞成意见。
本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需
向宇顺电子提 资金需求（同步提供相应资金证明）
，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，
上市公司控股股
供借款相关事 按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公
东、实际控制人
项的承诺 司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确
保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
（一）人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他
企业中领薪。
关于保持上市
上市公司控股股 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
公司独立性的
东、实际控制人 中兼职或领取报酬。
承诺函
保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业共用银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
（五）机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关
凯星公司、正嘉
资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
公司及其主要管
关于提供材料 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印
理人员，汇之顶
真实、准确、完 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
公司及其股东、
整的承诺 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和
级管理人员
深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不
凯星公司、正嘉 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
公司及其主要管 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
关于不存在内
理人员，汇之顶 最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
幕交易的承诺
公司及其股东、 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
函
董事、监事、高 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
级管理人员 二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
本公司保证依法承担因违反上述承诺造成的一切损失的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司及实施控制或施加重大影响的其他企业（以下
简称“本公司的关联企业”
）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生
关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格
凯星公司、正嘉 关于减少和规 按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上
公司、汇之顶公 范关联交易的 市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
司 承诺函 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公
司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向
上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
本公司系依据香港法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法
规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员具有完全
民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因
凯星公司、正嘉
关于诚信守法 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
公司及其主要管
情况的承诺函 情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
理人员
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在未
按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为：
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司董事、监事（如有）
、高级管理人员保证采取必要措施对本
次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信
息除外。
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事（如有）
、高级管理人员的情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主
体资格；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权
利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在
重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
汇之顶公司及其
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害
股东、董事、监 关于诚信守法
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
事、高级管理人 情况的承诺函
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
员
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
在本次交易交割时，本公司合法拥有标的公司的全部股权（下称“标的资
产”），不存在通过信托或委托持股方式代他人持有股权的情形，除已向宇
顺电子披露的向中信银行北京分行的质押担保情况外，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
凯星公司、正嘉 关于标的资产
限制其转让的情形，在本次交易实施完毕前，非经上市公司同意，本公司
公司、汇之顶公 权属状况的承
保证不在标的资产上新增质押等任何第三方权利；
司 诺函
本公司对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在
出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
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承诺方 承诺事项 承诺内容
结的诉讼、仲裁以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转
移不存在因尚未了结的诉讼、仲裁导致的实质性法律障碍。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关
申惠碧源、中恩 资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
云科技、中恩云 关于提供材料 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印
信息及其董事、 真实、准确、完 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
监事、高级管理 整的承诺 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员 保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
申惠碧源、中恩
关于不存在内 最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
云科技、中恩云
幕交易的承诺 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
信息
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
本公司保证赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在出
资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算
的情形，公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质，且相关资质证
书合法有效。本公司不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行
申惠碧源、中恩
本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
云科技、中恩云
关于诚信守法 法规规定的参与本次交易的主体资格；
信息及其董事、
情况的承诺函 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权
监事、高级管理
利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
人员
政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在
重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Success Electronics Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002289
证券简称 *ST 宇顺
成立日期 2004-01-02
上市日期 2009-09-03
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 广东省深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
办公地址 广东省深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼
注册资本 28,025.3733 万元
法定代表人 嵇敏
社会统一信用
代码
邮政编码 518054
联系电话 0755-86028112
传真 0755-86028498
公司网站 www.szsuccess.com.cn
电子邮箱 ysdz@szsuccess.com.cn
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子
仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械
设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。电子元器件制造；服
装制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；劳动保
护用品生产；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产
品销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；金属制品销售；消防器
经营范围 材销售；日用杂品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
通信设备制造；显示器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表修理；电气
设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；五金产品零售；通讯设备
销售；安防设备制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）^建设工程施工；电气安装服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海奉望直接持有公司 29.99%股权，系
公司控股股东；张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望 50%股权，双方签订
《一致行动人协议》约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表
决。因此，张建云女士间接控制公司 29.99%表决权，是公司的实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
（一）2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 20 日
锟先生为公司的实际控制人。
在上述期间内，中植融云为公司的控股股东，持股比例为 20.42%；中植产
投为中植融云同一控制人实际控制的企业，持股比例为 8.77%，中植融云、中植
产投系一致行动人；魏连速持有公司的股权比例为 2.81%，其将所持股份的表决
权委托给中植融云，中植融云及其一致行动人在公司拥有的表决比例为 32.00%。
中植融云为公司的控股股东，解直锟为公司的实际控制人。
（二）2023 年 9 月 20 日至今
受让中植融云、中植产投持有的上市公司 75,668,508 股股份，占上市公司股份总
数的 27%。
协议转让股份的过户登记手续，于 2023 年 9 月 21 日取得中国证券登记结算有限
责任公司出具的《证券过户登记确认书》。公司控股股东由中植融云变更为上海
奉望，实际控制人由解直锟变更为张建云。
自 2023 年 9 月 20 日至今，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
四、最近三年一期重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，上市公司最近三年一期内
无重大资产重组事项。
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、最近三年一期主营业务发展情况
公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等
产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖 CTP（GFF/OGS/GG）、LCM 一体模组、
RTP/LCM 一体模组、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、
INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能
家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子
产品等领域。
公司从事智能显示模组制造，主要为手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能
家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案，为客户提供多形
态产品，满足客户全方位的产品需求。
检测仪器仪表、应急装备及电气配电柜的研发、生产和销售。产品主要涵盖：多
种气体检测设备、有毒有害气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、核化防
护服等应急装备及电气配电柜的组装及软件研发，涉及化工、核电、应急、国土
安全、数据中心等领域。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
液晶显示屏及模块 276.15 6.23% 2,562.52 11.97% 4,880.79 32.47% 8,745.91 69.16%
触控显示模组 2,519.26 56.80% 8,952.40 41.80% 10,152.62 67.53% 3,900.62 30.84%
仪器仪表 484.51 10.92% 3,217.34 15.02% - - - -
安全应急装备 142.07 3.20% 787.55 3.68% - - - -
电气设备 1,013.41 22.85% 5,895.76 27.53% - - - -
合计 4,435.41 100.00% 21,415.57 100.00% 15,033.41 100.00% 12,646.53 100.00%
六、最近三年一期主要财务指标情况
上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产总额 40,497.71 44,866.05 31,622.94 29.006.60
负债总额 15,450.11 20,114.45 6,830.44 4,310.55
所有者权益合计 25,047.60 24,751.60 24,792.50 24.696.06
归属于母公司所有者权益合计 23,180.09 23,065.60 24,792.50 24.696.06
利润表项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 4,572.74 22,028.24 15,519.17 13,508.61
营业利润 455.05 -1,513.98 372.53 -2,631.11
利润总额 452.56 -1,521.39 166.33 -2,582.95
净利润 296.00 -1,442.32 96.44 -2.548.17
归属于母公司股东的净利润 114.49 -1,757.48 96.44 -2.548.17
现金流量表项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,355.57 -4,011.98 -734.29 5.08
投资活动产生的现金流量净额 -6.50 -6,988.32 -509.65 4,688.73
筹资活动产生的现金流量净额 169.26 4,743.22 -262.53 712.29
现金及现金等价物净增加额 -1,161.36 -6,175.50 -1,506.48 5,406.10
主要财务指标 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产负债率（%） 38.15 44.83 21.60 14.86
毛利率（%） 35.30 21.18 13.86 9.40
基本每股收益（元/股） 0.0041 -0.0627 0.0034 -0.0909
稀释每股收益（元/股） 0.0041 -0.0627 0.0034 -0.0909
七、合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技 100%
股权，正嘉公司持有的申惠碧源 100%股权，以及汇之顶公司持有的中恩云信息
情况如下：
（一）凯星公司
名称 凯星有限公司（Energy Sight Limited）
企业性质 私人股份有限公司
注册地 中国香港
主要办公地点
ROAD CENTRAL, HONG KONG
商业登记号码 66651992
成立时间 2016 年 9 月 9 日
股权结构 ESSENCE TWINKLE LIMITED 持股 100%
根据境外律师出具的法律意见书，凯星公司自设立以来的股权变动情况如下：
凯星公司于 2016 年 9 月 9 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份
数为 1 股，总股本为 1 港元。
让给 FAITHFUL COIN LIMITED。
股份转让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。
此后，凯星公司股东及股本未再发生变动。
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凯星公司为持股型公司，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变
化。
凯星公司最近两年的主要财务数据指标如下：
单位：万美元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
资产总额 47,533.48 37,414.20
负债总额 21,165.92 18,310.92
所有者权益 26,367.55 19,103.28
营业收入 52.05 31.27
净利润 7,264.27 5,388.43
注：相关财务数据已经审计。
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，凯星公司无其他对外投资。
（二）正嘉公司
名称 正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
企业性质 私人股份有限公司
注册地 中国香港
主要办公地点
ROAD CENTRAL, HONG KONG
商业登记号码 70492605
成立时间 2019 年 3 月 22 日
股权结构 ESSENCE TWINKLE LIMITED 持股 100%
根据境外律师出具的法律意见书，正嘉公司自设立以来的股权变动情况如下：
正嘉公司于 2019 年 3 月 22 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份
数为 1 股，总股本为 1 港元。
让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。
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此后，正嘉公司股东及股本未发生变动。
正嘉公司为持股型公司，主要业务为投资控股。正嘉公司最近两年主营业务
未发生变化。
正嘉公司最近两年的主要财务数据指标如下：
单位：万美元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
资产总额 7,721.64 7,894.35
负债总额 7,084.59 7,083.88
所有者权益 637.05 810.47
营业收入 - 0.00
净利润 -173.41 393.26
注：相关财务数据已经审计。
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，正嘉公司无其他对外投资。
（三）汇之顶公司
名称 上海汇之顶管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市长宁区威宁路 470 号 1203 室
主要办公地点 上海市长宁区威宁路 470 号 1203 室
法定代表人 汪梦涵
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91310105MA1FWHRM50
成立时间 2020 年 2 月 28 日
股权结构 邵嘉文持股 50%、李晨持股 50%
一般项目：企业管理及咨询、商务信息咨询，市场营销策划、展
经营范围 览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
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分别由基汇资本的中国境内管理人员李晨、邵嘉文各认缴 25 万元人民币。
邵嘉文同比认缴本次新增注册资本。以上注册资本均未实缴。
本次增资后，汇之顶公司的股本未再发生变化。
汇之顶公司为持股型公司，主要业务为投资控股。汇之顶公司最近两年主营
业务未发生变化。
汇之顶公司未实际开展业务，无相关财务数据。
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，汇之顶公司还持有苏州中
侒信信息技术有限公司 100%的股权，具体情况如下：
名称 苏州中侒信信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 苏州高新区大同路 20 号三区 2 号 11 幢 101 室
法定代表人 汪梦涵
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91320505MA258D8C3D
成立时间 2021 年 2 月 22 日
股权结构 汇之顶公司持股 100%
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；数据处理服务；科技推广和应用服务；电子产品销售；
经营范围 通讯设备销售；移动通信设备销售；机械设备销售；家用电器销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；酒店管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文
化艺术交流活动；翻译服务；机械设备租赁；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
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辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系
交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系详见“第四节 交易标
的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及控股股东、实际控制人与上市
公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》及交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技 100%
的股权、正嘉公司持有的申惠碧源 100%的股权、汇之顶公司持有的中恩云信
息 100%的股权，交易标的的基本情况如下：
（一）中恩云科技
类别 基本信息
名称 中恩云（北京）数据科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
主要办公地点 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本 7,950.00 万美元
成立日期 2017 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X
股权结构 凯星公司持有 100%股权
JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN 任董事，汪梦
主要人员
涵任监事，韩露任总经理
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算
机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、
通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商
业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。
（该公司 2019 年
经营范围 12 月 13 日前为内资企业，于 2019 年 12 月 13 日变更为外商投资
企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经
营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）申惠碧源
类别 基本信息
名称 北京申惠碧源云计算科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
主要办公地点 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
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类别 基本信息
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本 38,000 万元
统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q
成立日期 2019 年 9 月 29 日
股权结构 正嘉公司持有 100%股权
JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN 任董事，汪梦
主要人员
涵任监事，韩露任总经理
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计
算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机械
经营范围
设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场
经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
）
（三）中恩云信息
类别 基本信息
名称 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
主要办公地点 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 汪梦涵
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110111MA01QF3931
成立日期 2020 年 3 月 24 日
股权结构 汇之顶公司持有 100%股权
主要人员 李晨任执行董事，倪静燕任监事，汪梦涵任经理
经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除
外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产
品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；
经营范围
承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）
；翻译服务；
租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、历史沿革
（一）中恩云科技
册资本为 1,000 万元人民币，其中林永清认缴 150 万元，庄伟认缴 850 万元。
中恩云科技设立时的持股结构为如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100%
根据林永清与凯星公司于 2019 年 12 月 1 日签署的《股权转让协议》记载，
庄伟所持有的中恩云科技 85%股权系为另一自然人丁一代持。
中恩云科技 85%股权转让给镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）。镇江中
恩云企业管理咨询中心（有限合伙）系自然人丁一控制的有限合伙企业。
本次股权转让完成后，中恩云科技的持股结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
镇江中恩云企业管理咨询中心
（有限合伙）
合计 1,000.00 100%
理咨询中心（有限合伙）和林永清将其所持有的中恩云科技所有股权转让给凯星
公司。同日，镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）、林永清分别与凯星公
司签署的《股权转让协议》，将其持有的股权全部转让给凯星公司。
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转让完成后，凯星公司成为中恩云科技唯一股东。
凯星公司此后亦作出股东决定，将中恩云科技的注册资本币种由人民币变更
为美元，并将注册资本增加至 2,100 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。
万美元增加至 6,500 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。
万美元增加至 7,950 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中恩云科技实缴到位的注册资本为
（二）申惠碧源
设立时的认缴注册资本为 100 万元人民币。
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由 100 万元增至 30,000 万元。北京澳特舒尔以其持有的位于北京市房山区大窦
路 18 号院土地使用权、建筑物及其他附着物（该等不动产即为申惠碧源目前所
拥有的土地使用权和房产）认缴申惠碧源新增的 29,900 万元注册资本。
价报告,确认北京澳特舒尔用于出资的一宗土地使用权估值为 7,471.64 万元，实
物资产七宗房产估值合计 24,911.24 万元。
资金认缴。
（希文验字2020第 1113 号），经审验：截至 2020 年 8 月 15 日，已收到北京
澳特舒尔缴纳的注册资本（实收资本）合计 31,900.00 万元，其中货币 2,000.00
万元，实物资产 22,500.00 万元，土地使用权 7,400.00 万元。
股权转让给正嘉公司。同日，北京澳特舒尔与正嘉公司签署的《股权转让协议》，
北京澳特舒尔将其持有的全部股权转让给正嘉公司，转让完成后正嘉公司成为申
惠碧源的唯一股东。
万元增加至 33,700 万元，新增的 1,800 万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。
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万元增加至 38,000 万元，新增的 4,300 万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。
截至本独立财务顾问报告签署之日，申惠碧源实缴到位的注册资本为 31,900
万元，仍为正嘉公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。
（三）中恩云信息
息设立时的认缴注册资本为 1,000 万元人民币。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中恩云信息实缴到位的注册资本为 0 元，
仍为汇之顶公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
本次交易对方正嘉公司持有申惠碧源 100%股权，凯星公司持有中恩云科
技 100%股权，正嘉公司和凯星公司均为基汇资本通过境外投资关系而间接控
制的主体；交易对方汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李
晨、邵嘉文设立，汇之顶公司持有中恩云信息 100%的股权，根据汇之顶公司、
中恩云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》
《授权委托协议》
《独家业务合作协议》
《股权质押合同》等协议安排，基汇资本通过中恩云科技
以协议方式控制中恩云信息。标的公司股权结构图如下：
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Gaw Capital Partners（基汇资本）是一家注册于开曼的私募基金管理公司。
如上图所示，基汇资本通过其下属全资子公司 Gateway VI GP Ltd.与 Gateway VI
Co-Investment IDC Platform GP Ltd.所管理的基金 Gateway Real Estate Fund VI,
L.P. 与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.投资于 Bessie Leno Limited，
再通过 Bessie Leno Limited 投资于三层 BVI 公司（即 Giant Ridge Limited、Olive
Ida Limited 与 Essence Twinkle Limited），Essence Twinkle Limited 则持有本次
交易的交易对方正嘉公司和凯星公司 100%股权，基汇资本据此实现间接控制
标的公司申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息。
就上述 Bessie Leno Limited、Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited、Essence
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Twinkle Limited、Gateway Real Estate Fund VI, L.P.与其管理人 Gateway VI GP
Ltd.、Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.与其管理人 Gateway VI
Co-Investment IDC Platform GP Ltd.以及基汇资本等 BVI 和开曼主体，BVI 律师
以及开曼律师已分别就该等主体的设立和存续的合法性及其控制结构出具法律
意见予以确认。
（二）实际控制人
根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人
Goodwin GAW（吴继炜）。
四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据深圳正一出具的标的公司最近两年一期《审计报告》，截至 2025 年 3
月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比 主要构成
货币资金 40,398.59 12.75% 银行存款
应收账款 21,963.55 6.93% 应收账款
其他应收款 32.55 0.01% -
其他流动资产 20,969.11 6.62% 待抵扣进项税
流动资产合计 83,363.80 26.31%
房屋及建筑物、机器设备、
固定资产 221,083.50 69.78%
办公设备
在建工程 13.85 0.00% -
无形资产 10,552.68 3.33% 土地使用权
长期待摊费用 1,482.68 0.47% 装修费等
信用减值准备产生的可抵扣
递延所得税资产 344.90 0.11%
差异
非流动资产合计 233,477.61 73.69%
资产总计 316,841.41 100.00%
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截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 106,765.78 9,587.43 97,178.35 91.02%
机器设备 144,031.65 20,935.74 123,095.91 85.46%
办公设备 1,055.31 246.07 809.24 76.68%
合计 251,852.74 30,769.24 221,083.50 87.78%
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的自有土地使用权及房屋所
有权如下：
国有建设用
序 不动产权证 土地面积/房屋面 权利
权利人 坐落 用途 地使用权使
号 书证号 积（㎡） 限制
用期限至
京（2020）房 房山区大窦路 18
京（2020）房 房山区大窦路 18
京（2020）房 房山区大窦路 18 工业用地/
京（2020）房 房山区大窦路 18
京（2020）房 房山区大窦路 18
注 申惠碧源 不动产权第 号院 10 号-1 至 1 2058/1/27 抵押
京（2020）房
房山区大窦路 18 工业用地/
号院 11 号 1 层 101 门卫
京（2020）房
房山区大窦路 18 工业用地/
号院 12 号 1 层 101 门卫
注：京（2020）房不动产权第 0014440 号《不动产登记证》项下房产根据北京市规划和
自然资源委员会房山分局下发的《关于中恩云计算数据中心项目（中恩云计算数据中心 10
号楼更新工程）“多规合一”协同平台初审意见的函》（京规自（房）初审函20240017 号）
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实施 10 号楼内部加层的更新改造，改造将增加建筑面积 6,303.60 平方米，因此申惠碧源尚
须根据北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《补缴地价款通知单》（京规自房地价
评办通（2025）第 3 号）之要求，补缴地价款 4,357.8131 万元。该加层项目依据《北京市城
市更新条例》第五十条的规定，已办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，暂未办
理用地手续和不动产登记，待地价款补缴完毕后可申请办理更新不动产权证书。
申惠碧源的上述土地使用权和房屋所有权作为标的公司贷款融资的抵押物，
于 2021 年 3 月 10 日抵押给中信银行北京分行。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司除自有土地使用权外，无商标、
专利等无形资产。具体土地使用权情况，详见“‘第四节 交易标的基本情况’
之‘四、（一）主要资产及权属情况’之‘3、房屋及建筑物’”。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的主要业务资质和机构认证
具体如下：
序
持有单位 证书名称 内容 证书/备案编号 核发机关 有效期限
号
互联网数据中心
增值电信业务经营 业务（不含互联 2030 年 5 月 19
许可证 网资源协作服 日
务）
信息系统安全等级 第 3 级 IDC 监控 11011199125-2 北京市公安
保护备案证明 管理系统 3001 局房山分局
数据中心场地基础 增强级
CQC25001478 中国质量认 2028 年 3 月 31
据中心一模组） 7 A 级）
数据中心场地基础 增强级
CQC25001462 中国质量认 2027 年 12 月 16
据中心二模组） 7 A 级）
数据中心场地基础 增强级
CQC25001462 中国质量认 2025 年 12 月 15
据中心三模组） 7 A 级）
数据中心场地基础 增强级
CQC23001048 中国质量认 2026 年 5 月 18
据中心四模组） 7 A 级）
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数据中心场地基础 增强级
CQC24001457 中国质量认 2027 年 12 月 28
据中心五模组） 7 A 级）
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在特许经营权与特殊经营
许可情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产抵押、质押等权利受
限情况如下：
信银京贷字第 0045 号《固定资产贷款合同》（“固定资产贷款合同”）及相应
担保合同。固定资产贷款合同约定，本合同项下贷款期自 2021 年 3 月 10 日至
银京贷字第 0045-补 2 号《固定资产贷款合同之修订合同》，将贷款金额变更 为
人民币贰拾亿零叁佰万元整。
银京贷字第 0045-补 3 号《固定资产贷款合同之修订合同》，中恩云科技知悉确
认，在本合同项下，可提款总金额不超过人民币壹拾玖亿伍仟柒佰柒拾柒万元整。
《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款担保对应的担保合同（含
其相应修订）如下：
序
合同编号 合同名称 担保人 抵押/担保物
号
(2021)信银京抵字第 0005 号
申惠碧源所有土地使用
权和房产
(2021)信银京质字第 0005-补 2 号
(2021)信银京质字第 0024 号 权利质押 凯星有限公司持有的中
(2021)信银京质字第 0024-补 1 号 合同 恩云科技 100%股权
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权利质押 正嘉有限公司持有的申
合同 惠碧源 100%股权
权利质押 汇之顶公司持有的中恩
合同 云信息 100%股权
《北京房山中恩云数据
(2021)信银京质字第 0027 号 应收账款
(2021)信银京质字第 0027-补 1 号 质押合同
下应收账款
(2021)信银京保字第 0031 号 中恩云信息提供连带责
(2021)信银京保字第 0031-补 1 号 任保证
(2021)信银京保字第 0032 号 申惠碧源提供连带责任
(2021)信银京保字第 0032-补 1 号 保证
(2021)信银京抵字第 0075 号 机柜服务器等设备动产
(2021)信银京抵字第 0075-补 1 号 抵押
(2021)信银京抵字第 0072 号
(2021)信银京抵字第 0072-补 1 号
(2021)信银京质字第 0509 号 凯星有限公司新增持有
权利质押
合同
(2021)信银京质字第 0509-补 2 号 权
(2021)信银京质字第 0510 号 权利质押 正嘉有限公司新增持有
(2021)信银京质字第 0510-补 1 号 合同 的申惠碧源 100%股权
权利质押 汇之顶公司新增持有的
合同 中恩云信息 100%股权
前述抵押、质押合同均办理了相应的抵押质押登记。
（二）主要负债及或有负债情况
报告期各期末，标的公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 20,362.19 9.99% 20,392.79 9.59% 13,528.78 7.53%
应付职工薪
酬
应交税费 2,497.04 1.22% 2,762.47 1.30% 838.20 0.47%
其他应付款 7,172.63 3.52% 7,441.98 3.50% 6,800.33 3.79%
一年内到期
的非流动负债
流动负债合计 38,330.86 18.80% 39,933.24 18.77% 22,996.46 12.80%
非流动负债：
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
长期借款 165,546.59 81.20% 172,802.76 81.23% 156,614.94 87.20%
非流动负债合
计
负债合计 203,877.44 100.00% 212,736.01 100.00% 179,611.40 100.00%
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中恩云信息、申惠碧源为中恩云科技与
中信银行北京分行签署的《固定资产贷款合同》
（含其相应修订）项下贷款提供
担保。
除上述情形外，标的公司不存在对外担保情形。
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在尚
未判决的重大诉讼、仲裁案件。
根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
未受到过刑事处罚、行政处罚。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《
《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本
话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息
服务的业务。
根据《 （2015 年版）》，标的公司主营业务属于第一类增
值电信业务中的互联网数据中心业务。互联网数据中心（IDC）业务是指利用
相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关
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设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务
器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他
应用服务。互联网数据中心业务经营者应提供机房和相应的配套设施，并提供
安全保障措施。
根据《
《国民经济行业分类《
（GB/T4754-2017）》，标的公司属于《
“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的《
“软件和信息技术服务业”，具体为《
“信息处理和
存储支持服务”（行业代码 I 6550）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标
的公司属于《
“1 新一代信息技术产业”中的《
“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”，
具体为“1.3.4 新型信息技术服务”中的“信息处理和存储支持服务”。
我国软件和信息技术服务业的主管部门系工信部以及各省、自治区、直辖
市设立的通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制，工信部对各省、
自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
工信部下设信息通信管理局，依法对电信和互联网等信息通信服务实行监
管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能，推动工业互联网创新发展工
作。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承
担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础
管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场
竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网
络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，
在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规
定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电
信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经
营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统
筹规划地区基础电信设施建设等。
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整体而言，标的公司从事的互联网数据中心业务市场化程度较高，市场竞
争充分，各企业面向市场自主经营，监管部门主要负责产业宏观调控、行业准
入管理及经营活动监督。
（1）行业主要法律法规
电信行业主要适用的法律法规及政策如下：
实施时
序号 法律、法规名称 发布单位
间
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
（2011 年修订）
根据《
《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，
实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业
务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电
信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产
业主管部门审查批准，取得《
《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围
在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理
机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）行业主要政策
互联网数据中心产业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。近
年来，数据中心更成为新基建重点领域之一，受到高度重视，国家也陆续发布
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一系列产业政策给予支持，2020 年以来发布的主要政策整理如下：
序
相关政策 发布单位 实施时间 主要内容
号
《2019 年国民经济
和社会发展计划执 出台推动新型基础设施建设的相关政策文件，推进 5G、物
民经济和社会发展 心等新型基础设施投资。
计划草案报告》
《中共中央关于制
统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能
定国民经济和社会
中共中央办公 绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基
厅 础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心
规划和二〇三五年
等建设。
远景目标的建议》
国家发展改革
《关于加快构建全 统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布
委、中央网信
国一体化大数据中 局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳
心协同创新体系的 大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜
化部、国家能源
指导意见》 的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
局
引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群。
起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等
国家发展改革
《全国一体化大数 跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不超过 2 个集群。统
委、中央网信
据中心协同创新体 筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、
系算力枢纽实施方 市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾
化部、国家能源
案》 区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设
局
全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，
引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
《关于促进云网融
国家发展改革 按照全国一体化大数据中心体系的整体布局，推动中小城
合 加快中小城市
信息基础设施建设
化部 发展
的通知》
系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和
《数字中国建设整 中共中央、国务
体布局规划》 院
边缘数据中心等合理梯次布局。
《关于进一步加强
国家发展改革 加快数据中心、通信基站等新型基础设施和冷链物流、新
节能标准更新升级
和应用实施的通
局 短板。
知》
《关于深入实施 持续开展绿色数据中心建设，加强数据中心智慧能源管理，
“东数西算”工程加 国家发展改革 开展数据中心用能监测分析与负荷预测，优化数据中心电
快构建全国一体化 委等部门 力系统整体运行效率。支持采用合同能源管理等方式对高
算力网的实施意 耗低效数据中心整合改造，强化废旧服务器及电子设备的
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见》 无害化处理，提升算力废弃物绿色回收与循环再利用水平。
《关于加快推进能
分结合全国一体化大数据中心体系建设，推动算力资源规
模化集约化布局、协同联动，提高算力使用效率。
展的若干意见》
优化算力高效运载质量。探索构建布局合理、泛在连接、
灵活高效的算力互联网。增强异构算力与网络的融合能力，
《算力基础设施高 通过网络的应用感知和资源分配机制，及时响应各类应用
工业和信息化
部等六部门
划》 服务和边缘计算等场景，开展数据处理器（DPU）、无损
网络等技术升级与试点应用，实现算力中心网络高性能传
输。
《关于实施促进民
支持民营企业参与东数西算工程，允许民企投资国家算力
枢纽节点，鼓励采用 Reits 模式盘活存量数据中心资产
干举措的通知》
《绿色数据中心政
生态环境部、工 强制要求政府采购数据中心服务时，必须满足 PUE≤1.4、
业和信息化部 可再生能源使用比例≥30%等指标，推动行业绿色转型
（试行）
国家发展改革
委、国家数据 深化数据要素市场化配置改革，构建以数据为关键要素的
《关于促进数据产
局、教育部、财 数字经济。政策强调统筹发展和安全，优化产业布局，促
政部、金融监管 进技术创新，健全产业生态，推动数据企业成长，增强数
导意见》
总局、中国证监 据产业综合实力
会
加强资源节约集约利用。支持数据中心探索应用工业余冷
和液化天然气气化站余冷等资源。探索数电联营模式，支
国家发展改革
《数据中心绿色低 持电厂为新建数据中心提供电力、蒸汽、水等资源服务。
委工业和信息
化部、国家能源
划》 参与电力需求侧管理。加强数据中心余热回收利用，鼓励
局、国家数据局
企业自建热量回收系统，用于园区供热、城市供暖、设施
农业等。
构建工业基础算力资源和应用能力融合体系，加快部署工
《推动工业领域设 工业和信息化
备更新实施方案》 部等七部门
动“云边端”算力协同发展。
优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等
政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据
《关于推动新型信
中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数
息基础设施协调发 工业和信息化
展有关事项的通 部等十一部门
能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布
知》
局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发
展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。
《关于大力实施可 国家发展改革 支持国家枢纽节点中具有冷水资源的地区建设大数据中
再生能源替代行动 委等部门 心。有序开展老旧基站、“老旧小散”数据中心绿色技术改
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的指导意见》 造。推动新建数据中心逐年稳步提升可再生能源使用比例
《关于深化智慧城 国家发展改革
市发展 推进城市 委、国家数据 统筹推进城市算力网建设，实现城市算力需求与国家枢纽
全域数字化转型的 局、财政部、自 节点算力资源高效供需匹配，有效降低算力使用成本。
指导意见》 然资源部
工业和信息化
《中小企业数字化 支持地方探索“上云券”“算力券”等优惠政策措施，为中小企
部、财政部、中
国人民银行、金
（2025—2027 年）》 付费”的云端算力服务，降低中小企业用算成本。
融监管总局
深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联
《关于推动未来产
工业和信息化 网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直
部等七部门 连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能
意见》
绿色、安全高效的新型数字基础设施。
以数据要素市场化配置改革为主线，加快培育全国一体化
数据市场，因地制宜发展以数据为关键要素的数字经济，
加快推进城市全域数字化转型，着力提升数字政务智能化
《数字中国建设
智能等数字技术应用新场景，以数字化驱动生产生活和社
会治理方式变革，加快推动数字领域国际合作，全面提升
数字中国建设水平
统筹“东数西算”工程与城市算力建设，以全国一体化算
力网建设优化算力资源布局，推动建设国家数据基础设施，
《2025 年数字经济 国家发展改革
发展工作要点》 委、国家数据局
规范建设，抓好隐私计算、区块链等数据流通利用基础设
施先试先行。
（3）北京市主要政策
序
相关政策 发布单位 实施时间 主要内容
号
遵循总量控制，聚焦质量提升，推进数据中心从存储型到计
《北京市加快新 算型的供给侧结构性改革。加强存量数据中心绿色化改造，
型基础设施建设 北京市人民政 鼓励数据中心企业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存
行动方案 府 量的小规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率转变。
(2020-2022 年)》 着力加强网络建设，推进网络高带宽、低时延、高可靠化提
升。
《北京市数据中 推进京津冀数据中心协同建设。加强三地数据中心协同发展，
心统筹发展实施 北京市经济和 积极引导满足新增需求的数据中心在河北省张家口、廊坊及
方案(2021-2023 信息化局 天津市等环京区域布局，推进形成高速互联、数据流通、优
年)》 势互补的世界级数据中心“集聚圈”。
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算力基础设施建设应当按照绿色低碳、集约高效的原则，建
设城市智能计算集群，协同周边城市共同建设全国一体化算
北京市人民代 力网络京津冀国家枢纽节点，强化算力统筹、智能调度和多
《北京市数字经
济促进条例》
员会 算力、算法和开发平台一体化的生态融合发展。支持对新建
数据中心实施总量控制、梯度布局、区域协同，对存量数据
中心实施优化调整、技改升级
《北京市新增产
业的禁止和限制 北京市人民政 根据数据中心类型及北京城区规划对数据中心的新建和扩建
版）》
北京市发展和
《北京市低效数
改革委员会、北 加快推动本市存量低效数据中心提升改造，提高能效碳效水
京市经济和信 效水平，实现绿色低碳发展
工作方案》
息化局
对北京市范围内新建或改扩建的年能源消费量达到 1000 吨
标准煤（含，电力按当量值计算）或者年电力消费量达到 500
万千瓦时（含）以上的数据中心项目进一步加强节能审查；
《关于印发进一
新建、扩建数据中心，年能源消费量小于 1 万吨标准煤（电
步加强数据中心 北京市发展和
项目节能审查若 改革委员会
源消费量大于等于 1 万吨标准煤且小于 2 万吨标准煤的项目，
干规定的通知》
PUE 值不应高于 1.25；年能源消费量大于等于 2 万吨标准煤
且小于 3 万吨标准煤的项目，PUE 值不应高于 1.2；年能源
消费量大于等于 3 万吨标准煤的项目，
PUE 值不应高于 1.15。
改变智算建设“小、散”局面，集中建设一批智算单一大集群；
北京市算力基础 新建和改扩建智算中心 PUE 值一般不超过 1.25，到规划期末
北京市经济和
设施建设实施方 所有存量数据中心 PUE 值均不高于 1.35；预计到 2025 年，
案（2024—2027 基本建成智算资源供给集群化、智算设施建设自主化、智算
市通信管理局
年）》 能力赋能精准化、智算中心运营绿色化、智算生态发展体系
化的格局。
引导存量数据中心完成绿色低碳改造、转型为智能算力中心、
北京市经济和 促进绿色电力消纳，提高存量数据中心能效、碳效水平，改
《北京市存量数
信息化局、北京 变本市存量数据中心“老、旧、小、散”局面，推动数据中
据中心优化工作
方案（2024-2027
委员会、北京市 心能效水平全面达到地方标准，年均 PUE 值（电能利用率）
年）》
通信管理局 降低至 1.35 以下，集约高效、绿色低碳的数据中心高质量发
展格局基本形成。
（二）标的公司主营业务概况
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标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一
家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司主营业务为面向大型互
联网公司提供数据中心基础设施服务。标的公司致力于通过领先的数据中心关
键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供
稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。
互联网数据中心是指在特定物理空间内进行数据存储、处理和交互的设备
网络中心。数据中心旨在为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安
全稳定持续运行提供一个基础设施环境。
数据中心不只是存放计算机设备的物理空间，还需配套提供计算机设备稳
定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统。数据中心的服务器等设备发热量
大，需配备高效制冷设备给服务器降温，以确保设备运行在合适的工作温度。
同时，供电系统是整个数据中心持续运转的核心。目前，高等级数据中心需设
置双路供电、UPS 不间断电源、柴油发电机等多重设备以保证电力传输的稳定
性。此外，数据中心需要设置消防设施、安保设施等，且有监控系统用于实时
监控设备环境温度、湿度等参数。
标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。具
体而言，客户将其服务器及相关设备置于标的公司数据中心机房，并由标的公
司按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间
断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保
障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
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标的公司主要向客户提供数据中心服务，主要服务流程如下：
（三）主要经营模式和结算模式
标的公司主要围绕数据中心的设计、建造、设备安装、日常运营等产生采
购行为，采购内容主要为土建工程、电源设备、制冷设备、发电设备、机柜、
电力等，采购可分为日常经营性采购、工程建设类采购和咨询服务类采购。标
的公司一般通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。
（1）日常经营性采购
电力成本为标的公司的主要营业成本，公司与国网北京市电力公司签订供
电合同，根据发改委批准电价采购电力。针对备品备件的采购，标的公司根据
实际采购需求进行。
（2）工程建设类采购
工程建设类采购主要是采购数据中心建设服务和各类设备。
数据中心建设具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》制定的
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各项指标要求，涉及建筑、网络、计算机、电力等多个专业。为保证数据中心
的高质量建设，公司选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施
工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。
设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类设备。标
的公司根据设备的性能、质量、价格等因素选择质量过硬、价格公允的供应商，
在保证质量的同时降低采购成本。
（3）咨询服务类采购
标的公司自数据中心建设及运营以来，主要涉及的咨询服务类采购包括日
常运维服务、市场推广及商务咨询服务、数据中心建设及运营管理服务等。
标的公司及为标的公司服务的核心管理运营团队行业经验丰富，能够很好
地把握数据中心行业发展趋势、核心客户群体需求、不同地域资源禀赋等，并
据此制定大型数据中心开发计划。标的公司主要以北京市范围内的数据中心市
场需求为导向进行规划选址，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评
估等行政审批手续后，由标的公司进行投资建设。
标的公司采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，标的公司按
照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的
机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。标的公司属于批发型数据中心，在
数据中心建设初期即被互联网客户 A 整体预租，互联网客户 A 系标的公司的唯
一客户。
标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基
金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营
管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。在标的公司数据中心
运营管理层面，基汇资本与金科基汇（其股东之一为专业数据中心运营服务商
金科云泰，金科云泰的实际控制人系标的公司境外间接股东）及金科云泰合作，
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充分利用金科云泰及金科基汇运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数
据中心安全稳定运营。
在前述运营架构下，标的公司也组建了一支专业的运维团队，核心管理成
员拥有丰富的数据中心行业运维经验，负责指导、协调和监控数据中心设施的
日常运营，为客户提供全天候的服务。根据上市公司与交易对方签署的交易协
议，标的公司将从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层，
进一步加强标的公司数据中心全流程管理能力。除此之外，公司还将部分运维
工作委托给专业第三方，以提高公司人力效率。
（四）主要产品和服务的生产及销售情况
报告期各期末，标的公司运营机柜及上架率情况如下：
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31
累计投产机柜（个） 8,352 8,380 7,094
累计上架机柜（个） 7,023 6,729 6,502
上架率 84.09% 80.30% 91.65%
注 1：上架率=累计上架机柜/累计投产机柜；
注 2：2025 年一季度，标的公司根据客户要求将部分服务器机柜改造成列间空调柜和
ODF 机柜，导致 2025 年 3 月末可上电的运营机柜数量有所下降。
最近两年及一期，标的公司根据互联网客户 A 的业务需求逐步交付运营机
柜，运营的机柜规模逐步提升。
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 73,534.73 万元、81,546.77 万元
和 21,810.87 万元，均来自机柜托管服务。
标的公司数据中心服务价格主要受数据中心的等级及品质、IT 服务器负载、
数据中心技术服务规格、电力成本和市场竞争程度等因素影响，由双方友好协
商定价。根据标的公司与互联网客户 A 于 2021 年 1 月签订的《北京房山中恩
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云数据中心机柜服务合同》，报告期内，标的公司提供的机柜租赁价格为 271.70
元/A/月。
根据标的公司与互联网客户 A 签署的服务协议，合同约定服务期 10 年，
其中前八年为固定服务价格，后两年双方可根据市场情况重新商定价格。
最近两年及一期，标的公司唯一客户为互联网客户 A，根据标的公司的董
事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东出
具的说明，上述相关方均未在互联网客户 A 持有权益。
标的公司唯一客户为互联网客户 A，销售收入占比为 100%。标的公司对
互联网客户 A 存在依赖，但客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成
重大不利影响，具体分析如下：
（1）客户集中度高为第三方批发型数据中心行业常见情形
第三方数据中心行业主要客户有互联网平台、云服务商、金融机构、制造
企业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云服务商等客户需求占比在 70%
左右，且以头部互联网平台为主，少数头部互联网平台占据了绝大部分数据中
心需求，行业多采取批发型销售模式；金融、政府、制造等传统行业需求约占
多采取零售型销售模式。互联网平台终端用户规模庞大，对机房规模、设备等
级、低时延等各方面指标要求均较高，批发型数据中心与上述需求具有较好的
匹配性。
（2）批发型数据中心客户搬迁难度较大
批发型数据中心客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动
搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可
能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，
这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客
户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行
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期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；
从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与目标可用区的数据
同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁
移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下行业客户的粘性。
（3）标的公司数据中心设备兼容性较高，适配客户群体广泛
标的公司数据中心在招租初期即被互联网客户 A 整体预租，主要是因为标
的公司在数据中心规划设计、系统集成、建设运营等方面的专业能力获得了互
联网客户 A 的认可，且标的公司数据中心位于北京房山，区域优势突出；同时
互联网客户 A 近几年保持较好的增长趋势，亦有租赁北京大型数据中心的现实
需求。标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如 BAT、大型金融机构等
的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司数据中心具备较强
的适配性，可以满足不同行业客户的需求。
（4）标的公司现有数据中心机柜已被整体预租，客观上不能服务更多客
户
标的公司在建设初期即被互联网客户 A 整体预租，标的公司根据互联网客
户 A 的业务需求分批建设并交付，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司数据中心
投入运营的机柜合计 8,352 个，上架率已达到 84.09%。目前，标的公司现有的
土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房来支持更多客户需求的客观条件。
综上所述，标的公司作为第三方批发型数据中心，客户集中度较高符合行
业惯例，系标的公司与客户的共同选择，且标的公司设备选型已考虑不同客户
的需求，加之标的公司自持北京房山高规格（A 级）数据中心，凭借严苛政策
下的项目稀缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶级网络设施和优质客群，
以及 80%以上高密度机柜，形成《
“区位稀缺+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。
即使极端情况下互联网客户 A 与标的公司合同到期后不再续约，标的公司
也可以拓展其他潜在客户完成替代，因此客户集中度较高不会对标的公司持续
经营能力构成重大不利影响。
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（五）采购情况
标的公司数据中心运营阶段主要原材料及能源为电力。报告期内，标的公
司采购的电力如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
电力金额（万元） 6,842.39 27,573.44 28,669.53
电力单价（元/kwh） 0.65 0.67 0.68
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
占采购
序 采购金额 主要
时间 供应商名称 总额的比
号 （万元） 采购内容
重
合计 9,643.42 88.79% -
合计 60,886.58 73.73% -
合计 53,010.49 80.01% -
上述供应商中，金科云泰系中恩云科技及申惠碧源总经理和董事控制的企
业，金科基汇系标的公司实际控制人控制的其他企业与金科云泰共同成立的合
资企业。除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持
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有标的公司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中持有权益。
（六）境外经营情况
报告期内，标的公司无境外生产经营活动。
（七）合规与环保情况
标的公司主要从事数据中心业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视
安 全防护，自成立以来从未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的
行为。
标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列的重污染行业。标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、噪
声和固废，标的公司一直重视环保工作，在日常经营中严格遵守国家环保法律
法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
根据标的公司项目所在地能源消费双控要求，标的公司的已建项目“中恩
云计算数据中心项目”，其一期、二期和三期以及四期已分别于 2017 年 10 月、
能审查意见，为满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司总标煤消耗指标
限额为 66,612 吨标准煤/年，报告期内，标的公司总标煤实际消耗均低于已取
得的总标煤指标限制，符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因违反能源
消耗相关规定而受到行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
标的公司质量控制体系覆盖数据中心的全生命周期。数据中心的全生命周
期管理包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、暖通空
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调设计、电源供电及电气设计、智能化设计、PUE 分析计算及验证等深化设计、
建设实施和项目管理、验收、评估和优化、运营及运维管理等内容。
标的公司拥有《
《增值电信业务经营许可证》
《信息系统安全等级保护备案证
明》（第 3 级）、《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级）等，按照与客户
商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维
管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器
及相关设备安全稳定持续运行。
报告期内，标的公司严格执行质量控制标准，针对突发情况制定预案，不
存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠
纷。
七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简
称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济
利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约
进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的
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公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采
用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
标的公司的收入主要来源于 IDC 服务器托管。标的公司与客户之间的互联
网数据中心服务合同包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由
于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标
的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数
据进行收入确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
标的公司的会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
本模拟合并财务报表是基于以下假设条件为基础编制：
日-2025 年 3 月 31 日各公司未审财务报表中所反映的财务信息为基础进行合并，
并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟模拟合并公司之间的所有内部交易。
报表最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成。
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编制合并报表不考虑与此相关的税费，涉及相关的所有债权债务转移包括金融
机构债务不存在法律纠纷，各项法律手续均已完备并合规。
拟合并股东权益变动表与现金流量表；仅列报和披露模拟合并财务信息，未列
报和披露本公司财务信息，不再区分所有者权益具体明细项目，也不包含一份
完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除上述特殊的编制基础外，本模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据
实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”）的规定编制模拟合并财务报表。
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，财务报表均以历史成
本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
除特别说明外，财务报表即为模拟合并财务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况，因此，本财务报表以持续经营为基础编制。
报告期内，纳入合并财务报表范围的主体包括申惠碧源、中恩云科技和中
恩云信息，且合并范围未发生变动。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
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（六）行业特殊的会计政策
标的公司属于软件和信息技术服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
八、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所
涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行
北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。
标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在
结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上
述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。
根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款
最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完
成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自
行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，
专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股
权质押。
为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，
上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满
足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，
按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提
供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股
权过户或转移不存在法律障碍。
除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次
交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
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本次拟收购的标的资产为标的公司 100%股权，通过本次交易上市公司将
取得标的公司的控制权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司
的人员安置问题。
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，针对凯星公司
对中恩云科技的借款，应由凯星公司配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转
让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为凯星公司对中恩云科技的
新增实缴注册资本的相关手续。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至报告期末，标的公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作
为被许可使用他人资产的情况。
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第五节 交易标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易中，资产评估机构君瑞评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
出具了君瑞评报字（2025）第 90 号的评估报告，本次评估对象为基于特定假设
基础的标的公司模拟股东全部权益，评估范围为基于特定假设基础的标的公司
模拟全部资产及负债。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的模拟股东全部权
益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估
结论。截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司的净资产账面值为 112,963.96
万元，股东全部权益的评估价值为 336,100.00 万元，增幅为 197.53%。
（二）评估方法的选择
本次分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日的模拟所有者
全部权益价值进行估算，基于以下原因，君瑞评估选择收益法评估结果作为最
终结论，主要是因为：
拥有专营领域优势、管理技术团队、客户资源及企业商誉等，而资产基础法评
估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估单
位所有有效资产价值的综合反映。
业资产的经营能力（获利能力）的大小，君瑞评估认为收益法所得结果更能反
映中恩云项目公司模拟股东全部权益的市场价值。
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（三）评估假设
（1）交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估
资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充
分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个
市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件
下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处
于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继
续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，
同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。
在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，
将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产
将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的
用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业
务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次
评估采用在用续用原则。
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规
和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
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（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托人的待估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵
事项已全部揭示。
（1）企业经营假设
①持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可
资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
②业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预
期并可能实现；
③遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
④一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
⑤均衡经营假设：是假定被评估单位营业收入、成本费用均衡发生，构成
经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
⑥简单再生产假设：是假定被评估单位每年预计的（大修）维护的资本性
支出可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持
企业的经营生产能力得以持续；
⑦外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、
通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
⑧收益期假设：公司章程未有经营期限约定，从企业管理层了解到，没有
发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估单位未来收益期至无限期；
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⑨现金流假设：收益计算期以会计年度为准，假定在一个收益计算期内收
支均匀发生；
⑩数据真实假设：是假定被评估单位模拟财务报表能真实反映待估企业的
实际状况。评估专业人员所依据的对比公司的财务报表、交易数据等均真实可
靠；
（2）企业资产状况假设
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规
规定；
②除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用
的方式、规模、频率继续使用；
③除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
④企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带
负债及估价范围以外的法律问题；
⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）本次评估特定假设基础
①模拟假设中恩云项目公司于 2023 年 1 月 1 日已经独立存在，并持续经营；
②中恩云项目公司模拟会计报表以申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息
并编制而成的；
③中恩云项目公司模拟会计报表业经深圳正一审计，并出具“深正一专审
字（2025）第 01004 号”标准无保留意见审计报告。本次评估申报的评估基准
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日资产负债数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是在上述审计报告基础
上进行。
（四）收益法评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31
日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 336,100.00
万元，增值额为 223,136.04 万元，增值率为 197.53%。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，
现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，
再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、
付息债务价值后，得到模拟股东全部权益价值。基本公式如下：
模拟股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值
-非经营负债价值-付息债务价值
（1）经营性资产价值
①计算公式
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
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n：明确的预测期；
i：预测期第 i 年；
NCFi：被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；
NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；
r：折现率；
g：永续期增长率；
②主要参数选取
A、企业自由现金流量计算如下：
预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
实现收益的时点按年中折算。
B、收益年限的确定
被评估单位主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳
定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到 2030 年，即第一阶段为 2025 年
持稳定的盈利水平。
C、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下
的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径
为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际
确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的
实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
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WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×Rd×(1-T)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Re——权益资本成本
Rd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
a、债务成本 Rd 的求取
债务成本 Rd 参考市场利率+被评估单位自身特性调整的贷款上浮率确定。
b、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Re=Rf+×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
??——被评估单位权益系统风险系数
Rc——企业特殊性风险调整系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
??=1+(1??)×D/E×??
式中：??：有财务杠杆的权益的系统风险系数
??：无财务杠杆的权益的系统风险系数
T：被评估单位的所得税税率
D/E：被评估单位的目标资本结构
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D、永续期增长率
结合企业经营情况，基于谨慎原则，本次评估不考虑永续期增长，在此阶
段被评估对象将保持稳定的盈利水平。
（2）溢余资产、非经营性资产和负债价值
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产。
非经营性资产负债是指与收益法评估中预测的经营收益无关的资产负债。
对溢余资产、非经营性资产价值进行单独评估，针对不同的资产负债类别
与资产负债状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
（3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（1）净现金流量估算
①营业收入预测
A、历史收入情况
标的公司历史收入主要为机柜托管服务收入。2021 年 1 月，中恩云信息与
互联网客户 A 签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。
根据合同约定：中恩云信息分 5 批次为互联网客户 A 提供定制化数据中心
机柜服务，并收取机柜服务费。合作期限自 2021 年 1 月 4 日起至 2030 年 12
月 31 日止，其中前 8 年为价格锁定期，合同后 2 年为价格开放期，双方可根据
市场情况重新商谈价格。
收费标准：根据合同约定预测价格，价格为 271.70 元/A/月。
截至 2025 年 3 月 31 日，中恩云数据中心已全部达到可使用条件，并分别
于 2021-2025 年 3 月逐步根据客户使用情况上架，具体情况如下：
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单位：万元
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
一模组上架率 97% 97% 93%
二模组上架率 94% 94% 94%
三模组上架率 88% 83% 89%
四模组上架率 53% 83% 91%
五模组上架率 0% 1% 25%
上架功率(kW) 48,287.72 52,194.36 56,987.48
上架电流(A) 225,540.54 250,114.50 267,587.11
平均单价（元/A/月） 271.70 271.70 271.70
机柜服务收入 73,534.73 81,546.77 21,810.87
注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架电流根
据收入及单价折算。
B、上架率预测
根据合同约定，每批次机架（实验室、磁带库 67 个机柜除外）交付 24 个
月后开电至少为 95%，不足则按 95%机架开电计费。客户由于短暂的业务调整
（不超过 60 天）致上架率不足 95%时，不追补机柜费用。
中恩云数据中心是现合作客户经过谨慎选址布局的数据中心，在开始上架
后需要投入较高的安装及服务器设备成本，且需要一定的安装及设备调试周期。
而数据中心搬迁成本高、周期长，且存在数据迁移风险，客户在稳定运营后通
常有较强的粘性，在合同到期后更倾向于持续签约而非选址搬迁。故企业管理
层预测客户在现有合同 2030 年 12 月 31 日到期后将大概率保持继续合作，不续
签风险低。企业管理层结合实际机柜通电间隙情况，预测未来上架率通过前期
爬坡、后期可稳定达 95%。
C、单价预测
合同锁定期（2025 年至 2028 年）：根据合同约定预测价格，价格为 271.70
元/A/月（不含税）。
合同锁定期外（2029 年至永续期）：中恩云项目公司管理层参考结合市场
环境、国内机柜产能、政策，与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合
因素来进行预测，中恩云项目公司管理层预计 2029 年标准核心机柜收费按市场
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现行价格，即不含税市场价格 300.00 元/A/月。
D、总收入预测
标的公司管理层参考与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素
来进行预测，机柜服务收入预测如下：
单位：万元
项目/年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
一模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
二模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
三模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
四模组上架率 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95%
五模组上架率 50% 75% 95% 95% 95% 95% 95%
上架功率(kW) 62,678.94 66,382.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78 69,284.78
上架电流(A) 299,744.00 317,350.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00 331,149.00
平均单价（元/A/月） 271.70 271.70 271.70 271.70 300.00 300.00 300.00
机柜服务收入合计 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架功率、
平均单价根据总功率及上架率折算。
②营业成本预测
标的公司营运的主要成本为电费、水费、人工成本、设备维保与耗材更换
费用等、折旧摊销五大类，具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
电费 28,633.25 27,536.59 6,834.12
水费 672.44 687.86 63.73
人工成本 2,408.64 1,868.05 369.05
设备维保与耗材更换
费用等
折旧摊销 9,436.32 10,142.08 3,266.95
合计 44,045.30 42,055.91 11,038.34
注：1、根据历史实际情况光纤技术费用由客户承担，中恩云项目公司不承担；2、人
工成本含外包服务人员（运维、安保、保洁）。
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电费、水费：分析其历史耗用率、单价情况等，未来基于历史实际情况进
行预测，其中，预测其单价变化主要是考虑通货膨胀因素的影响，同时结合近
五年 CPI、PPI 平均值逐年递增比例。
人工成本：包括直聘员工、外包服务人员（运维、安保、保洁）。未来根据
企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水平每年按预测比率递增
确定。其中，外包合同签约期间，根据合同约定进行预测。
设备维保、耗材及其他：该类费用支出已相对固定，未来根据按上年度的
水平每年按预测比率递增确定；其中，资质费用主要为 CQC 复审、ISO 认证及
安全方面等的年度审核需要支出，企业管理层根据预计定期需要审核项目预测。
折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定。
标的公司管理层参考与下游供应商已签订的合同、企业未来经营规划等综
合因素来进行预测，预测营业成本如下：
单位：万元
项目/年度 永续期
电费 23,827.41 33,629.80 35,288.73 35,729.00 35,998.04 36,358.02 36,358.02
水费 616.91 864.98 917.94 927.12 936.39 945.76 945.76
人工成本 1,490.91 2,064.00 2,148.00 2,233.00 2,318.00 2,413.00 2,413.00
设备维保、耗材
及其他
折旧摊销 9,750.76 12,950.40 12,771.52 12,711.53 12,690.28 12,684.40 12,681.99
营业成本合计 37,293.49 51,642.30 53,280.66 53,776.66 54,140.47 54,620.91 54,618.51
毛利率 49% 50% 51% 50% 55% 54% 54%
③税金及附加预测
评估对象增值税主要为 6%，附加税费以当期应交增值税税额为计税依据，
城市维护建设税 5%，教育费附加 3%和地方教育附加 2%；印花税分别按财产
租赁合同 0.10%、购销合同金额的 0.03%计征。房产税按 12%税率从租计征；
土地使用税按 1.5 元/平方米计征；其他按实际情况预测。
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预测期税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
税金及附加 324.80 457.58 465.86 459.90 532.71 527.92 464.42
占收入比 0.44% 0.44% 0.43% 0.43% 0.45% 0.44% 0.39%
④期间费用预测
期间费用预测主要包括销售费用、管理费用及财务费用，未来具体预测如
下：
A、销售费用预测
销售费用主要是支付渠道服务方的服务费，按机柜托管服务费金额 3%结
算。
未来根据合同约定预测销售费用，预测期销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
销售费用 2,199.00 3,104.00 3,239.00 3,239.00 3,576.00 3,576.00 3,576.00
占收入比 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%
B、管理费用预测
管理费用主要包括专业服务费、保险费、办公及差旅费、业务招待费等。
预测期根据公司前三年的管理费用明细，将管理费用按与收入关联性分类，
分为直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型，根据
各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：
a、直接相关：按历史收入占比确定；
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b、相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递增确定；
c、折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定；
d、人员工资：根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水
平每年按预测比率递增确定；
e、偶然发生：属于一次性偶然发生，未来不预测。
其中：
因业务战略需要，中恩云项目公司拟计划实行新管理模式（自运维模式），
即关联方金科基汇（管理人）、金科云泰自 2025 年 7 月 1 日起不再提供运营管
理服务，同时原为中恩云项目公司提供运营管理服务的 11 名人员全部转入至中
恩云项目公司；
中恩云项目公司未来预测的管理费用，经分析符合企业实际情况，显示管
理费用率较历史管理费用率低的主要原因如下：i、2022-2024 年期间中恩云数
据中心处于爬坡期，首次机柜上架达 95%需要支付的上架管理费 188.68 万元/
期，2025 年为最后一期（五期）支付，后期无需再发生该费用；ii、2022-2023
年期间数据中心处于建设期，建设期间咨询费用类较高，建设完成后咨询需求
减少，相关咨询费用也在逐步减少；iii、管理费用主要以人员工资、折旧摊销、
相对固定类支出为主，不随收入变化而线性增长，后期随着机柜上架率增加快
速增长，相关管理费用无需同步大幅增长，故最终管理费用率也将有所下降。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
管理费用 2,891.66 1,383.25 1,405.54 1,432.63 1,462.95 1,492.76 1,492.68
占收入比 4% 1% 1% 1% 1% 1% 1%
C、财务费用
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财务费用主要是利息收入、利息支出、手续费及其他费用等。
鉴于本次评估是预测经营性资产的未来收益，安全营运资金刚好满足日常
经营所需，流动性强，产生的活期存款利息收入较少，影响较小，可以忽略，
因此不考虑相关利息收入；利息支出按基准日带息负债及对应利率测算；手续
费主要是日常经营中发生的银行手续费用等，其发生多少与经营规模大小相关，
故按其占收入比例估算。预测期财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
财务费用 5,188.11 6,917.55 6,917.61 6,917.61 6,917.75 6,917.75 6,917.75
占收入比 7% 7% 6% 6% 6% 6% 6%
⑤营业外收入及支出预测
营业外收入、营业外支出为非经常性事项的偶然性收支。从谨慎角度考虑，
本次预测中不考虑上述事项。
⑥所得税费用预测
本次评估根据国家执行的现行所得税法，并结合被评估单位未来利润总额
和纳税调整事项进行估算。
被评估对象适用税率为 25%，故本次以 25%作为计算所得税费用的企业所
得税率。
纳税调整事项主要为业务招待费；其他纳税调整事项没有发生或涉及金额
较小，影响非常小，可以忽略不计。
未来年度的所得税费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
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营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
所得税费用 6,355.21 9,996.55 10,670.40 10,541.22 13,151.94 13,025.68 13,042.17
占收入比 9% 10% 10% 10% 11% 11% 11%
⑦折旧与摊销预测
被评估对象的资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，在计算原有资
产折旧摊销时，按照被评估对象执行的资产折旧政策或摊销政策，以基准日评
估对象资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧摊销额。未来新
增资产的折旧摊销根据被评估单位执行的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧
额。预测期折旧与摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
折旧摊销 10,061.91 13,363.65 13,179.07 13,117.16 13,095.23 13,089.16 13,086.68
⑧资本性支出预测
评估基准日资产规模已满足未来经营计划，未来经营期内的资本性支出主
要为持续经营所需的基准日现有资产及未来新增资产的更新。资本支出预测如
下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
资本化支出 21.59 13.65 35.31 21.59 34.19 0.00 10,875.93
⑨营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。估算
营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、
应收应付款项等主要因素。
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根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成
本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结
合评估对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预
测。
预测期营运资金增加额情况如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 永续期
营运资金增
-6,046.70 1,659.89 998.74 -4.02 2,552.79 -11.79 -
加额
⑩净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来
经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
预测数据
项目/年度
一、营业收入 73,295.89 103,468.08 107,967.07 107,967.07 119,213.64 119,213.64 119,213.64
减：营业成本 37,293.49 51,642.30 53,280.66 53,776.66 54,140.47 54,620.91 54,618.51
减：税金及附加 324.80 457.58 465.86 459.90 532.71 527.92 464.42
减：销售费用 2,199.00 3,104.00 3,239.00 3,239.00 3,576.00 3,576.00 3,576.00
减：管理费用 2,891.66 1,383.25 1,405.54 1,432.63 1,462.95 1,492.76 1,492.68
减：财务费用 5,188.11 6,917.55 6,917.61 6,917.61 6,917.75 6,917.75 6,917.75
二、利润总额 25,398.83 39,963.39 42,658.40 42,141.27 52,583.76 52,078.30 52,144.28
减：所得税费用 6,355.21 9,996.55 10,670.40 10,541.22 13,151.94 13,025.68 13,042.17
三、净利润 19,043.62 29,966.84 31,988.00 31,600.05 39,431.82 39,052.63 39,102.11
加：税后利息费用 3,890.38 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18 5,187.18
加：折旧与摊销 10,061.91 13,363.65 13,179.07 13,117.16 13,095.23 13,089.16 13,086.68
减：资本性支出 21.59 13.65 35.31 21.59 34.19 - 10,875.93
减：营运资金增加 -6,046.70 1,659.89 998.74 -4.02 2,552.79 -11.79 -
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四、企业自由现金流量 39,021.03 46,844.13 49,320.20 49,886.83 55,127.25 57,340.75 46,500.04
（2）权益资本价值估算
①折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所
要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资
本成本（WACC）作适当调整后确定。
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：被评估对象的目标权益资本的市场价值；
D：被评估对象的目标债务资本的市场价值；
T：被评估对象所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益
资本成本 Ke，计算公式为：
Ke=Rf+βL×MRP+Rc
式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
βL——权益资本系统风险系数；
MRP——市场风险溢价；
Rc——评估对象特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
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无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风
险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持
有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基
准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平
均值作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 2.09%。
B、权益系统风险系数βL 的确定
被评估对象的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βu×（1+（1-T）×D/E）
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估对象的所得税税率
D/E：被评估对象的目标资本结构
权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的
指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济
因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地
区的企业作为参考公司。
a、可比样本公司的选择标准
Ⅰ、可比样本公司与被评估单位同行业或近似行业，在深沪交易所上市的
公司；
Ⅱ、可比样本公司必须为至少有两年上市历史，并超过 Beta 测算期间；
Ⅲ、可比样本公司只发行人民币 A 股；
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Ⅳ、排除 ST 类上市公司等风险差异较大的上市公司；
Ⅴ、排除其他交易明显异常、参数明显异常的公司。
b、可比样本公司的选择
一般选取被评估单位所属新证监会行业的全部在深沪上市的 A 股公司，并
按以下 a 的选择标准排除不合适的公司后作为可比样本公司。
君瑞评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询了属于同行业可比公司的调
整权益系统风险系数值，通过获取可比公司的权益债务比及所得税率，确定可
比无财务杠杆 Beta 系数 βu 为 0.9762，及被评估对象的目标资本结构 D/E 为
被评估对象适用税率为 25%，故本次预测以 25%作为计算折现率的企业所
得税率。
则：被评估对象的权益系统风险系数βL
=βu×（1+（1-T）×D/E）
=1.1363
C、确定市场风险超额回报率
市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity
Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的
高于无风险收益率的回报率。
中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计
算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构
研究发布的数据。
本次评估利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算。计算
方法及过程如下：
a、Rm 计算基数为 2004 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；
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b、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；
c、取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的
期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.58%；
d、长期市场风险溢价 MRP 为 Rm-Rf=9.58%-2.09%=7.49%；
D、特定风险调整系数的确定
企业特性风险调整系数是根据待估企业因自身因素与行业（对比企业）在
优劣势等方面差异进行的调整系数。特定风险报酬率一般可以通过多因素回归
分析等数理统计方法计算得出，也可以拆分为规模溢价和其他特定风险溢价进
行确定，还可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖
等因素的基础上根据经验进行判断。
本次评估综合考虑被评估单位的情况，重点考虑以下几方面因素：企业规
模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企
业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖
等与行业（对比企业）在优劣势等方面差异来确定企业特性风险调整系数。评
估单位特性风险调整系数测算如下：
企业特性风险系数测算表
序 风险 权 加权风
特定风险因素 说明 风险值
号 程度 重 险值
企业所处经营阶 企业经营处于相对成熟阶
段 段。
主要产品所处的
发展阶段
企业专注于数据中心相关业
产品或服务的多
样化
但需求相对稳定。
产品或服务的区 服务的区域范围主要是北
域范围 京，需求相对稳定。
企业历史经营状 企业历史经营正常，利润逐
况 步提升。
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控制
对关键人员的依 企业对关键人员无明显依
赖程度 赖。
对主要客户和供 行业客户集中度普遍较高，
应商的依赖程度 企业对客户有一定依赖。
- 合计 - - - 1 1.80%
E、计算权益资本成本 Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位所处
企业的权益资本成本。
Ke=Rf+βL×MRP+Rc
=12.40%
F、债务资本成本 Kd
债务成本 KD（债权期望报酬率）=基准日 LPR×（1+包含自身特性调整的
贷款上浮率），被评估单位近期贷款一般贷款上浮率为 6.16%，则采用 5 年期
LPR 利率 3.60%×（1+6.16%）=3.82%作为债务资本成本 Kd。
G、税后折现率 WACC 的确定
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
=10.69%
②经营性资产价值估算
根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资
产价值如下：
单位：万元
项目/年度 永续期
四、企业自由现
金流量
折现率 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69% 10.69%
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年期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 ——
折现期（年中折
现）
折现系数 0.9626 0.8808 0.7958 0.7189 0.6495 0.5868 5.4904
五、企业自由现
金流量现值
六、累计企业自
由现金流量现 478,689.90
值
③溢余性或非经营性资产负债价值
在评估基准日，评估对象账面存有非经营性或溢余性资产（负债），本次估
算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢
余性或非经营性资产（负债）评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容/性质
账面值 31 日评估值
溢余资产：
溢余资产小计 33,599.39 33,599.39
非经营性资产：
非经营性资产小计 21,563.17 21,563.17
非经营性负债：
应付工程款及质保金、土
地出让金等
借款利息、应付施工保证
金等
非经营性负债小计 20,013.64 20,013.64
溢余及非经营性资产
负债净额
④付息债务情况
截至评估基准日，被评估单位付息债务共 177,742.11 万元。
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⑤权益资本价值
模拟股东全部权益价值的计算公式如下：
模拟股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产
价值+非经营性资产负债价值
模拟股东全部权益价值计算如下：
单位：万元
项目 金额
加：溢余及非经营性资产负债净额 35,148.92
减：付息债务 177,742.11
（五）资产基础法评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31
日，标的公司总资产账面价值为 316,841.41 万元，评估值为 317,476.14 万元，
增幅为 0.20%；负债账面价值为 203,877.45 万元，评估值为 203,877.45 万元，
无增减；模拟股东全部权益账面价值为 112,963.96 万元，评估值为 113,598.69
万元，增幅为 0.56%。标的公司资产基础法评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C＝B-A D＝C /A×100％
流动资产 83,363.80 83,363.80 - -
非流动资产 233,477.61 234,112.34 634.73 0.27
资产总计 316,841.41 317,476.14 634.73 0.20
流动负债 38,330.86 38,330.86 - -
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非流动负债 165,546.59 165,546.59 - -
负债合计 203,877.45 203,877.45 - -
模拟股东全部权益 112,963.96 113,598.69 634.73 0.56
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。标的公司按照资产基础法的评估过程如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值共 40,398.59 万元，均为银行存款，其中人民币银行存款
共 40,397.36 万元，美元外币原币共 0.17 万美元，按照基准日汇率折算成人民
币 1.23 万元。
经评估确认，货币资金的评估价值为人民币 40,398.59 万元。
（2）应收款项
应收账款账面余额 23,119.53 万元，坏账准备 1,155.98 万元，账面价值
经评估确认，应收账款评估价值为 21,963.55 万元。
其他应收款账面余额 256.17 万元，坏账准备 223.62 万元，账面价值 32.55
万元，主要为代垫环境保护税、预付工程款和员工款项等。
经评估确认，其他应收款评估价值为 32.55 万元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面价值 20,969.11 万元，为增值税留抵税额。经评估确认，
其他流动资产评估价值为 20,969.11 万元。
（1）评估范围及对象
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评估范围：被评估单位此次申报的房屋建筑物类包括房屋建筑物、装修及
构筑物。其中：房屋建筑物共 8 项，建筑面积共 83,546.05 平方米；装修及构筑
物共 44 项。
评估对象：主要包括 10#楼夹层、10#楼、8#楼、9#楼、6#楼、7#楼、门卫
号院内。
截至 2025 年 3 月 31 日，被评估单位申报评估的房屋建筑物类账面原值、
账面净值，具体构成见下表：
单位：万元
账面价值
序号 科目名称
原值 净值
合计 106,765.78 97,178.35
（2）固定资产—10#楼、8#楼、9#楼、6#楼、7#楼、门卫 1、门卫 2 等 7
项建筑物（含土地）评估方法
①评估对象属于经营性房地产，具有收益或潜在收益的房地产，能收集到
一定反映评估对象（含土地使用权）未来使用年限内客观租金水平的相关资料。
因此，可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价值，评估对象账面值为专
业用房改造前普通工业厂房状态价值，现使用收益法测算评估对象改造前价值。
②评估对象为工业及其配套用房，同类物业交易案例极少，不适用采用市
场比较法。
③近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得
价格水平已经偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。
收益法，是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法是以预期原理
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为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素
而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。
收益法的基本的计算公式为：
A1 A2 An
V? ? ? ??? ?
n
Ai
?? i
i ?1
? (1 ? Y )
j ?1
j
其中：V---收益价格
---年净收益
---报酬率
n---收益年限
（3）固定资产——10#楼夹层、装修及构筑物评估方法
①评估对象固定资产—10#楼夹层、
、装修及构筑物为专业用房改造，具备
特殊性，不单独产生效益，不属于经营性房地产，区域无该类固定资产—10#
楼夹层、装修及构筑物单独出租案例，难以收集到反映评估对象未来使用年限
内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。
②评估对象固定资产—10#楼夹层、
、装修及构筑物为专业用房改造，具备
特殊性，同类构筑物极少，无单独交易，不适用采用市场比较法。
③评估对象固定资产—10#楼夹层、
、装修及构筑物为专业用房改造，具备
特殊性，上述建筑物及土地使用权合并房地产采用收益法测算为专业用房改造
前的房地产价值。专业用房改造涉及的评估对象固定资产—10#楼夹层、装修及
构筑物成本组成及使用年限明晰，可参考市场价格确定为其重置单价并结合评
估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象
的现状价格，故选取重置成本法求取评估对象价值。
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重置成本法是根据评估对象的重新购建价格来求取评估对象价值的方法，
具体来说，是求取评估对象在价值时点的重新购建价格和建筑物折旧，然后将
重新购建价格减去建筑物折旧来求取评估对象价值的方法。成本法的本质是以
房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，简称积算价格。成本
法是以生产费用价值论为理论依据，适用于房地产市场不发达，难以运用市场
法的房地产评估，对于既无收益又很少出现买卖的公用建筑也适用。
成本法的基本公式为：
建筑物市场价值=重置成本×成新率
运用成本法评估应按下列步骤进行：
A、搜集有关成本、税费、开发利润等资料；
B、估算重置价格或重建价格；
C、估算折旧；
D、求出积算价格。
（4）评估结果及分析
固定资产-房屋建筑物类于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：万元
账面值 评估价值 增值率%
序号 名称
原值 净值 原值 净值 净值
合计 106,765.78 97,178.35 79,973.80 107,489.62 10.61
注：上述房屋建筑物的评估价值已包含分摊的土地价值。
本次评估房屋建筑物类评估价值为 107,489.62 万元，增值为 10,311.27 万元，
增值率 10.61%。
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固定资产-设备类包括机器设备、办公设备。机器设备账面原值 144,031.65
万元，账面净值 123,095.91 万元，共 48,754 项，为离心式冷水机组及控制柜、
蓄冷罐和不间断电源等，购置时间 2021 年至 2024 年期间。
标的公司办公设备账面原值 1,055.31 万元，账面净值 809.24 万元，共 1,214
项，主要为高清投影机、洽谈桌和洽谈椅等，购置时间为 2021 年至 2024 年期
间。
设备的评估采用重置成本法评估。设备评估价值＝重置全价×成新率。经
评估，固定资产——设备类资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
机器设备 144,031.65 123,095.91 144,150.23 122,854.45
办公设备 1,055.31 809.24 2,022.59 1,202.66
合计 145,086.96 123,905.15 146,172.83 124,057.11
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司在建工程账面价值 13.85 万元，共 3 项，
主要为自来水工程和应急电工程等各项土建工程未结转的部分。
经评估确认，在建工程评估价值为 13.89 万元。
无形资产评估对象为北京市房山中恩云数据中心项目公司拥有的位于北京
市房山区大窦路 18 号院的一宗工业用地（含增加容积率）的市场价值。评估对
象所在土地价值已经包含在房屋建筑物内，故此处不再作重复评估。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司长期待摊费用账面原始发生额 2,564.89
万元，账面价值 1,482.68 万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修
费等，实际属于装修及构筑物。
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对申报的长期待摊费用于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：万元
科目 原始发生额 账面价值 评估价值 增值率%
长期待摊费用 2,564.89 1,482.68 2,206.82 48.84
本次评估长期待摊费用评估增值合计 724.14 万元，增值率 48.84%。评估
增值的主要原因是由于委估长期待摊费用实为装修及构筑物，经济使用寿命较
长于其会计摊销月数，实际累计损耗低于账面计提的累计折旧。
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司递延所得税资产账面值 344.90 万元，核
算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产与负债的账面价值与其
计税基础产生的差异，主要是应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备产生的
递延所得税资产。
经评估确认，递延所得税资产的评估值为 344.90 万元。
（1）应付账款
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司应付账款账面价值 20,362.19 万元，主要
为应付工程款和应付质保金等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为
（2）其他应付款
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司其他应付款账面价值 7,172.63 万元，主
要为咨询顾问费、股东借款利息及税费、审计及其他鉴证费和应付中信银行北
京分行借款利息等。
经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为 7,172.63 万元。
（3）应付职工薪酬
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应付职工薪酬账面价值 30.10 万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。
经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为 30.10 万元。
（4）应交税费
应交税费账面价值 2,497.04 万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、
教育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为 2,497.04 万元。
（5）长期借款、一年内到期的非流动负债
长期借款账面余额 165,546.59 万元，主要为向中信银行北京分行的长期借
款。一年内到期的非流动负债账面余额 8,268.90 万元，主要为一年内的长期借
款。
经评估确认，评估基准日长期借款评估值为 165,546.59 万元、一年内到期
的非流动负债评估值 8,268.90 万元。
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说
明
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
本次交易聘请的资产评估机构为君瑞评估，符合《证券法》的相关规定。
君瑞评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系
或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
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假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，
并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估
方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与
评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次
交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；
本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的
评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标
的公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机
构使用的预测期收益参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的
未来经营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础
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上做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理
性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
影响标的资产估值的主要因素为销售单价以及成本中占比较大的电费成本，
以下将销售单价、电价作为敏感性分析的主要参数进行分析。
（1）机柜出租单价敏感性分析
单位价格变动 权益价值（万元） 权益价值变动率
-15% 167,030.00 -50.30%
-10% 223,380.00 -33.54%
-5% 279,740.00 -16.77%
-2% 313,550.00 -6.71%
-1% 324,830.00 -3.35%
（2）电价敏感性分析
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电价变动 权益价值（万元） 权益价值变动率
-15% 374,850.00 11.53%
-10% 361,940.00 7.69%
-5% 349,020.00 3.84%
-2% 341,260.00 1.54%
-1% 338,680.00 0.77%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司子公司孚邦实业与标的公司具有的业务协同效应，孚邦实业为数
据中心行业知名公司供应中压柜、低压柜等电气设备并进行设备的软硬件安装
调试。通过本次收购，上市公司将快速熟悉、切入 IDC 行业，随着 IDC 行业的
发展，孚邦实业可以拓宽在数据中心的销售渠道。
从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉
及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）本次交易定价公允性分析
本次交易中，评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收
益法的评估结果作为本次评估结论。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31
日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 336,100.00
万元，增值率为 197.53%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产
的交易价格为 335,000.00 万元。
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截至本次评估基准日（2025 年 3 月 31 日），本次交易拟置入标的资产与国
内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：
证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
光环新网 300383.SZ 104.86 78.79
数据港 603881.SH 148.46 157.78
宝信软件 600845.SH 35.41 33.14
奥飞数据 300738.SZ 190.68 192.60
润 泽 科 技 300442.SZ 56.33 54.94
平均值 107.15 103.45
中位数 104.86 78.79
注：1、可比公司市盈率（TTM）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可比公司最近四个季度
归属于母公司股东的净利润；2、可比公司市盈率（LYR）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可
比公司 2024 年归属于母公司股东的净利润。
本次交易拟置入资产 2024 年度实现净利润为 17,342.47 万元，按照
年度预测的平均净利润计算的市盈率为 11.79 倍，均低于同行业上市公司平均
值和中位值。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司的盈利能
力，保护上市公司和中小投资者的利益。
承诺期三年
收益法评估值
上市公司简称和代 标的资产名称及收购 /四年平均
收购时间 （按 100%权益 市盈率
码 比例 净利润（亿
计算）（亿元）
元）
科华数据（002335） 2017 年 天地祥云 75%股权 8.53 0.70 12.18
浙大网新（600797） 2017 年 华通云数 80%股权 22.52 2.01 11.21
中通国脉（603559） 2017 年 上海共创 100%股权 4.14 0.37 11.29
南兴股份（002757） 2017 年 唯一网络 100%股权 7.41 0.76 9.70
光环新网（300383） 2018 年 科信盛彩 85%股权 13.50 1.26 10.73
立昂技术（300603） 2018 年 大一互联 100%股权 4.21 0.44 9.63
普丽盛（300442） 2021 年 润 泽 科 技 100%股权 142.68 14.00 10.20
平均数 29.00 2.79 10.71
中位数 8.53 0.76 10.73
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本次交易标的资产的评估值为 336,100.00 万元，预测期 2025 年度-2027 年
度的平均归母净利润为 28,496.36 万元，对应市盈率为 11.79 倍，与可比交易市
盈率的平均数和中位数较为接近，本次交易的估值较为合理。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生可能对交易作
价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
标的资产的评估值为 336,100.00 万元，本次交易中标的资产的交易价格为
三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性的议案投票情况
上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。
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第六节 本次交易合同的主要内容
交易协议的主要内容如下：
一、合同签订主体
甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司，一家根据中国适用法律
成立并存续的股份有限公司，其注册地址为深圳市南山区粤海街道深圳市软件
产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 室，法定代表人为嵇敏。
乙方（转让方）：
乙方 1：凯星有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。
乙方 2：正嘉有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。
乙方 3：上海汇之顶管理咨询有限公司，一家根据中国适用法律成立并存
续的有限责任公司，其注册地址为上海市长宁区威宁路 470 号 1203 室，法定代
表人为汪梦涵。
二、拟购买的标的资产
购买交易对方合法拥有的标的资产。本次交易涉及的各标的公司股权转让应作
为一个整体履行，转让方或受让方均不得要求仅出售或购买部分标的公司股权
而放弃出售或购买剩余标的公司股权。
名称 中恩云(北京)数据科技有限公司
统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本 7,950 万美元（实缴金额为 7,455.07 万美元）
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公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算
机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、
通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商
业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司 2019 年
经营范围 12 月 13 日前为内资企业，于 2019 年 12 月 13 日变更为外商投资
企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经
营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 凯星有限公司（持股 100%）
名称 北京申惠碧源云计算科技有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
注册资本 38,000 万元（实缴金额为 31,900 万元）
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计
算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机
经营范围
械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车
场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 正嘉有限公司（持股 100%）
名称 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01QF3931
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 汪梦涵
注册资本 1,000 万元（实缴金额为 0 万元）
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服
务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除
外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产
品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；
经营范围
承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；
租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 上海汇之顶管理咨询有限公司（持股 100%）
公司 100%股权，享有与标的资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关
的责任和义务。
三、交易对价额
业务评估资质的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产截至评估基
准日的价值进行评估并出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及
的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报
告》（以下简称“《标的资产评估报告》”）为依据，由各方协商确定。
权转让协议，以完成相应工商变更登记，若任何工商备案版股权转让协议存在
未明确约定事项，或与本协议存在冲突的，均以本协议的约定为准。
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四、交易对价支付安排
管银行”)签订监管协议(“监管协议”)，并在监管银行以甲方名义开立一个银
行监管账户(“监管账户”)，用以暂存标的公司股权交割完成前甲方应支付的
交易价款。监管账户均应预留甲方或其指定方指定的 1 名授权签字人的印鉴，
以及各乙方或其指定方共同指定的 1 名授权签字人的印鉴，监管账户内任何资
金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，且未经各方
一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。
任何存入监管账户的资金都应被视为共管资金，应严格按照本协议相关约
定进行支付/解付，且各方应向监管银行发出有效的指示并采取相关监管协议项
下要求的一切必要或合理的行动，以使监管银行能够充分按照本协议的规定支
付、解付监管账户内的资金。共管资金按照本协议和相关监管协议的约定完成
支付或者解付之前，不能被任何一方用来偿还其自身的债务。在监管账户的监
管措施根据本协议和监管协议的约定解除之前，监管账户有关的一切活动，均
应经各方一致同意后方可进行。
暂存交易价款”）。该等款项于本协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由各相
关方按照如下方式全额支付至监管账户：
架协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方 3 收款账户的诚意金人民币
款项支付至监管账户；
额支付至监管账户。
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暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。第二期暂存交
易价款于本协议第 5.1 条、第 5.2 条约定的交割前事项均完成且不晚于 2025 年
存价款的 95%，计 318,250 万元，在扣除预留的中恩云科技、申惠碧源标的股
权转让所涉所有预提所得税款（具体预留金额以相关税务顾问预估的前述标的
股权转让的预提所得税款金额为准）后的款项（“第一笔交易价款”），解付至乙
方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调确定为准：
转让的外汇变更登记：
于对应交割完成后 20 个工作日内，各方应共同配合就该等标的股权交易向
主管外汇管理部门或其指定外汇银行办理相关标的公司外汇基本信息变更登记
手续（相关变更登记申请文件应经各方事先审核确认），并尽力促使在前述期限
内完成相关的外汇登记手续。
转让的对外支付税务备案：
于对应交割完成后 20 个工作日内，各方应相互配合按照主管税务机关及适
用法律的要求完成对应的对外支付税务备案手续，其中具体材料准备工作由转
让方主导，受让方提供必要配合(包括但不限于及时提供相关信息、签署及向主
管税务机关递交相关文件等)。
转让的涉外交易的税款申报：
就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，对应转让方就该等标的
股权转让应向中国政府部门缴纳的企业所得税(“预提所得税”)应由受让方按
照本协议约定的条款和条件及中国适用法律代扣代缴。
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转让方根据适用法律的规定和届时税务主管机关的具体要求，尽快主导完
成预提所得税的纳税申报之程序，如需要受让方协助的(无论是根据转让方还是
税务主管机关的要求)，受让方应根据转让方届时的要求提供积极配合。如根据
税务主管机关的要求，受让方需与税务主管机关就本次交易预提所得税纳税申
报进行书面沟通或就相关实质性内容(包括但不限于纳税基数、纳税金额、纳税
期限等)进行口头沟通的，应事先告知转让方。
基于上述拟定的纳税申报文件与税务主管机关沟通确认且转让方将最终制
定的纳税申报文件递交给受让方后，在交割完成已达成的前提下，受让方应于
收到转让方提供的上述纳税申报文件后的 2 个工作日内向税务主管机关提交该
等预提所得税的纳税申报文件，并在税务主管机关受理申报资料之日当天通知
转让方。若届时税务主管机关对于该等纳税申报文件另有具体修订或补充要求
的，各方应配合尽快予以修订或补充(仍由转让方负责主导修订或补充申报文
件)，直至税务主管机关受理纳税申报文件。
受让方在收到税务主管机关出具纳税通知或类似文件(如有)后应尽快将复
印件提供给对应转让方。在受让方接到主管税务部门的纳税通知后，各方应共
同配合在该等纳税通知要求的期限内将监管账户内等额于前述纳税通知所载的
预提所得税的款项支付至主管税务部门指定账户。
进一步地，若届时纳税通知所载的预提所得税金额低于第 4.5 条约定的已
扣除的预留预提所得税款的，则在预提所得税缴纳完毕当日，各方应共同配合
将剩余的预留预提所得税款自监管账户解付至乙方指定收款账户。
前提下，于本协议签署并生效之日起 6 个月内，各方配合将监管账户内的剩余
暂存交易价款全部解付至乙方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调
确定为准。
五、标的资产的交割准备及交割
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转让方应编制对应标的公司移交文件清单（清单应列明截至本协议签署日已有
的需按照第 5.4 条约定移交予受让方的标的公司文件和物品），供受让方确认。
各方应共同尽快就每一标的股权交易配合制备完毕相关变更登记、备案及报告
手续所需的相关的申请文件（“变更登记申请文件”），签署前事先提交予相关工
商主管部门审查以确认相关申请文件已齐备，该等申请文件应于递交前由转让
方予以保管。
（ii）标的公司现
有股权质押解除登记完成；且（iii）甲方已按相关约定向监管账户支付完毕全
部暂存交易价款之日起 10 个工作日内，各方应共同配合签署变更登记申请文件
及向工商行政管理机关提交办理本次交易的工商变更登记手续，并完成标的资
产的交割，三标的公司均完成工商变更登记手续之日（以孰晚者为准），为标的
资产交割日，标的资产交割完成。
账户之日起 5 个工作日内，完成以下交付事项：转让方应向受让方移交完成已
经受让方确认的文件清单中所列各项文件（含按 6.3 条约定债转股涉及相关决
议及变更登记文件），以及虽未列于文件清单中，但属本协议签署后至交割日期
间标的公司新增的文件和物品(统称“交接文件”)，并将标的项目按届时现状
交付给受让方(且转让方向受让方交付目标物业的全部钥匙)。转让方和受让方
应就前述交接文件及项目交付签署交接确认文件。
六、与标的资产相关的人员及债权债务安排
标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
键运维人员及核心管理层（名单及对应任职期限、薪酬标准由各方另行书面确
认，以下简称“关键人士”）劳动关系转移至标的公司，并要求该等人员签署不
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少于 6 年服务期承诺、保密协议及竞业限制协议（格式及内容由各方另行书面
确认）。
债务的处理。原由标的公司在交割时点承担的债权债务，包括但不限于标的公
司向中信银行借取的贷款(“现有贷款”),在标的资产交割日后仍然由标的公司
享有和承担；但就乙方 1 对中恩云科技的股东借款而言，应由乙方 1 配合中恩
云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将
其转为乙方 1 对中恩云科技的新增实缴注册资本(“债转股”，其中就超出截至
本协议签署日中恩云科技未实缴注册资本的部分，应相应办理增资手续后完成
实缴)的相关手续。就现有贷款，各方应于本协议签署后尽最大努力共同配合尽
快取得债权人中信银行就本次交易出具的关于(i)同意标的公司实际控制人变更;
及(ii)根据本协议约定配合解除标的公司现有股权质押的书面文件(“中信银行
同意”)，或协调其他金融机构向标的公司提供项目贷款（“授信放款”，授信放
款的贷款条件应符合下述约定）以置换现有贷款，并完成标的公司现有股权质
押的解除。
但尽管有前述约定，若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时
间(即 2025 年 10 月 31 日)各方仍未能通过上述方式完成标的公司现有股权质押
解除的，则受让方承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云科技提供一笔
借款（“受让方借款”）或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款（受让
方借款/授信放款金额为届时标的公司账上扣除必要运营成本的现金余额与提
前清偿现有贷款所需金额之间差额，最终金额以转让方及标的公司书面通知为
准），专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现
有股权质押（具体清偿方案由各方届时另行协商）。如由受让方提供借款的，该
等受让方借款利率应不高于受让方借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款
利率(LPR)，且在标的资产交割日前受让方不得要求提前收回借款；如由其他金
融机构提供授信放款的，相应贷款条件（包括利率、相关担保及增信措施等）
应不劣于现有贷款条件。并且，前述受让方借款及授信放款的对应担保及增信
措施应不严于现有贷款的增信措施，在此前提下，转让方及标的公司将在现有
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贷款清偿后配合向受让方或其他金融机构提供相关担保及增信措施。虽有前述
约定，如由受让方提供借款的，转让方及标的公司将积极配合向受让方提供相
关担保及增信措施对应的决策、登记申请文件，以共同推进涉及财务资助事项
审议通过。
司未披露的任何（或有）债务、或存在任何违反工商、税务、劳动人事、社保、
公积金管理、通信管理等法律法规情形、或标的公司历史沿革中存在的任何瑕
疵而被追偿/处罚/追责，导致受让方或标的公司利益受损的，除非该等事项已
由转让方披露予受让方，转让方同意采取措施予以解决，使受让方及标的公司
免受损失；如果受让方及/或标的公司因前述事实、债务或责任遭受任何损失或
发生任何费用或支出，除非该等事项已由转让方披露予受让方，转让方应全额
赔偿/补偿该等损失。
七、过渡期内的损益归属及相关安排
的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期
内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由甲方享有，过渡
期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价
占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起 20 个工
作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损(或甲方可在各方协商一致的前提
下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减)。
尽管有上述约定，过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，
各方应当签署补充协议对本条约定的乙方就标的公司过渡期间亏损而对甲方负
有的补足责任进行相应调整,该等调整幅度根据各方共同对不可抗力导致的标
的公司亏损的调查、评估结果确定。
交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
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处于良好运行状态。除日常经营外，不得处置资产。
人员、薪酬结构基本不变，保证继续维持与客户、供应商关系。
外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东。
收购事宜。
何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
易交割后全部由甲方享有。
八、协议生效条件
不持异议；
各方进一步同意，生效条件全部满足作为各方按照本协议第 5.3 条、第 5.4
条、第六条的约定进行本次交易的先决条件。但为避免疑义，本协议第 4.2 条、
起生效。
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可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议
不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
生效条件仍未全部满足，且各方未就延长期限另行达成一致的，乙方有权自前
述期限届满之日起 10 个工作日内经书面通知甲方单方解除本协议，且该等情况
下乙方有权要求甲方向乙方支付金额为人民币 6,500 万元的违约金作为对乙方
因本次交易而发生的前期投入成本（包括第三方顾问费用及时间成本）及损失
（包括交易机会损失）的合理补偿。
协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方 3 收款账户的诚意金人民币 3,600
万元应继续留存于乙方 3 收款账户直至根据本协议约定转为交易价款或根据第
九、生效、终止和解除
第 8.1 条全部前提条件成就之日起生效。
营或导致甲方遭受重大损失的，甲方提出单方终止本协议的；
受让方逾期支付交易暂存价款或交易价款支付义务的情形应适用第 11.2.5 条约
定)，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为限期采取补救
措施的，自限期届满之日起 60 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单
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方以书面通知方式解除/终止本协议；
的，转让方有权单方以书面通知方式终止本协议；
法律和政府部门的要求为将标的股权和/或标的公司上述各事项在尽量短的时
间内恢复到本次交易前的状况，以及签署所有相关文件并采取所有应采取的行
动(合称“交易回转”)；在此之后，转让方将配合将其收到的受让方已支付的
款项按原路径付还至受让方(如有)，并共同指令监管银行将本协议项下的剩余
监管资金（但转让方根据本协议约定有权向受让方收取赔偿金、补偿金或违约
金而扣留、释放予转让方的等额监管资金除外）释放至受让方或其指定方账户，
或经各方届时另行协商一致后执行。涉及转让方违约导致本协议解除/终止并因
此需根据本协议相关约定向受让方支付违约金的，应于交易终止或解除日起 20
个工作日向受让方支付该等违约金。
执行交易回转所产生的税费(包括税收、委托第三方机构的费用)应按照下
列规定处理：(a)如本协议因违约方违约而被守约方终止的，则相关税费应由违
约方承担；(b)如本协议的终止或解除不可归责于一方的，各方应根据中国适用
法律承担各自的税费，如无规定，则应由受让方和转让方各承担 50%。
十、违约责任
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
通知的方式要求违约方限期纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违
约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。
益:
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违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失，但不含协
议履行后可以获得的利益。
尽管有上述约定，任何情况下，在受让方索赔依据的事实、情况以及信息
已经向受让方作出了披露的情况下，转让方将不会对任何索赔承担责任。且受
偿方不得就同一事项以不同理由或根据本协议及其他交易文件的不同条款从赔
偿方获取多次补偿。进一步地，若某种索赔已由当时有效的保险覆盖或由受偿
方基于其对相关第三方享有的索赔权利受偿的，受偿方不得从赔偿方再获取补
偿。
本次交易无法推进的，则每逾期一日，违约方应向守约方按每日 50 万元支付违
约金。
交易价款；或(ii)未能按照本协议约定按时、足额地向转让方支付或指令监管银
行向转让方释放任意一笔应付款项的，则每逾期一日，受让方应向转让方按应
付未付款项的每日 0.05%支付违约金。
根据本协议第 11.2 条约定行使单方解除权解除本协议，或一方违约与其他方就
标的资产转让或融资签署实质性交易文件导致本次交易无法继续推进的，该违
约方应向守约方支付总交易对价 20%的违约金。若转让方为守约方的，各方应
配合解付监管账户内的资金用于向转让方支付前述违约金。
果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件
真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
交易符合国家产业政策。
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资等法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法
律和行政法规的重大违法行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：
“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”。
根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执
法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结
构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
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本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的
确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双
方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公
司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行
北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。
标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在
结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上
述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。
根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款
最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完
成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自
行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，
专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股
权质押。
为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，
上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满
足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，
按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提
供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股
权过户或转移不存在法律障碍。
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除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次
交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能
力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程
度地保护上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生
变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
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规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理
结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范
管理、完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生
变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司
实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三
条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三、四十四条的说明。
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五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明
本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行
北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。
标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在
结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上
述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。
根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价款
最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完
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成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自
行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，
专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股
权质押。
为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，
上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满
足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，
按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提
供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股
权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司资产完整，拥有
与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易标的的主营业务为数据中心业务，标的公司具有一定的经营规模
及盈利能力。本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股
股东及其关联方产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业
务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
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（二）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提
交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和
独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本
次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及
全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有合理
性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易中，评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收
益法的评估结果作为本次评估结论。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 3 月 31
日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为 336,100.00
万元，增值率为 197.53%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产
的交易价格为 335,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据评估结果定价，评估方法适
当，评估假设前提合理性，重要评估参数取值合理性。
九、关于本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、持续发
展能力以及是否存在损害股东合法权益的情形的意见
根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据的对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月 2024 年末/2024 年度
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交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 40,497.71 605,424.60 44,866.05 614,208.31
负债总额 15,450.11 554,280.12 20,114.45 567,850.46
净资产 25,047.60 51,144.48 24,751.60 46,357.85
归属于母公司所
有者权益
营业收入 4,572.74 26,383.61 22,028.24 103,575.01
利润总额 452.56 6,440.22 -1,521.39 21,609.28
净利润 296.00 4,786.63 -1,442.32 15,900.15
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益 0.0041 0.1643 -0.0627 0.5561
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，
本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经
营能力。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者
权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司融资渠道较
为单一，面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、
财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，
实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。
本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有
利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能
力，改善财务状况，提高持续发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。
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十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩及治
理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力及经营业绩
本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相
关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够
分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增
长空间，提高公司的盈利能力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的
议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法
人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
全面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到巩固、经营业绩将得到提升、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将
进一步健全，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件的要求。
十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对
方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、关于本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施的核查
（一）本次交易对每股收益的影响
万元、17,342.47 万元和 4,490.61 万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用
后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
（二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的
组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运
行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作
良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格
遵循《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步
完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
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公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司
控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历
史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和
资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市
公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更
好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司
将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公
司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相
关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（三）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
事项承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担
赔偿责任；
公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③
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本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易
终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收
益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出
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现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。
同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）的相关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十四、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机
构情况的核查意见
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及境外律师外，
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，独立财
务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构及境外律师外，不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制
部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投
行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，
最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理
等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、
自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和
判断。
（二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理
体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、
开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时
在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外
申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、
廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控
关键合规风险节点。
（三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设
机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内
核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面
对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
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深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目申请符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的相关规定，同意就深
圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目出具独立财务顾问
报告书。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》
《证券法》 《准则第 26 号》
《重组管理办法》
和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和
对宇顺电子董事会编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、
审计机构、审阅机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
资产重组的监管要求》第四条规定。
股东的利益。
要评估参数取值合理性。
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发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。
提升、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将进一步健全，符合《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求。
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，
上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报
措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告201531 号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构及评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的风险，上市公司已经在重大资产重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
（以下无正文）
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问协办人：
孙在福 李子韵
胡天一 石任清
独立财务顾问主办人：
朱 彤 田 霈
投资银行业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
邓宏光
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
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