深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买交
易对方凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云
（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数
据信息技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，现对本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司
与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知
情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将有关材料
向深圳证券交易所进行报备。
（三）公司召开独立董事专门会议，对本次交易相关议案及文件进行审议，形成
审核意见，认为本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次交易相关事
项提交董事会审议。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳市宇顺电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。
（五）公司与交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会及全体董事作出书面声明与承诺，承诺公司本次交易提交的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
