深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事专门会议2025年第二次会议决议
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）独立董事
专门会议 2025 年第二次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以微信、电子邮件等方式通
知了全体独立董事，会议于 2025 年 7 月 11 日在公司总部会议室以通讯方式召开。
会议应出席的独立董事 3 人，实际出席的独立董事 3 人。本次会议由薛文君女士
召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立
董事专门会议制度》的规定。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十二
次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见，会议审议以记名投票表决
方式通过了以下议案：
购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规和规范性文件的规定，经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核
查后判断，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产
购买的要求及各项条件。
重大资产重组的议案》；
经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，本次交易
的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
成关联交易的议案》；
经审慎核查判断，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、
正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不
存在关联关系，非公司关联方。本次交易不构成关联交易。
资产购买方案的议案》；
经对本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易对价支付
安排、过渡期内的损益归属、交割安排、盈利承诺与补偿、人员安置及债权债务
处理、资金来源、决议的有效期等事项逐项审慎核查后认为，本次交易方案符合
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能
力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；
经审阅公司拟与交易对方签订的附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公
司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》后审慎判断，该
等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
经审阅公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要后，审慎判断，相关内容符合《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易具备可操作性。
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四
条的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
本次交易所涉及的资产权属清晰，标的公司归还债务后资产过户不存在法律障碍，
且交易各方就标的公司置换或归还现有债务进行了安排，确保资产按期过户。本
次交易涉及的标的公司相关债权债务处理合法；
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于公司保持健全有效
的法人治理结构。符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
本次交易为公司以现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市
公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。经审慎核查后判断，本次交易不构
成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形。
关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体均不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情况。
合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉
第四条规定的议案》；
经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体而言：
标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。经审阅，本次交易已履行和尚需履行的审批程序已在重组报告书
中详细披露，并对相关风险作出了特别提示。
标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称
“中信银行”），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。
标的公司已取得中信银行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行全
部贷款本息的前提下，中信银行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项
目后续并购融资安排可与并购方另行商议。根据《支付现金购买资产协议》：若
截至协议约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025 年 10 月 31 日）各
方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司
承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司提供
一笔借款或协调其他金融机构向中恩云（北京）数据科技有限公司提供授信放款，
专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股
权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，
上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足
解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按
宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借
款以清偿中信银行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不
存在法律障碍。
标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，承诺其对标的公
司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股
权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司资产完整，拥有与
经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易的标的公司具有一定的经营规模及盈利能力，本次交易不会新增关
联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次
交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强
抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公
允性的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请深圳君瑞资产评估所（特
殊普通合伙）对标的资产进行了评估。
经审慎核查判断，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
我们审阅了深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京房山中恩云
计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告（2023 年 1 月 1 日至 2025
年 3 月 31 日）（深正一专审字（2025）第 01004 号）以及《深圳市宇顺电子股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2024 年 1 月-2025 年 3 月）（深正一
转审字（2025）第 01005 号），公司聘请的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊
普通合伙）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山
中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报
字（2025）第 090 号），经审慎核查判断，我们认可中介机构出具的上述报告。
薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况及填补措施进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关
主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们经审慎核查，认可前述措施。
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
经审慎判断，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件
合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，
已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金
的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司 75%股权。2024 年 4 月
上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易
完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易
的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，
与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重
组时无需纳入累计计算范围。
除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。
次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；
因筹划本次交易事项，2025 年 4 月 23 日，公司发布《深圳市宇顺电子股份
有限公司关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，首次披露本次
交易。公司的股票自本次交易事项首次披露日前第 21 个交易日（2025 年 3 月 24
日）至本次交易首次披露日前 1 个交易日（2025 年 4 月 22 日）的收盘价格及同
期大盘、行业指数的情况如下：
公司的股票自本次交易事项首次披露日前第 21 个交易日（2025 年 3 月 24
日）至本次交易首次披露日前 1 个交易日（2025 年 4 月 22 日）期间内累计涨幅
为 49.89%，剔除深证成份指数（代码：399001.SZ）下跌 7.72%因素后，涨幅为
幅为 60.39%。上市公司股价在本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内累计涨
跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司已采取必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。及时
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交
所进行了上报，并进行了必要的风险提示。
还组织了本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，
并就本次交易采取的保密措施及保密制度进行了书面说明。
取的保密措施及保密制度的议案》；
经审慎核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前
的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》；
经审核核查后判断，公司在本次交易中聘请了独立财务顾问浙商证券股份有
限公司、审计机构深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞
资产评估所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京观韬律师事务所，以上机构均
为本项目依法需聘请的第三方中介机构。并间接有偿聘请观韬律师事务所（香港）
及 BVI 和开曼的境外律师对交易对方主体资质进行核查并出具法律意见书。
除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、
法规及相关规定的要求。
价的依据及公平合理性说明的议案》；
经审核核查后判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
申请借款额度暨关联交易的议案》。
为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上
海奉望实业有限公司申请借款额度人民币 170,000 万元，借款期限为 36 个月（自
实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日
中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分
批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。
经审慎核查，全体独立董事一致认为：本次交易遵循自愿、平等、公平原则，
能满足公司资金需求，提高交易效率，降低融资成本；借款利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准，且无须公司提供抵押、质押或担保措施，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议
案提交公司董事会审议。
全体独立董事一致同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司董事
会审议。
特此决议。
深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事专门会议
二〇二五年七月十一日
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