证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-028
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公
司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月14 日
召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议
案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修
订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事
会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东大会批准修订的《芯
原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日
同步废止；同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治
理结构，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 6 名、
独立董事 4 名、职工代表董事 1 名。
二、公司注册资本变更的相关情况
公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资
本由 497,750,682 元变更为 499,911,232 元，公司的股本总数由 497,750,682 股变
更为 499,911,232 股。前述变更已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，
公司已相应办理《公司章程》修订和工商变更登记事宜。
自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：
二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过，公司就 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“2020 年激励计划”）首次授予部分第二个归属期、2020 年
激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期进行归属；根据公司 2020 年第二
次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授予部分第一批次第二个归
属期进行首次归属，前述归属股份合计为 443,850 股。根据中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（中汇会验
202410555 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属
股份已于 2024 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由 499,911,232 元变更为
六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留
授予部分第一批次第二个归属期进行第二次归属；根据公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权并经公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次
会议审议通过，公司就 2020 年激励计划首次授予部分第三个归属期、2020 年激
励计划预留授予部分第二批次第二个归属期进行归属，前述归属股份合计
（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字20258776 号），公司已收到激励
对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2025 年 3 月 17 日在中登公
司完成登记。就此，公司注册资本由 500,355,082 元变更为 500,852,832 元，股本
总数由 500,355,082 股变更为 500,852,832 股；
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561 号），公司
向特定对象发行 A 股股票 24,860,441 股，募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，
扣除发行费用 26,594,726.32 元后，募集资金净额为 1,780,262,125.56 元。前述募
集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025
年 6 月 20 日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字
202532473 号）。就此，公司注册资本由 500,852,832 元变更为 525,713,273 元，
股本总数由 500,852,832 股变更为 525,713,273 股。
综上，公司的注册资本由 499,911,232 元变更为 525,713,273 元，公司的股本
总数由 499,911,232 股变更为 525,713,273 股。公司拟对《公司章程》中的有关条
款进行修订。
三、
《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经
营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度情况
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中
国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司治理准则（2025
修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）（2025 修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025）》，上海
证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》，
以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司
治理制度。此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，
相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，董事会同意废
止《独立董事年报工作制度》。具体明细如下表：
变更情
序号 制度名称
况
） 修订
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》
持公司股份及其变动管理办法》
）
上述管理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》和《独立董事工作制度》
的修订尚需提交股东大会审议。
就上述公司注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订事宜，提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股
东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监
事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
及部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”
等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词
造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。
《公司章程》其他内容无实质性变更。
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有 第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人、职工的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“
《公司法》”）和其他有关法律、法规 法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法
及规范性文件的规定，制订本章程。 律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司的董事长为代表公司
执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
修订前条款 修订后条款
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的首席战略官、首席运营官、首席 公司的总裁、首席战略官、首席运营官、首
财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事会 席财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事
认定的其他高级管理人员。 会认定的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，面值为人民币 1 元/股。 标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十八条 公司发起人及其认购的股份
第十九条 公司整体变更为股份公司时发
数、持股比例和出资方式如下：
行的股份总数为 369,000,000 股。公司发起人
序 出 资 持 股 数
发起人 持股比例 及其认购的股份数、持股比例、出资方式和
号 方式 量（股）
出资时间如下：
净 资
VeriSilicon 77,876,7 序 出资 持股数 持股 出资时
Limited 77 号 方式 量（股） 比例 间
股
净资 21.1
Wealth 净 资 VeriSilicon 77,876, 2019 年
Strategy 产 折 41,835,6 Limited 777 3月
Holding 股 19
Wealth 净资
Limited 11.3
Strategy 产折 41,835, 2019 年
国家集成电路 净 资 2. 376
股份有限公司 股
修订前条款 修订后条款
共青城时兴投 净 资 国家集成 净资
（有限合伙） 股 3. 投资基金 股
嘉兴海橙投资 净 资 股份有限
限合伙） 股 共青城时 净资
嘉兴君祥投资 净 资 兴投资合 产折 26,279, 7.12 2019 年
限合伙） 股 限合伙）
嘉兴君朗投资 净 资 嘉兴海橙 净资
（有限合伙） 股 企业（有限 股 654 47% 3月
合肥华芯宜原 净 资 合伙）
投资中心合伙 产 折 17,223,4 嘉兴君祥 净资
企业（有限合 股 33 投资合伙 产折 17,957, 4.86 2019 年
伙） 企业（有限 股 320 65% 3月
上海浦东新兴 净 资 合伙）
公司 股 投资管理 产折
Vantage Point 净 资 7. 合伙企业 股
Venture 产 折 13,770,1 （有限合
Partners 2006 股 15 伙）
(Q), L.P 合肥华芯 净资
SVIC No. 33 净 资 宜原投资 产折
New 产 折 8. 中心合伙 股
Technology 股 12,871,6 企业（有限
Business 71 合伙）
Investment 上海浦东 净资
L.L.P. 新兴产业 产折 15,624, 4.23 2019 年
净 资 投资有限 股 271 43% 3月
Jovial Victory 11,400,8
Limited 16
股
修订前条款 修订后条款
Intel Capital 净 资 Vantage 净资
Corporation 股 Venture 股 13,770, 3.73 2019 年
净 资 Partners 115 17% 3月
西藏德远实业 8,864,38
有限公司 6
股 L.P
净 资 SVIC No. 净资
Wayne 6,996,56
Wei-Ming Dai 5
股 Technology 股 12,871, 3.48 2019 年
IDG 净 资 Business 671 83% 3月
Technology 产 折 Investment
Investments, Jovial 净资
LP 12. Victory 产折
净 资 Limited 股
上海艾欧特投 6,438,40
资有限公司 9
股 Capital 产折 10,226, 2.77 2019 年
Anemoi 净 资 (Cayman) 股 008 13% 3月
Limited 股 西藏德远 净资
SVIC No. 25 净 资 14. 实业有限 产折
New 产 折 公司 股
Technology 股 3,219,20 Wayne 净资
Business 5 15. Wei-Ming 产折
Investment Dai 股
L.L.P. IDG 净资
IDG 净 资 Technology 产折
Technology 产 折 16. Venture 股
Investment III, , LP
L.P. 上海艾欧 净资
共青城原天投 净 资 17. 特投资有 产折
（有限合伙） 股
修订前条款 修订后条款
Focuspower 净 资 Anemoi 净资
Inc. 股 Limited 股
上海张江火炬 净 资 SVIC No. 净资
公司 股 Technology 股 3,219,2 0.87 2019 年
宁波申毅创合 净 资 Business 05 24% 3月
创业投资合伙 产 折 Investment
企业（有限合 股 L.L.P.
伙） IDG 净资
IDG 净 资 Technology 产折
Technology 产 折 20. Venture 股
Investment IV, III, L.P.
L.P. 共青城原 净资
净 资 天投资合 产折 1,835,1 0.49 2019 年
华电联网股份 21.
有限公司
股 限合伙）
净 资 Focuspower 净资
Hsu, 1,824,7 0.49 2019 年
Ming-Kang 19 45% 3月
股 Inc. 股
净 资 上海张江 净资
Han,
Kuang-Chung 23.
股 投资有限 股 86 15% 3月
Miven Venture 净 资 公司
I, LLC 股 创合创业 产折
净 资 24. 投资合伙 股
股 合伙）
净 资
Margaret Tsai
Cheng
股
修订前条款 修订后条款
共青城文兴投 净 资 IDG 净资
（有限合伙） 股 25. Venture 股
净 资 Investment
股 华电联网 净资
共青城原道投 净 资 26. 股份有限 产折
（有限合伙） 股 净资
Hsu, 327,77 0.08 2019 年
共青城原酬投 净 资 27. 产折
Ming-Kang 1 88% 3月
（有限合伙） 股 Han, 净资
共青城原勤投 净 资 28. Kuang-Chu 产折
（有限合伙） 股 Miven 净资
共青城原厚投 净 资 Venture 产折
（有限合伙） 股 Fund I,
共青城原德投 净 资 LLC
Lee-Min 182,46 0.04 2019 年
（有限合伙） 股 30. 产折
Tsai 9 94% 3月
共青城原载投 净 资 股
Margaret 182,46 0.04 2019 年
（有限合伙） 股 31. 产折
Tsai Cheng 9 94% 3月
共青城原物投 净 资 股
（有限合伙） 股 兴投资合 产折 128,76 0.03 2019 年
共青城原吉投 净 资 伙企业（有 股 7 49% 3月
（有限合伙） 股 净资
Koruspartn 0.01 2019 年
合计 100.0000% ers 02% 3月
修订前条款 修订后条款
共青城原 净资
道投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
酬投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
勤投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
厚投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
德投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
载投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
物投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
共青城原 净资
吉投资合 产折 0.00 2019 年
伙企业（有 股 01% 3月
限合伙）
合计 -
修订前条款 修订后条款
%
第十九条 公司的股份总数为 499,911,232 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 525,713,273 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、
证券交易所批准的其他方式。 证券交易所批准的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让；前述股份可以在公司
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让； 上市前托管于为公司提供上市保荐服务的保
前述股份可以在公司上市前托管于为公司提 荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则
供上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构 的规定，对股东减持上市前股份的交易委托
按照上交所业务规则的规定，对股东减持上 进行监督管理。
市前股份的交易委托进行监督管理。 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
修订前条款 修订后条款
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 本公司股份。
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
权利。在公司治理中，应当依法保障股东权 利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，
利，注重保护中小股东合法权益。 注重保护中小股东合法权益。
第三十二条 公司股东享有以下权利： 第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
修订前条款 修订后条款
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股 会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
的书面文件及其他公司要求的证明文件，公
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
予以提供。
供；如果提供内容可能导致泄露公司商业秘
……
密、内幕信息或有关人员个人隐私，或其他
损害公司利益的情形的，公司可以拒绝提供。
……
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
修订前条款 修订后条款
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
修订前条款 修订后条款
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
…… 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司、股东、董事、监事、高 第三十九条 公司、股东、董事、高级管理
级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应 人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
当先行通过协商解决；协商不成的，可通过 通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方
诉讼方式解决。 式解决。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
…… 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 ……
修订前条款 修订后条款
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人质押公司股份的， 删除
应当合理使用融资资金，维持公司控制权和
生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公
司转移风险。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应提供反担保。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
删除
行使出资人的权利、履行股东义务，控股股
东、实际控制人不得通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会，
不得利用其控制权损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
修订前条款 修订后条款
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
大股东及其实际控制人应当比照本章程关于
控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，
并承担相应的责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
修订前条款 修订后条款
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
(十) 修改本章程； (九) 审议本章程第四十八 条规定的担保事
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决定； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二) 审议本章程第四十三条规定的担保 涉及的资产总额或交易金额超过公司最近一
修订前条款 修订后条款
事项； 期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
资产涉及的资产总额或交易金额超过公司最 (十二) 审议股权激励计划、期权计划和员
近一期经审计总资产 30%的事项； 工持股计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 对公司因本章程第二十四条第（一）
(十五) 审议股权激励计划、期权计划和员 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
工持股计划； 作出决议；
(十六) 对公司因本章程第二十三条第（一） (十四) 审议批准为公司董事、高级管理人
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 员购买责任保险事宜；
作出决议； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或
(十七) 审议批准为公司董事、高级管理人 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
员购买责任保险事宜； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会授权董事会行使相关职权的，授权内
项。 容应当明确具体。股东会的法定职权不得通
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
内容应当明确具体。股东大会的法定职权不 为行使。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通过： 董事会审议后提交股东会审议通过：
…… ……
(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原 (三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计合并财务报表 则，超过公司最近一期经审计合并财务报表
中总资产 30%的担保； 中总资产 30%的向他人提供的担保；
…… ……
本条规定的由股东大会审议的对外担保事 本条规定的由股东会审议的对外担保事项，
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
东大会审议。 审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关 担保权限，给公司造成损失的，追究相关人
人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的， 员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将
将依照有关法律规定移交司法机关处理。 依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
修订前条款 修订后条款
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； ……
…… (五) 审计委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； ……
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票
票相结合的方式召开。公司还将提供网络投 相结合的方式召开，除此以外，公司股东会
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 还可以采用电子通信方式召开。公司还将提
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 供网络投票的方式为股东提供便利。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
修订前条款 修订后条款
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得 开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖
无故拖延。 延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
所备案。 交所备案。
修订前条款 修订后条款
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向上交所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 明材料。
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
明材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，告知临时提案的
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或者增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
修订前条款 修订后条款
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司或者公司的董事、高级管理人
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
关联关系； 在关联关系；
（三）是否存在上海证券交易所规定不得被 （三）是否存在上海证券交易所规定不得被
提名为公司董事、监事候选人的情形； 提名为公司董事候选人的情形；
（四）披露持有本公司股份的情况； （四）披露持有本公司股份的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要 （五）上海证券交易所要求披露的其他重要
事项。 事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一) 代理人的姓名；
类别和数量；
(二) 是否具有表决权；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
……
的指示等；
……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
修订前条款 修订后条款
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数、被代 者代表有表决权的股份数、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
修订前条款 修订后条款
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
就其过去一年的工作向股东会作出报告。董
作出报告。董事会、监事会应当向股东大会
事会应当向股东会报告董事履行职责的情
报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每
予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。
名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
(二) 会议主持人以及出席或 列席会议的董 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。
…… ……
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
半数通过。 东）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
修订前条款 修订后条款
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
(一) 董事会和监事会的工作报告； 通过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (一) 董事会的工作报告；
方案； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五) 公司年度报告； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
……
……
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产涉及
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产涉及
的资产总额或成交金额或者向他人提供担保
的资产总额或成交金额或者对外担保金额超
的金额超过公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、
(六) 对公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
决议；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
前款所称中小投资者为除公司董事、监事、 计票结果应当及时公开披露。
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 前款所称中小投资者为除公司董事、高级管
修订前条款 修订后条款
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 以上股份的股东以外的其他股东。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
……除法定条件外，公司及股东大会召集人 表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……除法定条件外，公司及股东会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十六条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 提请股东会表决。董事会应当向股东公告候
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事的简历和基本情况。董事的选举，应
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 当充分反映中小股东的意见。
的意见。 股东会选举两名以上董事时，可以实行累积
股东大会选举两名以上董事、监事时，可以 投票制。股东会选举两名以上独立董事的，
实行累积投票制。股东大会选举两名以上独 应当实行累积投票制。具体操作细则如下：
立董事的，应当实行累积投票制。前款所称 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 权的股份数乘以待选董事的人数；
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 （二）每个股东可以将所持股份的全部投票
使用。具体操作细则如下： 权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时 意的数位候选董事；
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有 （三）每个股东对单个候选董事所投的票数
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事 可以高于或低于其持有的有表决权的股份
的人数； 数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票 所有候选董事所投的票数累计不得超过其持
修订前条款 修订后条款
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分 有的有效投票权总数；
散投给任意的数位候选董事或者监事； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投 量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但 ……
其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
……
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
……
……
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务商等相关各方 监票人、股东、网络服务商等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
修订前条款 修订后条款
选举提案的，除股东大会另有决定外，新任 的，除股东会另有决定外，新任董事在股东
董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 会决议作出之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：
力；
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
未逾 2 年；
权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
令关闭之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
人员的股东大会或者董事会召开日截止计
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
算。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的
股东会或者董事会召开日截止计算。
修订前条款 修订后条款
第一百〇一条 董事中非职工代表董事由
股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。公司职工人数在三百人以
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
上的，董事会成员中应当有公司职工代表，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
……
生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(六) 未经股东大会同意，不得为自己或他人 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托 行交易；
他人经营或者为他人经营与本公司同类的业 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(八) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密， 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内 利用该商业机会的除外；
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的竞业禁止义务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
(九) 维护公司及全体股东利益，不得为实际 公司同类的业务；
控制人、股东、员工、本人或其他第三方的 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
利益损害公司利益，不得利用其关联关系损 有；
害公司利益； (八) 不得擅自披露公司秘密；
修订前条款 修订后条款
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 任。
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
资产的，董事会应当对责任人给予处分，对 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
重大损失的，董事会应根据《中华人民共和 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该 东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司
董事的刑事责任。 资产的，董事会应当对责任人给予处分，对
负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中
规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大
损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑
法》相关规定向司法机关报告以追究该董事
的刑事责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 管理者通常应有的合理注意。
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 董事对公司负有下列勤勉义务：
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
不得全权委托； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
…… 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(四) 关注公司业务经营管理状况等事项，及 ……
时向董事会报告相关问题和风险，不得以对 (四) 及时了解公司业务经营管理状况；
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意
主张免除责任； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意 整；
修订前条款 修订后条款
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 (六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
整； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资 ……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
……
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务 任期结束后并不当然解除。董事在任职期间
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
公开信息。 除或者终止，其对公司商业秘密的保密义务
…… 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
……
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
修订前条款 修订后条款
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合以
第一百一十二条 担任独立董事应当符合以
下条件：
下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有
关规定，具备担任公司董事的资格；
关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
要求的独立性；
……
……
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、 子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员）； 高级管理人员以及其他工作人员）；
…… ……
(九) 中国证监会、证券交易所认定的其他人 (九) 法律、行政法规、中国证监会、证券交
员。 易所认定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单 第一百一十五条 公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 立董事候选人，并经股东会选举决定。前述
决定。前述提名人不得提名与其存在利害关 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
的关系密切人员作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事履行下列职责： 第一百二十一条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见； 义务，审慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》等 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
修订前条款 修订后条款
法律法规规定的上市公司与其控股股东、实 确意见；
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
益； ……
……
第一百二十二条 独立董事行使以下特别职
权：
第一百一十七条 独立董事行使以下特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
权：
进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（二）向董事会提议召开临时股东会；
进行审计、咨询或者核查；
……
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事行使前款所列职权的，公司将及时
……
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理
露具体情况和理由。
费用及履行职责时所需的合理费用由公司承
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理
担。
费用及履行职责时所需的合理费用由公司承
担。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
修订前条款 修订后条款
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 ……津贴的标准应当由董 第一百二十六条 ……津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过。 事会制订预案，股东会审议通过。
第一百二十条 公司设董事会，对股东大
删除
会负责，执行股东大会的决议。
第一百二十七条 公司设董事会，董事会由
第一百二十一条 董事会由 9 人组成，其中 3
名独立董事。董事会设董事长 1 名。
表董事。董事会设董事长 1 名。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职
责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会
责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会
成员的多元化。
成员的多元化。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二
债券或其他证券及上市方案； 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 更公司形式的方案；
修订前条款 修订后条款
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 ……
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 (十) 制定公司的基本管理制度；
项； ……
…… (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司
(十一) 制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
…… ……
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十六) 对公司因本章程第二十四条第（三）
审计的会计师事务所； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
…… 购本公司股份作出决议；
(十七) 对公司因本章程第二十三条第（三） (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 程或者股东会授予的其他职权。
购本公司股份作出决议； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。 ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
……
第一百二十六条 董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程及董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，审计委员会成员应当为不在
删除
公司担任高级管理人员的董事，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
修订前条款 修订后条款
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、二分之一以上独立董事或 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
持董事会会议。 董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会
议，应于会议召开前 5 日以书面、传真、电
议，应于会议召开前 5 日以书面、传真、电
子邮件或其他方式通知全体董事和监
子邮件或其他方式通知全体董事。……
事。……
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过；但所审议 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项属于须经董事会三分之二以上通过的事 半数通过；但所审议事项属于须经董事会三
项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。 分之二以上通过的事项，须经无关联关系董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 事三分之二以上通过。出席董事会会议的无
应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会秘书对公司和董事 第一百五十一条 董事会秘书对公司和董事
会负责，履行下列职权： 会负责，履行下列职权：
(一) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会 (一) 按照法定程序筹备股东会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料； 议，准备和提交有关会议文件和资料；
(二) 参加股东大会、董事会会议、监事会会 (二) 参加股东会、董事会会议及高级管理人
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
议记录工作并签字确认； 字确认；
(三) 负责保管公司股东名册、董事和监事及 (三) 负责保管公司股东名册、董事及高级管
高级管理人员名册、控股股东及董事、监事 理人员名册、控股股东及董事和高级管理人
和高级管理人员持有本公司股份的资料，股 员持有本公司股份的资料，股东会、董事会
东大会、董事会会议文件和会议记录等文件、 会议文件和会议记录等文件、资料；
资料； (四) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟
修订前条款 修订后条款
(四) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、法规、规章、规范性
作出的决议违反法律、法规、规章、规范性 文件或者本章程时，应提醒与会董事就此发
文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提 表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 于会议记录；
监事和其个人的意见记载于会议记录； ……
……
第一百四十七条 有以下情形之一的人士不
第一百五十二条 有以下情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章
(一) 具有《公司法》和本章程规定不得担任
程第九十六条规定情形之一的自然人；
公司高级管理人员情形之一的自然人；
……
……
(四) 公司现任监事；
(四) 法律、行政法规或部门规章规定不适合
(五) 法律、行政法规或部门规章规定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形 第一百五十三条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1
个月内将其解聘： 个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百四十七条规定的任何一种 (一) 本章程规定的不得担任公司董事会秘书
情形； 的任何一种情形；
…… ……
第一百四十九条 …… 第一百五十四条 ……
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任
会的离任审查，在监事会的监督下移交有关 审查，在董事会审计委员会监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理
事项。 事项。
新增 第五节 董事会专门委员会
第一百五十六条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百五十八条 审计委员会负责审核公司
修订前条款 修订后条款
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
新增 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
新增 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
修订前条款 修订后条款
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百六十三条 公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，设首席战略官、首席 公司设副总裁若干名，设首席战略官、首席
运营官和首席财务官各 1 名，前述高级管理 运营官和首席财务官各 1 名，前述高级管理
人员由董事会聘任或解聘。 人员由董事会决定聘任或解聘。
…… ……
第一百五十二条 本章程第九十六条关于不 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
修订前条款 修订后条款
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
…… ……
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限以及向董事会、监事会的报告制度； 权限以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
新增
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
束之日起的 1 个月内披露季度报告。 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
…… ……
第一百七十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 第一百七十六条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 …… 第一百七十七条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
…… ……
修订前条款 修订后条款
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
…… 高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十二条 公司利润分配具体政策： 第一百八十条 公司利润分配具体政策：
…… ……
(二) 利润分配的期间间隔：公司原则上采取 (二) 利润分配的期间间隔：公司原则上采取
年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利 年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利
状况、现金流以及资金需求计划提出中期利 状况、现金流以及资金需求计划提出中期利
润分配预案，并经临时股东大会审议通过后 润分配预案，并经临时股东会审议通过后实
实施。 施。
(一) 公司发放现金股利的具体条件： (一) 公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正、审计机构对公司的该年度或半 配利润为正的情况下，优先采取现金方式分
年度财务报告出具无保留意见的审计报告的 配股利。特殊情况是指：
情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊 1、当年经营性现金流量净额为负数；
情况是指： 2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划
或重大资本性支出计划（募集资金项目除 公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研
外）。重大投资计划或重大资本性支出是指： 发支出等资本性支出累计支出达到或超过公
公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研 司最近一个会计年度经审计净资产的 5%以
发支出等资本性支出累计支出达到或超过公 上；
司最近一个会计年度经审计净资产的 5%以 3、公司当年审计报告为非无保留意见或带与
修订前条款 修订后条款
上； 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
…… 4、公司当年资产负债率高于 70%；
(五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红 5、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
政策 ……
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且 (五) 当公司出现本款第（三）项所述特殊情
保证公司能够持续经营和长期发展的前提 况，公司该年度可以不进行利润分配。
下，如无重大资金支出安排，公司年度以现 (六) 现金分红最低比例及差异化的现金分红
金方式分配的利润一般不少于当年度实现的 政策
可分配利润的 10%；任何三个连续年度内， 公司现金股利政策目标为在公司当年盈利且
公司以现金累计分配的利润一般不少于该三 累计未分配利润为正数且保证公司能够持续
年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对 经营和长期发展的前提下，如无重大资金支
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份 出安排，公司年度以现金方式分配的利润一
的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相 般不少于当年度实现的可分配利润的 10%；
关比例计算。 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配
…… 的利润一般不少于该三年实现的年均可分配
利润 30%。以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
……
第一百八十三条 公司利润分配方案的审议 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议
程序 程序
(一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司
的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经 的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经
营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。 营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论。利润分配方案经董事会审议通过后提交 论。利润分配方案经董事会审议通过后提交
股东大会审议。 股东会审议。
…… ……
(三) 公司股东大会对利润分配方案进行审议 (三) 公司股东会对利润分配方案进行审议
前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是 前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取 东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股
股东的意见外，还通过股东热线电话、投资 东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
修订前条款 修订后条款
者关系互动平台等方式主动与股东特别是中 关系互动平台等方式主动与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
关心的问题，并在股东大会召开时为股东提 心的问题，并在股东会召开时为股东提供网
供网络投票方式。 络投票方式。
(四) 公司因前述第一百八十二条第（三）项 (四) 公司因前述第一百八十条第（三）项规
规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政 定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
案的，应当在年度报告中或根据适用规定披 的，应当在年度报告中或根据适用规定披露
露具体原因。公司当年利润分配方案应当经 具体原因。公司当年利润分配方案应当经出
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第一百八十二条 公司利润分配方案的实施
第一百八十四条 公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
活动进行内部审计监督。
追究等。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
修订前条款 修订后条款
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、 删除
电话方式、传真方式或其他方式进行。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第二百〇二条 公司合并支付的价款不超
过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
修订前条款 修订后条款
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
信息公示系统公告。
第二百〇七条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
限额。
规定或者经公司股东会以特别决议审议通过
的除外。
第二百〇八条 公司依照本章程第一百七
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相
新增 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
修订前条款 修订后条款
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
(二) 股东会决议解散；
(一) 本章程规定的解散事由出现；
……
(二) 股东大会决议解散；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
……
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
东，可以请求人民法院解散公司。
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下
修订前条款 修订后条款
列职权： 列职权：
…… ……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
算组申报其债权。
权。
……
……
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第二百一十五条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 第二百二十条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
修订前条款 修订后条款
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程： 将修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程的。
第二百一十八条 对本章程的任何修订，应 第二百二十三条 对本章程的任何修订，应
在公司股东大会审议通过后生效。 在公司股东会审议通过后生效。
第二百二十条 释义
第二百二十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。
响的股东。
……
……
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。关联自然人、关联法人的范围
关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上
依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定执行。
规定执行。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，以在工商行政管理部门最近一次核准登 义时，以在公司主管登记机关最近一次核准
记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以
修订前条款 修订后条款
内”都含本数；“以外”、“低于”不含本数。 内”都含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”不含
本数。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则、董事会议事规则。
则。
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