芯原微电子（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
（经公司第二届董事会第二十三次会议批准修订）
二○二五年七月
芯原微电子（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微
电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易
价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”），
保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个
人泄露；但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第六条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露
的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度和《科创板上市规则》披露。
第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大
事项：
（一） 董事会已就该重大事件形成决议；
（二） 有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；
（三） 公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事
项；
（四） 其他发生市重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者市场出现传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二章 信息披露一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业优势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第十条 公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关披露指引
的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。行业经营性信息，
指与公司业务相关的行业信息和经营性信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十二条 除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十三条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露规定，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定，可以依照相关规定向上交所申请调整适用，但是应当充分说明原因和替
代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为依法不应当调整适用的，
公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。
第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告、临时报告等。
第十五条 公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应在下
一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者记者问等形式代替信息披
露或泄露未公开重大信息。
第十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按有关
规定报送，并在上交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公
众查阅。
第十七条 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告、季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形
之一的，应当审计：
（一） 拟实施送股、以公积金转增股本、弥补亏损，仅实施现金分红的除
外；
（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，并按照上交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日
向上交所申请变更，上交所视情形决定是否予以调整。
第二十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中
国证监会和上交所的相关规定执行。
第二十二条 董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制工作，确保公司按时披露定期报告。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成
有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险，以及董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、
高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十三条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照
注册会计师执业准则及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告的
按时披露。
第二十四条 公司应当在董事会审议通过定期报告后按上交所规定及时披露。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交
所网站披露修改后的定期报告全文。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二节 业绩预告与业绩快报
第二十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1
亿元；
（五） 期末净资产为负值。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；或者定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易
异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照上交所相关规则披露业绩快报。
第三十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第三十五条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第三十六条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第三十七条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第三十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第三十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的《科创板上市
规则》以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。
第四十条 公司参股公司发生《科创板上市规则》所述重大事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的信息披露义
务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十三条 在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上交所要求披露的其他信息。
第四十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）前条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第四十六条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时
通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示
风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第四十八条 董事会会议
（一） 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应经与会董事签字
确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。
（二） 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《科创板上市规则》所
述重大事项的，公司应及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他
事项的，公司也应及时披露。
（三） 董事会决议涉及《科创板上市规则》所述重大事项的，需要按照中
国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十九条 股东会会议
（一） 召集人应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，
以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地
点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案
的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理判断所必需的其他资料。
（二） 召集人应当在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东会决议公告。上交所要
求提供股东会会议记录的，召集人应当按要求提供。
（三） 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
（四） 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布
股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的
内容。
（五） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知董事会并
向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股
东应当在发布股东会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部
分股份。
（六） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应
当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见
书。
（七） 股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第五十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第五十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（三） 董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；
（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
公司章程及相关规定，分别提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书
负责信息披露；
（三） 临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第五十三条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件
发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即
向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉
及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送
董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或经董事长授权
的总裁）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三） 如上交所要求，董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交
所审核，并在审核通过后在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事
项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作。
第五十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送上交所；
（四） 在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书按有关规定报送信息披露公告文稿和相关备查文件，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第五十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是
公司信息披露的第一责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董
事会秘书完成信息披露的相关事项。
第五十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会及高级管理人员的职责
第六十一条 公司董事和董事会、总裁、首席战略官、首席运营官、副总裁、
首席财务官等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会
秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平
性和完整性。
第六十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料。
第六十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第六十六条 通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十九条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、首席财务官应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十一条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于10年。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第六章 信息保密
第七十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何机构和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，不得非法
获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使
用内幕信息。
第七十五条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。前述内幕知情人员的范围按照《芯原微电子（上海）股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）执行。
第七十六条 公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定，进行登记备案管理。
第七十七条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为
各部门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责
任人。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规
定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第八十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第八十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程。
第八十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十四条 公司各部门及下属公司的负责人为本部门信息披露事务管理和
报告的第一责任人。
第八十五条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。
第八十六条 公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披
露的相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利。公司各部门
及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的
信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披
露。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。具体应严格按照《重大
信息内部报告制度》的规定执行。
第八十七条 公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责
任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十八条 公司部门和下属公司的负责人应当定期对公司信息披露事务管
理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行自查，
发现问题的，应及时报告董事会，同时知会董事会秘书。
第八十九条 下属公司的负责人应了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料。
第九十条 下属公司应在公司员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。下属公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的相关规定，进行登记备案管理。
第九十一条 下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止
财务信息的泄漏。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十二条 董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十三条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及
相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十四条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第九十七条 本制度下列用语的含义：
（一） 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三） 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。关联人具有《科创板上市规则》所定义的含义。
（四） 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（五） 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布
未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，使之可以同时获悉该信息；不
得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
（六） 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向
一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第九十八条 公司全资和控股下属子公司应当遵照本制度及《重大信息内部
报告制度》的相关规定，开展各自的信息披露工作。公司参股子公司发生重大事
项或与公司的关联人进行关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第九十九条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百条 公司和相关信息披露义务人实施信息披露暂缓、豁免业务的，按
照法律法规、中国证监会和上交所相关规定，以及公司《信息披露暂缓与豁免业
务管理制度》执行。
第一百〇一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
第一百〇二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并报公司注册地证监
局和上交所备案。
第一百〇三条 本制度由董事会负责解释和修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
