健民药业集团股份有限公司
制度文件
二○二五年七月十四日
健民药业集团股份有限公司
股东会议事规则
(2025 修订稿，本规则尚需股东会批准)
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，维护健民药业集团股份有限公司（以下简称公司）及公司股东
的合法权益，规范股东会议事程序，保证公司股东会能够公平、公正、高效、有序地行使职权，
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》及《健民药业集团股份有限公司章程》的规
定，特制订本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证
公司股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定
的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说
明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
提议股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东
会决议公告前其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知应当包含如下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第二十条 董事会秘书或证券事务代表为提案直接接收人，代董事会接受提案。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
除出席会议的股东、股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任的律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十四条 若公司有发行类别股，出现有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监
会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股
股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程
的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东授权委托情形应当符合《公
司章程》的规定。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投
票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会决议的执行
第四十四条 股东会形成的决议，由董事会、经理层，按决议的内容和职责分工负责实施
执行。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向
特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定执行。
第五十二条 本规则自股东会批准通过之日起生效并实施，修改时亦同。
健民药业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 修订稿，本规则尚需股东会批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确健民药业集团股份有限公司董事会的职权范围，规范董事会内部
机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律、
法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司法》、本公司章程和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第三条 董事会会议的参会人员为全体董事及董事会秘书。董事会会议须由二分之一以上
的董事出席方可举行。公司总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席
董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应指定副董
事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议文
件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。
第二章 董事的权利、义务及责任
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据本公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据本公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及本公司章程
规定的其他权利。
第七条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本规则相关规定。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；
（三）董事应遵守如下工作纪律：
事会秘书反映，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，不应该激化矛盾；
息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（四）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（五）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且该关联董事回避表决的情况下董事会会议批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害的，
应承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参
与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可
免除责任。
第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依照
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》对以下事项享有权利：
（一）独立董事履行下列职责：
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使（二）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当
披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第十条 独立董事在董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，
独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及部门规章、本公司章程、
《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定履行职责，按年度向股东会报告工作。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬
事项和奖惩事项；董事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员的提名有否决权；公司财务负责
人在履行财务管理职责时，对董事会负责；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作；
（十五）在本规则第十三条、十四条规定范围内，决定或批准公司及控股子公司的对外投
资、资产处理、关联交易、担保、财务资助、对外捐赠事宜；负责公司资本运作和资产经营战
略、方案的制定和直接操作，包含：
（十六）决定或批准公司及控股子公司超过500万元（含同一内容或项目累计）的投入事
项，包括固定资产、无形资产、技术开发、基础建设等相关事项；
（十七）根据法律、法规或公司章程规定，以及股东会决定的应由董事会负责的其他事宜；
根据董事会与经营管理会分工，应由董事会负责的公司事宜。
第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事会有权决定下列内容的对外投资、资产处理：
（一）占公司最近经审计的净资产25%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产25%以下比例的资产；
（三）收购、出售资产不超过以下标准之一的：
审计的净资产25%以下；
计的上一年度净利润或亏损的绝对值的20%以下；
司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的20％以下；
整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算；
计的净资产25％以下；
规定；
的累计额计算。
第十四条 董事会有权决定下列内容的关联交易、担保、财务资助和捐赠：
（一）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
公司发生重大关联交易，即公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易，公司应当按照相关规定进行审
计或评估（日常关联交易除外），并将该交易提交股东会审议。
未达到1、2规定的关联交易由公司董事长审批后执行。
（一）项规定：
（1）公司与同一关联人进行的交易；
（2）公司与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
（二）批准以下情形之外的对外担保：
以后提供的任何担保；
公司发生担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
（三）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（四）批准以下额度的对外捐赠：
按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
公司或股东、董事、总裁及其他高级管理人员违反审批权限或者审议程序进行对外担保，
给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况设立战略与风险
控制、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。
（一）战略与风险控制委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究；负责公司中、长期战略规划的制定；对公司可持续发展和ESG相关事项开展研究并提出建
议，对公司ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出建议，审阅公司可持续发展、
ESG事项相关报告；董事会授予的其他职权。
（二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，在董事会授权范围内行使权力，各专门委员会的
提案按相关规定报董事会备案或审批决定。
第四章 董事会会议召开程序
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情况之一时，董事
长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规和本公司章程规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议相关的全部资料后或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话等其他信息方式进行通知，确保送达。
若相关事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知进行召集，不受会议通知的发出时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。
第二十三条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第二十四条 董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会办公室提交书面委托书，公司董事会会议记录上明确记录委托出席
的情况。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应
建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第五章 董事会会议表决程序
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可采取视频会议、电话会议或者通讯表决方式召开。
现场会议、视频会议、电话会议可以选择一种或者多种形式相结合的方式，为董事出席会
议提供便利。
通讯表决方式是指不召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并通过传真、邮件以及
其他通讯媒介作出书面决议的会议方式。同意并签署决议或表决票的董事达到规定人数，该书
面决议获得通过。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当在讨论有关提案前，向董事会公布独立董事专门会议或董事会专业委员会
的审议结论（若有）。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的
表决票均视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；通讯表决方式召开的，董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十一条 决议的形成
除本规则规定情形或紧急情况外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不
应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会决议的贯彻实施
第三十六条 董事会的议案一经形成决议，即由董事会授权相关机构贯彻落实。并将执行
情况及时向董事长汇报。公司董事会办公室负责督促和检查。对具体落实中违背董事会决议的，
要追究有关人员责任。
第三十七条 公司召开审议年度报告的董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向公司有关
人员提出质询。
第七章 董事会会议记录、决议及信息披露
第三十八条 董事会秘书负责对董事会所议事项的决定进行记录，作成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十九条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确
认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第八章 附 则
第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效并施行。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则与国家相关法律、法规及公司章程抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东会审议批准。
第四十五条 本规则所称“以上”
“以内”都含本数，
“过”
“以外”
“低于”
“多于”不含本
数。
第四十六条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及实施，修改时亦同。本规则的解
释权属于董事会。
健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法
（2025 修订稿，本办法尚需股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用
，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据国家有关法律法规及规范性文件、上海证
券交易所《股票上市规则》及自律监管指引、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他股权性质的证券，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金净额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞
争能力和创新能力。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第七条 公司股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募
集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披
露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损
失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；超募募集资金也应当存放于募集
资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告
，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（四）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或
者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，为关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的
；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序。
公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实
施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司为提高资金使用效率、提高募集资金收益，可以采用非现金方式结算的募集资金项目
实施过程资金的，公司可以用资产中的非货币类资产进行结算，并在支付后的六个月内进行置
换。该募集资金置换事项由公司董事长审批，财务总监负责组织实施，董事会审计委员会进行
监督。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行
。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投
资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施
。
第十七条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十八条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募资
投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应
在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应的程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时
公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金
净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超
募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要
性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因
，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相
关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实
施地点，不视为对募集资金用途的变更。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据证监会《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规
定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益
）的，要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，
公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理的相关规定，严格履行
资金使用审批手续。
公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委
员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证
券交易所报告并公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金、超募资金的基本情况和本规则规定
的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在相关专
项报告中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告
，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开
展现场核查。保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐人或独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及
时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合格的结论性意见；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在相关专项报告中披露保荐人或者独立财务顾问专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供
或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和
使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责拟定、修改和解释。
第三十四条 本办法经公司股东会审议通过之日起施行。
健民药业集团股份有限公司独立董事工作制度
（2025 修订稿，本制度尚需股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，强化独立董事工作职能，
充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司聘任
独立董事，并建立独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上职称或者博士学位
；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全
职工作经验。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司应在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容
，将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整
。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任职期间可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第十七条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从
独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议
，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前两日发出会议通知。经全体独立董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、传真、邮资已付的特快专递
、挂号邮件、电话或口头等方式。通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事
项和发出通知的日期。
第三十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决方式。
第三十二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与风险控制委员会等专门
委员会的，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数并担任
召集人。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，职工代表董事可以
担任审计委员会成员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十三条 独立董事每年为公司现场工作时间应当不少于十五个日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司营运情况等资料，听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存期限为十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明
。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东会的次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议
和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通
，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前两
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料期限为十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将遭遇阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录，仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会或上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和
人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的有关
规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法
（2025 修订稿，本办法尚需股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保 证
公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《健民药业集团股份
有限公司章程》（以下简称：本公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下
原则：
（一）诚实信用；
（二）关联交易应在真实公允的基础上进行；
（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东会上应当回避表决
，也不得代其他董事或股东行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机
构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法性、必要性
、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务
。
第四条 公司董事会履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公室为负责关
联交易的日常办事机构。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司、公司控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效的12个月内，存在本条第二款、第三款所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过上海证券交易
所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作
。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
未达到（一）（二）规定的关联交易由公司董事长审批后执行。
第十条 除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当按照本办法第三
十条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本办法第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额度达到第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者根据本公司章程及其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前
款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关的审计或者评估的要求。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司不得为第五条规定的关联人提供财务资助，但向非公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第
九条、第十条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按以下标准，适用披露
标准或者股东会审议标准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
披露或股东会审议规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用披
露或股东会审议规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用披露或股东会审议规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露标准或者股东会审议标准。
第十八条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用披露及
股东会审议的规定。已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的，除应当披露并参照第三十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用
披露标准或者股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本
条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交
易事项。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计
，以额度作为计算标准，适用披露标准或者股东会审议标准。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本公司章程
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第三款第二项至第四项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据
。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议
。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督，并
在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、
增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况
、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计时，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预
计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化
披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到相关披露标准的，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用于实际执行超出预计额度的规定时，以
同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应预计总金额进行比
较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易不合并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托
代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照
合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用相关规定。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到相关披露标准，且关联交易标的为公司股
权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过6个月。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减
资或者改制的基本情况。
公司发生交易达到相关披露标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益
和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实
施完成前解决。
第三十三条 公司与关联人进行本办法所述的关联交易，达到披露标准的应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》及其他相关规定披露相关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十四条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但
不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易
详细内容报告公司董事会秘书：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司各部门负责人；
（三）关联法人的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。
（六）审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务
报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十五条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而
发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所报告并公告。
第五章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”均不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜或本办法与不时颁布的法律、法规、规范性文件及本公司章程
的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十九条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
健民药业集团股份有限公司董事薪酬管理制度
(2025 修订稿，本制度尚需股东大会批准)
第一章 总则
第一条 为进一步完善健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，使
公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，根据公司实际情况并结合行业薪酬水平，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事（含独立董事）、由职工代表大会选举的职
工董事，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理
有关事务的董事，包括董事长（含副董事长，下同）等；
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董
事；
（四）职工董事：指由公司职工代表大会、职工大会、职代会联席会或者其他形式民主选
举产生的董事。
第三条 公司董事的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；
（二）薪酬实行按劳分配，与责、权、利相结合；
（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；
（四）薪酬与市场价值规律相符；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬与绩效考核方案
，经董事会同意后，提交股东会审议通过后实施；公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》开展相应的考核管理工作。
第五条 公司人力资源中心是公司董事相关津贴、薪酬标准、绩效考核方案等的具体实施部
门，资产财务中心、董事会办公室配合人力资源中心做好相关工作。
第三章 薪酬标准及构成
第六条 公司董事津贴标准：
（一）董事津贴：独立董事、外部董事在公司领取津贴；
（二）津贴标准：
第七条 公司董事薪酬标准：
高级管理人员的内部董事，以高级管理人员身份领取薪酬，具体由董事会薪酬与考核委员会拟
定，董事会审批后执行。
（1）基本年薪标准：150万至200万元
基本年薪标准主要考量董事长岗位职务价值、责任态度、管理能力，并结合市场薪酬水平确定
。
基本年薪标准为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从基本薪酬中代扣代缴各类社
会保险费用个人承担部分、住房公积金个人承担部分和个人所得税等。
董事会薪酬与考核委员会根据董事长的个人能力、公司实际情况、当地经济水平和行业状况
，在本制度确定的范围内决定董事长的基本年薪标准。
（3）奖励薪酬：是指董事长全额或超额完成董事会确定的年度经营目标后，可以获得相应的
奖励薪酬。奖励薪酬应综合考量公司短期经营目标实现和长远目标规划，结合行业水平，由公司
董事会薪酬与考核委员会确定具体金额及发放方式。
司实际情况，并结合公司所在地的经济水平，一次性给予外部引进的董事（董事长）不超过基本年薪标
准百分之十五的生活安置费用，具体由公司董事会薪酬与考核委员会综合考评人才价值，并结合行业及
地区的薪资状况决定，由人力资源中心一次性发放。
第八条 公司董事因出席公司董事会会和股东会的差旅费及依照法律法规及《公司章程》等
行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事绩效考核：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项
考核；
（二）职工董事、除董事长以外的内部董事：根据公司内部员工与薪酬挂钩的绩效考核相关
规定,围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核,并依其所担任的职务和工作岗位进行薪资发放。
其中，同时兼任高级管理人员的内部董事，按照高级管理人员绩效管理相关规定进行考核及薪
资发放；
（三）董事长绩效考核应以提高企业经济效益为基础，根据公司董事会确定的年度经营目标
，以提高股东价值回报为目的，由董事会薪酬与考核委员会对董事长进行综合考核。
第十条 公司董事的薪酬体系应为公司经营战略目标服务，并随公司经营状况的不断变化而
作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。调整依据为：
（一）同行业薪资水平：每年通过公开的薪酬数据,收集同行业薪酬数据进行汇总分析,作
为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平,以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考
依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的可进行个别调整。
第十一条 公司董事薪酬调整程序
董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩增长幅度以及个人绩效完成情况
，对董事会成员的津贴标准/基本年薪标准进行调整。津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的
幅度为第三章规定的相应标准的50%；
若津贴标准/基本年薪标准向上或向下调整的幅度超过第三章规定的相应标准的50%，需对本
制度相关章节进行修订，并提请股东会批准后执行。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的
规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法
律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十三条 本制度中关于董事薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会。
第十四条 本制度经股东会批准后自本年度开始执行。
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