合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
二〇二五年七月
目 录
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为建立健全合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束
机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《合肥泰
禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本工作规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会
专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本工作规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的公司高级管理人员，包括：公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司相关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已经得到充分、专业、科学并合乎规矩程序的论证。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述规定补足委员人数。
第九条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）其他相关信息。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，应于会议召开前三天通知
全体委员，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。但
在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以
随时通知召开。
第十五条 主任委员有权根据公司的实际情况需要，不定期召集薪酬与考核
委员会临时会议。有下列情形之一的，应在七个工作日内召集薪酬与考核委员会
临时会议：
（一）董事长认为必需时；
（二）主任委员提议时；
（三）二分之一以上委员提议时。
主任委员有权根据经营需要，不定期地召开薪酬与考核委员会临时会议，主
任委员召集的临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十七条 证券部应配合薪酬与考核委员会会议需要，将会议召开的时间和
地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面
投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事和高级管理人
员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有
关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本工作规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议结束后，证券部人员应当将薪酬与考核
委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保
存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
报董事会通过。
第二十八条 本工作规则由公司董事会负责制定、解释与修订。
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