北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（二）
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
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重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒 12F20250065-5 号
致：思创医惠科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股
份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律
咨询合同》，担任上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 4 月 28 日出具了《北京德恒（杭州）律师事
务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）。
（创业板并购重组问询函2025第 4 号）
司的重组问询函》 （以下简称“《问询函》”）。
同时，本次交易的报告期调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下将 2024
年 11 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间简称为“首次补充核查期间”），天健对标的
公司的财务状况进行审计并出具了天健审202512572 号《医惠科技有限公司
间与本次交易有关事项的变化情况及《问询函》中涉及的有关法律问题进行补充
核查，并于 2025 年 5 月 29 日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医
惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称
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“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于本次交易的报告期再次调整为 2023 年度、
下将 2025 年 1 月 1 日-2025 年 2 月 28 日期间简称为“第二次补充核查期间”），
天健对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审202515641 号《医惠科技
有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月财务报表及审计报告》。本所及
本所律师现就第二次补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况进行补充核
查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
为出具本《补充法律意见（二）》，本所及本所律师作如下声明：
一、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的
补充和修改，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分。
前述《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》补充和
修改的内容仍然有效。
二、除非另有说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、
声明事项和释义适用于本《补充法律意见（二）》。
三、本所律师同意将本《补充法律意见（二）》作为本次重大资产重组所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报。
四、本《补充法律意见（二）》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本
所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（二）》的内容或作片
面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
五、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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基于上述，本所根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规、中
国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易的方案未发生变化，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规、规范
性文件的相关规定；本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易双方的主体资格
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，交易双
方的主体资格情况未发生变化，均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易已取得的上市公司的批
准和授权如下：
议，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案》
《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议
案》等与本次交易相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（修订稿）>
于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二次修
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订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述
内容外，本次交易的批准和授权情况未发生变化，除《法律意见》所述尚需取得
的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授
权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易涉及的相关协议的情况未发生变化，《股权转让协议》的内容和形式符合《重
组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，已经签署成立并将自约定的
生效条件全部满足后生效。
五、本次交易的标的资产
（一）对外投资
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技（广东）有限公司的企
业类型已由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“其他有限责任公司”，
变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州经典投资咨询合伙企业
（有限合伙）
广州百慧医疗咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
（二）主要财产
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技的房产租赁情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 权证编号 租赁期限 租金
号 人 （m2） 用途
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序 承租 租赁面积 租赁
出租人 租赁地址 权证编号 租赁期限 租金
号 人 （m2） 用途
杭州市滨江
区西兴街道
月明路 567 号
杭州高新
医惠中心 A 浙（2025）
技术产业 办公、
医惠 座 19-23 楼、 杭州市不 2025.01.17- 703,195.10
科技 G 楼仓库、2 动产权第 2028.01.16 元/月
产经营有 等
楼信息部数 0048095 号
限公司
据中心、3 楼
会议中心和
档案室
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除如下专利的专利权已终止外，
医惠科技及其控股子公司的知识产权情况未发生变化：
序 取得
专利名称 专利权人 专利有效期 专利号 类型
号 方式
一种多模协作通信的业务流分 2008.11.17- 原始 发明
发系统及方法 2028.11.16 取得 专利
一种基于域名的跨域接入控制 2007.12.29- 原始 发明
系统及方法 2027.12.28 取得 专利
（三）重大债权债务
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技及其控股子公司不存在
正在履行的担保合同。
截至 2025 年 2 月 28 日，医惠科技应收账款余额为 72,798.13 万元，坏账准
备为 46,067.03 万元，应收账款账面价值为 26,731.10 万元。
（四）未决诉讼、仲裁及行政处罚
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截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件（标的金额 300 万元以上）情况如下：
序 标的金额
原告 被告 诉讼请求 案件进展
号 （元）
上海市红会 诉请回购医惠科技持有的上海泽信
信息科技有 软件有限公司 10%的股权，回购价款
毅、顾宝军、 息；诉请支付违约金，并承担本案仲
阮东海 裁费、保全费
上海坤发信
一审已立案，
未开庭
公司
一审已判决，
上海泽信软 上海泽信软
件有限公司 件有限公司
已提起上诉
诉请被告支付合同款项、逾期利息，
广东百慧科 一审已立案，
技有限公司 未开庭
理费和申请费
第二次补充核查期间，医惠科技不存在行政处罚案件。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述
内容外，本次交易的标的资产的情况未发生变化，标的资产权属清晰，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化，本次交易构成关联交易，思创医
惠已依法履行必要的审议批准程序；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭
州博泰投资管理有限公司、全体董事、监事、高级管理人员以及交易对方已出具
关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法、有效。本次交易不会导致上
市公司新增同业竞争；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管
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理有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易涉及的债权债务处理和人员安置情况未发生变化，本次交易的债权债务处理和
人员安置符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
八、本次交易的信息披露
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司履行了如下主要信息披露义
务：
监事会第五次会议决议、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、《重组报
《医惠科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月财
告书》及其摘要、
务报表及审计报告》
（天健审2025858 号）、
《思创医惠科技股份有限公司拟进行
重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报2025359 号）等与本次交易相关的文件。
资产出售暨关联交易的进展公告》。
监事会第七次会议决议、《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的文件。
资产出售暨关联交易的进展公告》。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，就本次
交易，上市公司已履行现阶段必要的法定信息披露义务；上市公司及本次交易其
他各方尚需根据本次交易进展情况，继续履行其法定信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
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本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易的实质条件未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质
条件。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，参与本
次交易的证券服务机构及其资格情况未发生变化，均具备为本次交易提供服务的
资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为核查
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交
易内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况未发生变化，上市公司已按照相关
法律法规、规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度并采取了必要的保
密措施，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。就本次交易相关主
体买卖股票的情况，本所出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意
见》。
十二、结论意见
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
（二）交易双方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）除《法律意见》“三、本次交易的批准和授权”所述尚需取得的批准
和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、
有效。
（四）《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，已经签署成立并将自约定的生效条件全部满足后生效。
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（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，思创医惠已依法履行必要的审议批准程序；
思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、全体董事、
监事、高级管理人员以及交易对方已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该
等承诺合法、有效。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；思创医惠第一大
股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，该等承诺合法、有效。
（七）本次交易的债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的规定。
（八）就本次交易，上市公司已履行现阶段必要的法定信息披露义务；上市
公司及本次交易其他各方尚需根据本次交易进展情况，继续履行其法定信息披露
义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
（十一）上市公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了内幕信息
知情人登记制度并采取了必要的保密措施，履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。
本《补充法律意见（二）》正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后
生效。
（以下无正文）
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负责人：
马 宏 利
承办律师：
娄 建 江
承办律师：
陈 杰
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