中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
提前赎回“北陆转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）2020 年创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等有关规定，对公司提前赎回“北陆转债”的情况进行了核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2810 号文同意注册，公司于
发行总额 50,000.00 万元。
经深圳证券交易所同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 12
月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“北陆转债”，债券代码“123082”。
（二）可转债转股期限
根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（三）可转债转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规
定，本次发行的可转债自 2021 年 6 月 11 日起可转换为公司股份，初始转股价为
修正可转换公司债券转股价格的议案》。公司股票存在连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 9.70 元/股）的情形，已
满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会确定“北陆转债”的转股价格由 11.41 元/股向下
修正为 8.86 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 2 月 8 日生效。
根据公司 2020 年度股东大会决议，公司实施 2020 年度权益分派方案：以公
司总股本 494,494,476 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。“北
陆转债”转股价格由 8.86 元/股调整为 8.80 元/股，调整后的转股价格自 2021 年
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股
票共计 1,713,000 股。“北陆转债”转股价格由 8.80 元/股调整为 8.81 元/股，调
整后的转股价格自 2021 年 6 月 29 日生效。
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司实施 2021 年度权益分派方案：以公
司现有股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金。“北陆转债”转
股价格由 8.81 元/股调整为 8.74 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 4 月 29 日
生效。
议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销限制性股票共计 763,180 股。“北陆转债”转股价格由 8.74 元/
股调整为 8.75 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 13 日起生效。
根据公司 2022 年度股东大会决议，公司实施 2022 年度权益分派方案：以公
司总股本 491,956,552 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币现金。“北
陆转债”转股价格由 8.75 元/股调整为 8.68 元/股，调整后的转股价格自 2023 年
自 2024 年 11 月 7 日至 2024 年 12 月 4 日，公司股票已出现在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（8.68 元/股）的
年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事
会提议向下修正“北陆转债”转股价格的议案》。2024 年 12 月 20 日，公司召开
的转股价格。同日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
向下修正“北陆转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关规定及公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“北陆转债”转股价格向
下修正为 7.07 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 12 月 23 日起生效。
根据公司 2024 年度股东大会决议，公司实施 2024 年度权益分派方案：以截
至 2024 年 12 月 31 日总股本 491,946,696 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.5 元人民币（含税）。“北陆转债”转股价格由 7.07 元/股调整为 7.02
元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 19 日生效。
截至本公告披露日，“北陆转债”转股价格为 7.02 元/股。
二、可转债有条件赎回条款及触发赎回情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“北陆转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/36
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）触发赎回情况
自 2025 年 6 月 17 日至 2025 年 7 月 14 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格 7.02 元/股的 130%（含 130%，即 9.13 元/股），已
触发“北陆转债”有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相
关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的“北陆转债”。
三、履行的相关决策程序
提前赎回“北陆转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资
本结构、降低财务费用，公司董事会同意行使“北陆转债”的提前赎回权利，并
授权公司管理层负责后续“北陆转债”赎回的全部相关事宜。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北陆转债”的情况
根据公司自查，在本次“北陆转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易“北
陆转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北陆药业本次提前赎回“北陆转债”的事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对北陆药业
本次提前赎回“北陆转债”的事项无异议
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限
公司提前赎回“北陆转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜 陈利娟
中信建投证券股份有限公司
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