证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2025-026
南京高华科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南京高华科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,103,671 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 185,920,000 股的 1.13%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以
及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理
人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A 股普通股
股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为
本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,103,671 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 185,920,000 股的 1.13%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积未超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划
提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
截至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/或授予价格
进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司
董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 75 人，约占公司 2024 年 12
月 31 日员工总数 538 人的 13.94%，包括：
以上激励对象中，公司董事经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占授予限 占本激励
获授限制
制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数
总数的比 时股本总
量（股）
例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈新 中国 董事、董事会秘书 80,000 3.80% 0.04%
宋晓阳 中国 职工代表董事 80,000 3.80% 0.04%
蒋治国 中国 副总经理 100,000 4.75% 0.05%
兰之康 中国 副总经理、核心技术人员 100,000 4.75% 0.05%
李来凭 中国 财务总监 100,000 4.75% 0.05%
胡建斌 中国 副总经理、核心技术人员 80,000 3.80% 0.04%
小计 540,000 25.67% 0.29%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（合计 69 人） 1,563,671 74.33% 0.84%
合计 2,103,671 100.00% 1.13%
注：
司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额
在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励
计划，未授予的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表
所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为
公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 13.26 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.26 元的价格购买公司向激励对象
授予的公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者的50%：
（三）定价依据及合理性说明
公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业
及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实
施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股
东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
七、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述
第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类
限制性股票应当由公司作废失效。
本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2026年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
以2024年营业收入为基数，2025 以2024年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于15% 年营业收入增长率不低于12%
以2024年营业收入为基数，2026 以2024年营业收入为基数，2026
年营业收入增长率不低于30% 年营业收入增长率不低于25%
考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核
结果划分为优(A)、良(B)、中(C)、中下(D)、差（E）五个档次，对应的个人层
面归属比例如下：
考评结果 优（A) 良（B） 中（C） 中下（D） 差（E）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及
销售。公司目前研发生产各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通
过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。依托高可靠性传感器产品的
自主创新优势，公司核心产品具有可靠性高、一致性好、集成度高的特点。公
司承担了科技部、工信部，江苏省发改委、科技厅、工信厅等各部委和各级政
府部门的多项传感器研制项目；参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、
北斗工程、空间站建设工程、商业航天等重点工程配套任务。公司密切跟踪行
业发展的新技术、新产品，核心技术均已应用于主营业务，形成了较强的产品
研发能力。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势。设定营业收入增长率作为
考核指标，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等
工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意
见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实
施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
（二）本激励计划相关权益的授予程序
公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见书。
象名单进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制
性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）第二类限制性股票的归属程序
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
登记结算事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第二类限制性股票数量。
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价
格。
P= P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收
盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P= P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整
后的第二类限制性股票授予价格。
P= P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为
调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）第二类限制性股票的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股
票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-
S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月14日对授予的
月的波动率）；
年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程
中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2025年08月向激励对象授予权益，本
期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
注：
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效
考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本
激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不
大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的
长远发展。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进
行作废失效。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
债务。
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股
票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公
司进行作废失效处理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授
权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，
向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已归属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，由公司作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职
前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对象担任公司
独立董事或其他不能持有公司第二类限制性股票的人员，则已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等
情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反
了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公
司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第
二类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第
二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考
核条件的，由公司作废。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制
性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所
得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的
个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承
人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支
付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人
所得税。
十三、上网公告附件
（一 ）《南京高华科技股 份有限公司2025年限制性股 票激励计划（草
案）》；
（二）《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）《2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；
（四）《南京高华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（五）《北京市尚公（南京）律师事务所关于<南京高华科技股份有限公司
特此公告。
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