南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688539 证券简称：高华科技
南京高华科技股份有限公司
（草案）
南京高华科技股份有限公司
二零二五年七月
南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—
—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京高华科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司回购的本公司
人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司回购的本公司人民币A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；该第二类限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,103,671股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.13%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为13.26元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性
股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计75人，包括公司公告本激励计划时在本公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，约占公司2024年12月31日员工总数538人的13.94%。
六、本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高华科技、本公司、上市公司 指 南京高华科技股份有限公司
南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励
本激励计划 指
计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对
归属条件 指
象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《南京高华科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司
股东会批准生效。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计75人，包括董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，约占公司2024年12月31日员工总数538人
的13.94%。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
市场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公
司）存在劳动关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
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务类别，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、第二类限制性股票的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为自二级市场回购的A股普通股股票。
三、授出的第二类限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为2,103,671股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额185,920,000股的1.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予第二类 占本激励计划
序 制性股票
姓名 职务 国籍 限制性股票总 公告日公司股
号 数量
数的比例 本总额的比例
（股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象
合计 2,103,671 100.00% 1.13%
注：
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东会时公司股本总额的20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
总股本的1%。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予
第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第
二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关
于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范
性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二
类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若
相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述
情形。
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卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第八章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股13.26元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股13.26元的价格购买公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期
激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
二、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者的50%：
(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股26.52元。
(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股26.01元。
(三)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股25.64元。
(四)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股26.21元。
三、定价依据及合理性说明
公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的
原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本
随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司
价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
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第九章 第二类限制性股票的授予与归属条件
一、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
(一)公司未发生如下任一情形：
审计报告；
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见的审计报告；
情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公
司作废失效。
(三)激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
以2024年营业收入为基数，2025年 以2024年营业收入为基数，2025年营
营业收入增长率不低于15% 业收入增长率不低于12%
以2024年营业收入为基数，2026年 以2024年营业收入为基数，2026年营
营业收入增长率不低于30% 业收入增长率不低于25%
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考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优(A)、良
(B)、中(C)、中下(D)、差（E）五个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 优（A) 良（B） 中（C） 中下（D） 差（E）
个人层面
归属比例
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。公司
目前研发生产各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感
器集成为传感器网络系统。依托高可靠性传感器产品的自主创新优势，公司核心产品具有
可靠性高、一致性好、集成度高的特点。公司承担了科技部、工信部，江苏省发改委、科
技厅、工信厅等各部委和各级政府部门的多项传感器研制项目；参与并圆满完成了载人航
天工程、探月工程、北斗工程、空间站建设工程、商业航天等重点工程配套任务。公司密
切跟踪行业发展的新技术、新产品，核心技术均已应用于主营业务，形成了较强的产品研
发能力。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增
长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司经营状况和市场占有能力、
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预测企业未来业务拓展趋势。设定营业收入增长率作为考核指标，对未来发展具有一定挑
战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的第二类限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第
二类限制性股票数量。
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票
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的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P= P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第
二类限制性股票授予价格。
P= P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二
类限制性股票授予价格。
P= P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述
情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
三、第二类限制性股票的调整程序
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公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授
予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事
会出具专业意见。
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第十一章 第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，
并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的
公允价值，并于2025年7月14日对授予的2,103,671份第二类限制性股票的公允价值进行预
测算，具体参数如下：
（1）标的股价：26.50元/股（假设公司授予日收盘价为26.50元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：38.84%、32.05%（分别采用科创板指最近12个月、24个月的波动
率）；
（4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2
年期存款基准利率）。
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2025年08月向激励对象授予权益，本期激励计划
授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
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注：
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励
计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
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第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负
责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股
票的授予、归属和作废失效等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
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授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3
个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的
该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理第二类限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议
决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降
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低当年行使权益的条件。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限公司上海分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。
但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成
激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股
票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票进行作废失效：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二
类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处
理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事
会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归
属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失
效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动
关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作
废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对
象担任公司独立董事或其他不能持有公司第二类限制性股票的人员，则已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象
离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
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的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票中，
当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类限制性股票在离职之后仍可
归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制性股票继续有效并仍按
照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及
到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所
涉及的个人所得税。
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得
税。
第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生
的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内
双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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