卧龙电气驱动集团股份有限公司
章 程
二○二五年七月
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目 录
第 一 章 总则
第 二 章 经营宗旨和范围
第 三 章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第 四 章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的提案
第七节 股东会的表决和决议
第 五 章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第 六 章 总裁及其他高级管理人员
第 七 章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第 八 章 通知和公告
第一节 通知
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第二节 公告
第 九 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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卧龙电气驱动集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 1998 109 号文批准，由浙江
卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自
然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司，
于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业执照号为 3300001001840 号。2000
年 8 月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有
限公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。
第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股为 3500 万股，于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司
英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.
集团名称：卧龙电气驱动集团
第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼，邮编：312300
第六条 公司注册资本为人民币 156,211.7511 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
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之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总裁（总经理，本公司称总裁）和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁）、总工程师、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以人为本，以科技创新为发展战略；坚持以高科
技改造传统电机产业，实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化；通过成本与质量管理，培养
与吸引科技人才，建立快速反应的企业运营机制，拓展国内与国际市场，把公司建设成为高科技、
高成长、高效益的一流企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：电机制造；电机及其控制系统
研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监
测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电
池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物
进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现
已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、
陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、
沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年
度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由 109104261 股增加至
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公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经
到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》
，2009
年 12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度
股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360
经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000
股。
股股票，公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过
，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360
《股票期权激励计划（修订草案）》
股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，
年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权
第四次行权，公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公
积金转增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013
年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，
公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证
监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 1110527236 股增加到
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。经公司 2018 年第二次
临时股东大会授权，七届十三次董事会审议通过，公司向股权激励对象回购注销 250,000 股人民币
A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股减少至 1293159586 股。经公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，2019 年 12 月实
施了 2018 年股票期权第一次行权，公司总股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，
年股票期权激励计划草案>及其摘要》，2021 年 1 月，公司实施了 2019 年股票期权首次授予第一期
行权，股票期权行权股份上市后，公司总股本由 1307942586 股增加至 1308918586 股。经公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，
限制性股票回购注销，公司总股本由 1315352586 股减少至 1315262586 股。2022 年 7 月实施了对
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部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由 1315262586 股减少至
公司总股本由 1314892586 股减少至 1314699126 股。2023 年 04 月实施了对部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由 1314699126 股减少至 1314573126 股。2023
年 06 月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由
的限制性股票回购注销，公司总股本由 1311366126 股减少至 1311240126 股。2024 年 06 月实施了
对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由 1311240126 股减少
至 1308291126 股。2024 年 11 月实施了对部分已回购股份的注销，公司总股本由 1308291126 股减
少至 1302622626 股。经 2024 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的资本公积转增方案，公
司股本由 1302622626 股增加到 1562117511 股。
第二十条 公司股份总数为：156,211.7511 万股，公司的股本结构为：普通股：156,211.7511
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。
公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因前款第 3 项、第
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，
公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券（如有），
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券（如有）。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担相应的义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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数；
决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任；
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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已发生或者拟发生的重大事件；
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
东的合法权益；
的独立性；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
任何担保；
前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会
计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限
内因故不能召开年度股东会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东”）书面请求时；
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为:公司所在地或注册地。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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第三节 股东会的召集
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
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会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 年度股东会和应股东或审计委员会或独立董事的要求提议召开的临时股东会不
得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
第四节 股东会的通知
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 20 日、15 日的起始期限时，不包括会议召
开当日，但包括公告日。
第五十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东会的比例。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
该股东代理人不必是公司的股东；
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十七条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权
文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第六十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东会
上的投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定,股东会批准。
第七十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会提案
第七十六条 股东会提案应当符合下列条件：
第七十七条 召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
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司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
产 30%的；
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 董事候选人名单以提案方式提交股东会。董事候选人由董事会或单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东单独或联合提出。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，股东会应当对每一个董事候选人逐个进行
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表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即进行点票，会议主持人应当即时点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
露其关联关系；
联股东与关联交易事项的关联关系；
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审议、表决；
效，重新表决。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。
第九十九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百条 股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履
行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事
诉讼。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期
从股东会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
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的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零四条 公司股东会在选举董事时，实行累积投票制。即每位出席股东会的股东或股东
代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥
有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票分配给两位或多位董事候选人，也可以将其拥
有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果，得票多者当选。
股东会选举董事执行以下原则：
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过本章程规定独立董事和
非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过其持有的选票数，否则，该选票作废。监票人和点票
人应当认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
超过出席股东会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到本章程规定而产生的缺
选董事，由公司下次股东会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候
选人需进行再次投票选举。
第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
产为他人提供担保；
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接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第 4 项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第一百零七条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利害关系的董事不得参与
表决：
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第一百一十条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决
程序：
露其关联关系；
联董事与关联交易事项的关联关系；
审议、表决；
效，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 6 个月内仍然有效，其对公司的商业秘密保密义
务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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父母、子女；
配偶、父母、子女；
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
第一百二十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
督，保护中小股东合法权益；
第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第 1 项至第 3 项、
第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会行使下列职权：
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托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
第一百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东会做出说明。
第一百二十八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议，董事会的工作效
率和科学决策。
第一百二十九条 公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
总资产的 10%以上，但低于 50%；
最近一期经审计净资产的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
于 50％，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元；
营业收入的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
利润的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。
董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限
的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东会批准。
第一百三十条 公司股东会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产 5%的资
产进行处置。
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
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第一百三十一条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的
资产进行抵押。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产
生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照本章程以及公司其他制度的相关规定进行。
公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。
第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期
三年，任期届满可连选连任。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。董事会应于会议召开 10 日
以前书面通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或专人送达。
通知时限为不少于会议召开前 3 日。情况紧急时，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过
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电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式举行并
作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会决议方式为举手表决，重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员
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会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十七条 董事会秘书的任职资格：
严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
第一百五十八条 董事会秘书应当遵守本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负
有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
完成监管机构布置的任务；
⑴ 组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务；
⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
⑶ 根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则；
⑷ 列席董事会与股东会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人员共同在会议记录上
签字；
向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
并报告上海证券交易所和中国证监会；
章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；
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定的责任；
的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并
将会议纪要立即提交公司全体董事；
通和交流。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不
时所作的修改办理。
第一百六十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应
当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总裁一名，副总裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、
总工程师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
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第一百六十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十七条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总裁工作细则包括下列内容：
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳动合同规定。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告，包括下
列内容：
公司不进行中期利润分配的，季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表
及附注。
第一百七十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
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第一百七十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的
其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分
配方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利
方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股；
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将
审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
见；为了充分保障社会公众股东参与股东会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网
络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年
盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红
的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事
应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关利润分配政策调整的议案经审计委员会、董事会审议后提交股东会以特别决议审议批准；股东会
审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
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第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计表报审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 会计师事务所的聘任或解聘，由董事会提出提案，股东会作出决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
有关的资料和说明；
司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十二条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事
务所的，董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东会上追认通过。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的
报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 日事先通知
会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
第一百九十五条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
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第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百九十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告或书面的方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送达方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期。
第二百〇二条 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信
息的报刊。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百〇五条 公司合并，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司
自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司公告的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百〇八条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司公告的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
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资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第 1 项、第 2 项情形，且尚未向股东分配财产
的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百一十六条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十四条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新
的经营活动。
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第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司公告的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,
将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认,并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
规定相抵触；
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第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百三十二条 释义
或者其他组织。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程的细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”，都包含本数；
“以外”、
“低于”、
“多
于”不包含本数。
第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
（以下无正文）
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