青岛高测科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方
之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青
岛高测科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 本制度中，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法
定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第三条 本制度中，公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四条 本制度中，公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三章 关联交易
第五条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括如下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易基本原则
第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方回避表决原则；
（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的审批机关
第十条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
上的交易，且超过 300 万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提交股东会审议。
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
（三）公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）未达到董事会审议
标准的，由公司董事长审批。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用上述审批权限标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易的审议程序
第十五条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，由总经
理组织审查后报告公司董事长，由董事长根据相关程序提交董事会审议。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数
的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
关联董事可以参加讨论涉及自身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该
事项行使表决权。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 尽责规定
第二十条 董事会、总经理行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”
的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第二十一条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第二十二条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根
据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第二十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表
一方签署协议。
第二十五条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第二十六条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效并实
施。本制度的解释权属于公司董事会。
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