证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-044
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召开第
四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订
<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第
四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<
公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个归属期符合归属条件的议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为 25,088 股。上述股份已于
于 2024 年 12 月 4 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由 546,743,918
股变更为 546,769,006 股，注册资本由 546,743,918 元变更为 546,769,006 元。
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30
日开始转股，“高测转债”于 2025 年 5 月 8 日转股 28 股。公司股份总数由
公司于 2025 年 6 月 9 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以股权登记日 2025
年 6 月 26 日的公司总股本 546,769,034 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
人民币 0.18000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.40000 股，
不送红股，共计派发现金红利 98,418,426.12 元（含税），转增 218,707,614 股。
鉴 于 本 次 权 益 分 派 方 案 已 实 施 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由 546,769,034 股 变 更 为
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30
日开始转股，“高测转债”于 2025 年 6 月 27 日转股 271 股。公司股份总数由
二、取消监事会并修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司自身实际情况，公
司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要修订内容如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通
过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司将不
再设置监事会或者监事，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（现
任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委员（召集人）为李雪）行使。根据
《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监
事会的专章，《公司章程》中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计
委员会行使。
委员会”。
除上述修订外，《公司章程》其他主要修订内容详见《附件 1：<公司章程>
修订对照表》。
应调整。此外，除上述所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修
订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司章程》。
本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变
更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、公司部分治理制度修订及制定情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委
员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司
自身实际情况，公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度，
具体明细如下表所示：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审批
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审批
《董事、高级管理人员和核心技术人员持有
公司股份及其变动管理制度》
《关于防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金管理制度》
上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其
中 1-8 项制度尚需提交股东大会审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为维护青岛高测科技股份有限公司 第一条 为维护青岛高测科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 （以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下
简称“《证券法》 ”）及其他相关法律、法 简称“《证券法》”）及其他相关法律、法规
规和规范性文件的规定，制订本章程。 和规范性文件的规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币 546,743,918 第六条 公司注册资本为人民币 765,476,919
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长由董事会以全体董事过半数选举产生或
更换。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力。
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
理人员。
人员。
第十三条 公司经营范围：机械设备、模具、 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、 机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、
自动化产品、自动化系统的设计、开发、生 大规模集成电路、自动化产品、自动化系统
产、销售、安装、调试、维护及以上业务的 的设计、开发、生产、销售、安装、调试、
技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商 维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；
品和技术的进出口（国家限定公司经营或进 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
出口的商品和技术除外）。 限定公司经营或进出口的商品和技术除
外）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
额。公司通过非公开发行股份的方式增加公 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
司的注册资本时，除董事会、股东大会作出 每股支付相同价额。
特别安排的以外，公司现有股东对所发行的
股份不享有优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为 1 元人民币。 明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发起人认购的股份数、出资
方式如下： 第十九条 公司各发起人姓名或者名称、认
公司各发起人认购的股份数及持股比例如 购的股份数、出资方式和出资时间如下：
下： ……
……
第十九条 公司股份总数为 546,743,918 股， 第二十条 公司股份总数为765,476,919股，
全部为普通股，无其他种类。 全部为普通股，无其他类别。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 其他方式。
批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公
司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行，同时应当
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第 （六）项规定的情形收购
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本
本公司股份的，应当经股东会决议；因本章
章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
发行股份前已发行的公司股份，自公司股票 公司股份，自公司股票在上海证券交易所上
在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内 市交易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
利用他人账户持有的股票或 者其他具有股 证券。
权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
股份份额参加公司剩余财产的分配； 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 自股东提出书面请求之日起15日内书面答
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
东的要求予以提供。 规的规定。如果内容涉及公司商业秘密、内
幕信息或有关人员个人隐私的，或者公司有
合理根据认为股东查阅、复制有关材料有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，公司
可以拒绝提供。股东查阅、复制公司有关材
料产生相关费用的，由股东自行承担。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 外。
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
民法院撤销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的规定向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程等； （一）遵守法律、行政法规和本章程等；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
的，应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
新增 当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券或者其他证券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九） 对公司合并、分拆、分立、解散、 的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准第四十一条规定的相关事 事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 划；
的事项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
划； 票，该授权在下一年度股东大会召开之日失
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 效；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 上海证券交易所或本章程规定应当由股东
的股票，该授权在下一年度股东大会召开之 会决定的其他事项。
日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
由董事会或其他机构和个人代为行使。 和个人代为行使。
第四十一条 根据相关的法律、法规及公司 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
实际经营情况，公司股东大会审批权限具体 股东会审议通过：
如下： （一）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）公司下列对外担保行为，须在董事会 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
审议通过后提交股东大会审议： 后提供的任何担保；
资产 10％的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
提供的任何担保； 保；
的担保； 供的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 净资产 10％的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。
担保； 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会审议前款第 4 项担保，应经出席会 权过半数通过。公司为全资子公司提供担
议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
其他担保应经出席会议的股东所持表决权 司其他股东按所享有的权益提供同等比例
过半数通过。公司为全资子公司提供担保， 担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适
或者为控股子公司提供担保且控股子公司 用前款第（一）、
（四）、
（五）项的规定。公
其他股东按所享有的权益提供同等比例担 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用 露前述担保。
前款第 1 项至 3 项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。
方应当提供反担保。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
外担保权限的，公司应当追究责任人的相应 律责任和经济责任。
法律责任和经济责任。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，须在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
上；
度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
万元；
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审 计总资产
或市值 1%以上的关联交易，且金额超过
（日常经营相关的关联交易除外），经董事
会审议后应当提交股东大 会审议。
（四）公司连续 12 个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，交易成交
额占公司市值的 50%以上的，经董事会审
议通过后应提交股东大会审议。
（五）公司向金融机构单笔融资超过公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，经董事
会审议通过后应提交股东大会审议。
（六）公司向金融机构申请融资提供自有资
产抵押或质押单笔担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，经董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（七）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定需经公司股东大会审议 的其他事
项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当
第四十八条 有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者少于章程所规定人数的 2/3
者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股
的股东请求时：
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或董事会确定的其他地点。股东会
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
公司住所地或董事会确定的其他地点。 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
开，并提供网络投票的方式为股东参加股东 以同时采用电子通信方式召开。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
大会的，均视为出席。 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。经全体独立董事过半数同
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
海证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
决议公告前，召集股东持股比例不得低于
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
得低于 10%。
易所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
披露所有提案的全部具体内容。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
布股东大会通知或补充通知时将同时 披露
午 3:00。
独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不 得 早于 现 场 股 东 大会 召 开前 一 日 下 午 得变更。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事（不含职工
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 代表担任的董事）选举事项的，股东会通知
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
期召开股东大会的，召集人应当在通知中公 个工作日公告并说明原因。
布延期后的召开日期。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十五条 公司召开股东大会时，召集人
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
构提供的股东名册共同对股东资格的合法
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
前，会议登记应当终止。
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总 经 理和 其 他 高 级管 理 人 员 应 当列 席 会
并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能主持的，由半数以 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会和监事会的工作报告； 过：
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（六）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规、规范性文件或者 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
司形式、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
重大资产或者担保金额超过公司最近一期 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
经审计总资产 30%的交易事项； 期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
者中国证监会的有关规定，导致上市公司或 股东会会议的股东。
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或 （一）非由职工代表担任的董事候选人由董
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交 以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审
股东大会选举。 核后，提交股东会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、 （二）由职工代表担任的董事由公司职工通
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进 主选举产生，无需提交股东会审议。
行资格审核后，提交股东大会选举。 股东会就选举非由职工代表担任的董事进
（三）股东代表监事候选人由监事会、单独 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
或者合并持有公司 3％以上股份的股东提 决议，可以实行累积投票制。股东会选举两
名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
行资格审核后，与监事会提名的监事候选人 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
一并提交股东大会选举； 股份比例在 30%及以上时，股东会就选举两
（四）监事会中的职工代表由公司职工通过 名以上董事进行表决时，应当实行累积投票
职工代表大会、职工大会或者 其他形式民 制。独立董事与非独立董事应当分别选举。
主选举产生。 公司制定《青岛高测科技股份有限公司累积
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的 投票制实施细则》对累积投票原则及程序进
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 行规范。
东大会的决议，可以实行累积投票制。股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例达到 30%及以上时，股
东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。独立董事与非独
立董事应当分别选举。公司制定《青岛高测
科技股份有限公司累积投票制实施细则》对
累积投票原则及程序进行规范。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选
举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的
表决权可以集中投给一个董事或监事候选
人，也可以分散投给几个董事或监事候选
人，但每一股东所累积投出的票数不得超过
其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。在股东大
会上拟选举两名以上的董事或监事时，董事
会在召开股东大会通知中，应表明该次董
事、监事的选举是否采用累积投票制。
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会可以解除
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
其职务。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期为 3 年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。每届董事会期为 3 年。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
规定，履行董事职务。
兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、
独立的原则。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
（二）不得挪用公司资金； 忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
商业机会，自营、委托他人经营或者为他 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
人经营与本公司同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实 本公司同类的业务；
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
方的利益损害公司利益； 己有；
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 （八）不得擅自披露公司秘密；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
务； 规定的其他忠实义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
程规定的其他忠实义务。 所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 任。
所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
任。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
围； 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（二）应公平对待所有股东； 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 列勤勉义务：
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
整； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事 围；
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 （二）应公平对待所有股东；
益； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，因 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
受托人，授权事项和决策意向应当具体明 整；
确，不得全权委托； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
现场考察调研等多种方式，积极了解并持续 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
关注公司的经营管理情况，及时向董事会报 规定的其他勤勉义务。
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟
悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
任；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
少于董事会成员的三分之一、相应专门委员
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事
会中独立董事所占比例未占多数或独立董
人数少于董事会成员的三分之一、相应专门
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
委员会中独立董事所占比例未占多数或独
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
部门规章和本章程规定，继续履行董事职
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。
法规、部门规章和本章程规定，继续履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
事职务。
达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
解除。其对公司商业、技术秘密的保密义务 任期结束后并不当然解除。其对公司商业、
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然
公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将 有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 义务的持续期间公司将根据公平原则决定，
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
和条件下结束而定。 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
新增
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、法规
中国证监会和上海证券交易所的有关规定 删除
执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由9名
负责。 董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其 副董事长1名，职工代表董事1名。董事长和
中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
方案； （二） 执行股东会的决议：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
行债券或其他证券及上市方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
财、对外担保及关联交易、对外捐赠等事项； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 对外担保及关联交易、对外捐赠等事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （八）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、财务负责人及其他高级管理人员， （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十一）制订公司的基本管理制度； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十一）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 总经理的工作；
员会、提名委员会、战略委员会 等专门委 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程或者股东会授予的其他职权。
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 会审议。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
第一百零八条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 作效率，保证科学决策。
工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当 确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际经营情 根据相关的法律、法规及公司实际经营情
况，公司董事会审批权限具体如下： 况，公司相关事项的审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 （一）重大交易
到下列标准之一但尚未达到股东大会审议 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务
标准的，应当由董事会审议批准： 资助除外）达到下列标准之一的，应当由董
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 期经审计总资产的10%以上；
度资产净额占公司市值的 10%以上； 上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度资产净额占公司市值的10%以上；
经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，超过 100 万 万元；
元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 万元；
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
（二）与关联自然人发生的成交金额（提供 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
担保除外）在 30 万元以上的关联交易，以 经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
及公司与关联法人发生的成交金额（提供担 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
保除外）超过 300 万元，且占公司最近一期 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交 会审议：
易，应由董事会审议批准。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（三）尚未达到股东大会审议标准的对外 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
担保行为应提交董事会审议批准。 期经审计总资产的50%以上；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （2）交易的成交金额占公司市值的50%以
经全体董事的过半数通过外，还应当 经出 上；
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）公司连续 12 个月滚动发生委托理财 年度资产净额占公司市值的50%以上；
的，以该期间最高余额为成交额，成交额占 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年
公司市值 10%以上不足 50%的，应由董事 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会审议批准。 度经审计营业收入的50％以上，且超过5000
（五）公司向金融机构单笔融资超过公司 万元；
最近一期经审计总资产的 10%以上不足 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）公司向金融机构申请融资提供自有 万元；
资产抵押或质押单笔金额超过公司最近一 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年
期经审计总资产的 10%以上不足 50%的， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
应由董事会审议批准。 经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
其他交易事项，由董事长审批。
等法律、 法规、规范性文件及证券交易所
业务规则另有规定的事项外，公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
议。已按规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（二）关联交易
公司发生关联交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
以上的交易；
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，
且超过300万元。
公司发生关联交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
公司与关联人发生的交易金额占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交易，
且超过3,000万元。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的
交易，或者与不同关联人进行的同一交易类
别下标的相关的交易应当累计计算，上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本章程规定应提交股东会审议的关联
交易事项由股东会审议通过后执行，股东
会、董事会审议批准事项外的其他关联交易
事项，由董事长审批。
（三）对外担保
股东会审议本章程第四十六条规定的对外
担保事项。股东会审批权限外的其他对外担
保事项，由董事会审议。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
（四）提供财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产的10%；
资产负债率超过70%；
过公司最近一期经审计净资产的10%；
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（五）融资
公司向金融机构单笔融资或者向金融机构
申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金
额超过公司最近一期经审计总资产的10%以
上的，应由董事会审议批准。
公司向金融机构单笔融资或者向金融机构
申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金
额超过公司最近一期经审计总资产的50%
以上的，需经董事会决议通过后提交股东会
审议批准。
第一百一十条董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人，董事长及副董事长由董事 会以全 删除
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件；
（三）代表公司签署有关文件； （四）未达到本章程第一百一十二条董事会
（四）未达到本章程第一百零九条董事会审 审议标准的交易事项（提供担保、提供财务
议标准的交易事项（提供担保除外），由董 资助除外），由董事长审批。董事会制定董
事长审批。董事会制定董事长工作细则，明 事长工作细则，明确董事长的职责权限；
确董事长的职责权限； （五）本章程规定或董事会授予的其他职
（五）本章程规定或董事会授予的其他职 权。
权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。 共同推举1名董事履行职务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事联名、监事会或过半数
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持临时董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
出席会议的董事应当在董事会决议上签字 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重 当在会议记录上签名。
大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载 限不少于 10 年。
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不
少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
新增 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条第（四）至（九）项关于勤勉义 规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、法规或本章程的规定，给公 的，也应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
……
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和上海证券交易所报送并披露中 出机构和上海证券交易所报送并披露中期
期报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制并披露。 行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 …… 第一百五十四条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东 分配 利 润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度， 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师 计师事务所时，提前10天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
股东大会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式发出 日为送达日期；公司通知以传真方式发出
的，在公司向被送达人在公司预留的传真号 的，在公司向被送达人在公司预留的传真号
码成功地发送传真的情况下，以传真发出日 码成功地发送传真的情况下，以传真发出日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱 的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
时间为送达日期；公司通知以公告方式送出 时间为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百一十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十二条 公司减少注册资本，将编
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。
权。
……
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
第一百九十二条 释义：
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
大影响的股东。
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
生重大影响的股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股
自然人、法人或者其他组织。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
……
能够实际支配公司行为的人。
（四）本章程所称“交易”与《上海证券交易
……
所科创板股票上市规则》“交易”定义一致。
（四） 本章程所称“交易”与《上海证券交
具体指：1、购买或者出售资产（不包括购
易所科创板股票上市规则》“交易” 定义一
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
致。具体指：1、购买或者出售资产（不包
品等与日常经营相关的交易行为）；2、对外
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；3、
或商品等与日常经营相关的交易行为）；2、
转让或受让研发项目；4、签订许可使用协
对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、
议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
转让或受让研发项目；4、签订许可使用协
议；5、提供担保；6、租入或者租出资产；
理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、
债权、债务重组；10、提供财务资助（含有
或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、
息或者无息借款、委托贷款等）；11、放弃
提供财务资助；11、交易所认定的其他交易。
权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在工商行政管理局最近一次核准 时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核
登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”都含本数；“不足”、“低于”、“多 “以下”都含本数；
“过”
、“以外”、“不足”、“低
于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
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