证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2025-042
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于
董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》
等相关法律法规的规定，同意公司不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监
事会的职权由董事会审计委员会（现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中主任委
员（召集人）为李雪）行使，同时结合公司自身实际情况，同意公司对《公司章程》
部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权
办理变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，
具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取
消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司
章程》。
（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法
律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司废止《监
事会议事规则》，同时修订及制定部分治理制度如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 1-8 项制度尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本、取
消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后及制定的部分相关制度全文。
（三）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
为降低原材料市场价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，公司及子公司拟
开展与生产经营相关的期货套期保值业务。任意时点交易最高余额不超过10,000万
元人民币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万元人民币。期限自董
事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与
本议案一并经本次董事会审议通过。
上述议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于开展期货套期保值业务的公告》以及在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司关于开展期货套期保值业
务的可行性分析报告》。
（四）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
（五）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六） 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配
政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的股东
回报机制，维护中小股东的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未
来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）分红回报规划》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
上述议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 7 月 30 日召开公司2025 年第二次临时股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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