建元信托股份有限公司公告
证券代码：600816 证券简称：建元信托 公告编号：临 2025-017
建元信托股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份有限公司章
程>并撤销监事会的议案》《关于修订<建元信托股份有限公司董事会议事规则>
的议案》《关于修订<建元信托股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。同
日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份
有限公司章程>并撤销监事会的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引（2025 年 3 月修订）》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际，
拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》（修订后
的名称为《股东会议事规则》）进行修订，并撤销监事会。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经国家金
融监督管理总局上海监管局核准后生效。
《公司章程》核准生效前，公司监事会及监事仍按法律法规和监管机构及
公司原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》核准生效后，公司将撤销监
事会，由风险控制与审计委员会根据法律法规的规定承接《公司法》规定的监
事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权董事
长，根据监管机构意见或者要求对本次公司章程修订条款作必要的调整和修
改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜；
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后的《公司章
程》对《董事会议事规则》《股东会议事规则》作相应调整。
《公司章程》的具体修订内容请见后附的《建元信托股份有限公司章程》
（2025 年 7 月修订草案）修订条款新旧对照表。
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特此公告。
建元信托股份有限公司董事会
二〇二五年七月十二日
附件：
《建元信托股份有限公司章程》（2025年7月修订草案）修订条款新旧对照
表
建元信托股份有限公司公告
《建元信托股份有限公司章程》
（2025 年 7 月修订草案）修订条款新旧对照表
修订依据 原文 拟修改
第一章 总则
第一条 为维护建元信托股份有限公司（以下简
第一条 为维护公司、股东和相关利益者的合法
称“公司”）、股东、职工和相关利益者的合法权
权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国
益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共
共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称
产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称
《 上 市 公 司 章 程 指 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
引》第 1 条并结合公 《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称
《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称
司实际 《信托法》）、《信托公司治理指引》、《信托公司股权
《信托法》）《信托公司管理办法》《信托公司治理指
管理暂行办法》、《中国银保监会信托公司行政许可
引》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政
事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保
许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银
险机构公司治理准则》，制订本章程。
行保险机构公司治理准则》，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领
国共产党的组织，党委围绕公司经营业务开展工
导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
结合公司实际 作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建
和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
保障党组织的工作经费。
费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。
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第三条 公司依照有关法律规定，建立工会组织
结合公司实际 / 和职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的
合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第六条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路
《上市公司章程指
邮政编码：200092 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室
引》第 5 条
公司办公地址：上海市广东路 689 号 29 层 邮政编码：200092
邮政编码：200001
第十条 董事长为公司的法定代表人，为代表公
司执行公司事务的董事。
《公司法》第 10 条、
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
《上市公司章程指 第九条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
引》第 8 条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
《公司法》第 11 条、
不得对抗善意相对人。
《上市公司章程指 /
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
引》第 9 条
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
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《公司法》第 3 条、 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担
《 上 市 公 司 章 程 指 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
引》第 10 条 产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
《上市公司章程指
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的
引》第 11 条
东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
结合公司实际
经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或其派出 书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督
机构核准的其他人员。 管理总局或者其派出机构核准的其他人员。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
《公司法》第 143 条 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所 认 购的股份，每股支付相同价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 额。
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股应当支付相同价额。
《上市公司章程指 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面
引》第 18 条 值。 值。
《上市公司章程指
第十八条 公司的内资股，在中央证券登记结算 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结
引》第 19 条并结合公
公司上海分公司集中托管。 算有限责任公司上海分公司集中托管。
司实际
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数
总数为 9,755 万股，每股面额 1 元，其中社会公众
为 9,755 万股，其中社会公众股为 5,000 万股，成
《上市公司章程指 股为 5,000 万股，成立时的发起人为鞍山市财政
立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设
引》第 20 条并结合公 局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍
公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化
司实际 山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公
纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属
司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公
企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。
司鞍山分公司。
《上市公司章程指
第二十条 公 司 的 股份 总数 为 9,844,448,254 第二十二条公司已发行的股份数为
引》第 21 条并结合公
股。 9,844,448,254 股，全部为普通股。
司实际
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
《公司法》第 163 条、
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
《上市公司章程指
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
引》第 22 条
助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
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人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
（三）向现有股东派送红股；
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
（四）以公积金转增股本；
以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理
《上市公司章程指 （一）公开发行股份；
总局或者其派出机构、中国证券监督管理委员会
引》第 23 条；《公司 （二）非公开发行股份；
（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
法 》 第 152 条 、 第 （三）向现有股东派送红股；
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督
作价出资的应当经股东会决议。
管理总局或其派出机构、中国证券监督管理委员会
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
《上市公司章程指 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
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引》第 25 条 有下列情形之一的除外。在下列情况下，公司可以 有下列情形之一的除外：
依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司 （一）减少公司注册资本；
的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将 股份用于 员 工持股计 划或者股 权 激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股 份用 于 员 工持股计划 或者股 权 激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）公 司为维护 公 司价值及 股东权益 所 必
为股票的公司债券； 需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规、国家金
（二）要约方式； 融监督管理总局或者其派出机构和中国证监会认可
《上市公司章程指
（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总 的其他方式进行。
引》第 26 条
局和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
《上市公司章程指 第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第 第二十八条 公司因第二十六条第（一）项、第
引》第 27 条 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
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东大会决议；公司因 第二十四条 第（三）项、第 东会决议；公司因第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的授 的，可以依照本公司章程 的规定或者股 东 会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条 第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
《上市公司章程指
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
引》第 28 条
《公司法》第 162 条、
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的
《上市公司章程指
权的标的。 标的。
引》第 29 条
第二十九条 股东及其关联方、一致行动人单独 第三十一条 股东及其关联方、一致行动人单独
或合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分之 或者合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分
监管机构名称变更 五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的 之五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有
股权。 的股权。
经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批 经国家金融监督管理总局或者其派出机构批准
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准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构 采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或者其
或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同 派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股
一股东控制的不同主体之间转让股权、国务院银行 东控制的不同主体之间转让股权、国家金融监督管
业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股 理总局或者其派出机构认定股东无力行使股东职责
东职责等特殊情形除外。 等特殊情形除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 内，不得转让其所持有的本公司股份。
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或 持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、
《公司法》第 160 条； 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
《 上 市 公 司 章 程 指 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
引》第 30 条、第 31 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
条 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
制。 股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出
本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人 该股票不受六个月时间限制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 股份在法律、行政法规、部门规章规定的限制
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
的股票或者其他具有股权性质的证券。 行使质权。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的， 本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
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未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十三条 公司设立党委。同时，按照规定
第三十一条 公司设立党委。 设立纪律检查委员会。
（一）其中党委书记一名，其他党委成员若干 公司党委设书记一名，其他党委成员若干名，
名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委 党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。
员。 党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行
（二）根据公司实际，设立抓党建工作的专职 换届选举。
结合公司实际 副书记。 董事长、党委书记一般由一人担任，根据公司
（三）党委研究讨论是董事会决策重大事项的 实际，设立抓党建工作的专职副书记。
前置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入 公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入
层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入 董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中
党委和领导人员管理体制。 符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领
导人员管理体制。
结合公司实际 第三十二条 公司党委根据相关党内法规履行职 第三十四条 公司党委依照规定讨论和决定公司
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责： 重大事项，党委研究讨论是董事会、经营管理层决
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 策重大事项的前置程序。公司党委根据相关党内法
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教 规履行职责：
育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教
保持高度一致。 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路 保持高度一致；
线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
级党组织决议在本公司贯彻落实。 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 东会、董事会和经营管理层依法行使职权；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政 党管干部原则，抓好公司领导班子建设和干部队
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延 伍、人才队伍建设；
伸。 （五）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 政建设，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
结带领职工群众积极投身公司改革发展。 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 治党向基层延伸；
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
等群团组织。 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
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等群团组织。
公司党委通过制定党委议事规则、“三重一大”
决策制度实施细则、党委会“前置研究讨论”事项
清单等相关制度，明确党委议事决策的原则、内
容、组织、执行与监督等相关运行机制，形成党委
参与公司重大事项决策的体制机制。
第三十五条 公司党委下设党组织（党总支或者
结合公司实际 / 党支部），围绕公司经营开展工作，积极发挥战斗堡
垒作用。
第五章 股东和股东会
《上市公司章程指
引》相关章节名称变 第一节 股东 第一节 股东的一般规定
更
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
《上市公司章程指
的充分证据。股东按其所持有股份的 种类 享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
引》第 32 条
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十六条 持有或控制本公司百分之五以上股 第三十九条 持有或者控制本公司百分之五以
根据公司撤销监事会 份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分 上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总
工作要求 之五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要 额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的
股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合 股东为主要股东。股东与其关联方、一致行动人的
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并计算。 持股比例合并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司
派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他 派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方
方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家 式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金
金融监督管理总局及其派出机构认定的其他情形。 融监督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有 公司至少应有一名独立董事由持有或者控制公
或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名 司百分之五以下股份或者表决权的股东提名产生。
产生。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程
《上市公司章程指
让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
引》第 34 条
（五）查阅 本章程 、 股东名册、 公司债 券 存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
会议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 比例参加公司清偿后剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
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定的其他权利。 定的其他权利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《公司法》第 57 条、
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
第 110 条；《上市公司
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 务所、律师事务所等中介机构进行。
章程指引》第 35 条
东身份后按照股东的要求予以提供。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款规定。
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第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
《公司法》第 25 条、
效。 生实质影响的除外。
第 26 条；
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
《上市公司章程指
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
引》第 36 条
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
内，请求人民法院撤销。 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 股东
会、董事会的决议不成立：
《公司法》第 27 条、
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
《上市公司章程指 /
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
引》第 37 条
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
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到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十五条 风险控制与审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
一以上股份的股东有权书面请求风险控制与审计委
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
员会向人民法院提起诉讼；风险控制与审计委员会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
请求董事会向人民法院提起诉讼。
《公司法》第 189 条、 诉讼。
风险控制与审计委员会、董事会收到前款规定
《上市公司章程指 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
引》第 38 条 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； （一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；
（二）依其 所认购 的 股份和入股 方式 缴 纳 股 （二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳
金； 股款；
（三）除法 律、法 规 规定的情形 外，不 得 退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
《上市公司章程指
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
引》第 40 条、《银行
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
保险机构公司治理准
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
则》第 16 条
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 的，应当对公司债务承担连带责任；
对公司债务承担连带责任。 （五）承诺当公司出现流动性风险时给予必要
（五）当公司出现流动性风险时，公司股东应 的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净
给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本 资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或者由公
的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规 司股东及时补充资本。主要股东应当以书面形式向
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模，或由公司股东及时补充资本。主要股东应当以 公司作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为
书面形式向公司作出在必要时向其补充资本的长期 公司资本规划的一部分，并根据监管规定在必要时
承诺，作为公司资本规划的一部分，并根据监管规 向公司补充资本。公司主要股东应当通过公司每年
定在必要时向公司补充资本。公司主要股东应当通 向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告资本
过公司每年向国家金融监督管理总局或其派出机构 补充能力。监管部门另有规定的除外。
报告资本补充能力。监管部门另有规定的除外。 不履行承诺或者因股东资质问题无法履行承诺
不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的 的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采
主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取 取合理方案增资；
合理方案增资； （六）应经但未经监管部门批准或者未向监管
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部 部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表
门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表 决权、提名权、提案权、处分权等权利；
决权、提名权、提案权、处分权等权利； （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 其他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理
他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理总 总局或者其派出机构可以限制或者禁止公司与其展
局或其派出机构可以限制或禁止公司与其展开关联 开关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质
交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例 押比例等，并可限 制 其股东会召开请求权、表决
等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提 权、提名权、提案权、处分权等权利；
名权、提案权、处分权等权利； （八）公 司发生风 险 事件 或 者 重大违规 行 为
（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规 的，股东应当配合国家金融监督管理总局或者其派
行为，被国家金融监督管理总局或其派出机构采取 出机构开展调查和风险处置；
风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国家 （九）按照法律法规及监管规定，如实向公司
金融监督管理总局或其派出机构开展风险处置等工 告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股
作； 东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司 人、投资其他金融机构情况等信息；
告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股 （十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂
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东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益 行办法》第三十四条的规定，履行通知义务；
人、投资其他金融机构情况等信息； （十一）公司主要股东及其控股股东、实际控
（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂 制人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十
行办法》第三十四条的规定，履行通知义务； 五条的规定，履行通知义务；
（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控 （十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、
制人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十 抽逃出资或者变相抽逃出资，不得要求公司做出最
五条的规定，履行通知义务； 低回报或者分红承诺，不得要求公司为其提供担
（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、 保，不得挪用公司固有财产或者信托财产，不得通
抽逃出资或变相抽逃出资，不得要求公司做出最低 过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出
回报或分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不 资；
得挪用公司固有财产或信托财产，不得通过股权托 （十三）股东转让、质押其持有的公司股份，
管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资； 或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份， 监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司
或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及 利益；
监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司 （十四）股东及其控股股东、实际控制人不得
利益； 滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他
（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得 股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、
滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他 高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，
股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、 不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管
高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权， 理；
不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
理； 及国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证
（十五）法律、行政法规、本章程及国家金融 监会规定应当承担的其他义务。
监督管理总局、中国证监会规定应当承担的其他义
务。
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第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当
《上市公司章程指 依照法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中
/
引》第 42 条 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增：第五十条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严 格履行所 作 出的公开 声明和各 项 承
诺，不得擅自变更或者豁免；
删除：第四十五条 公司的控股股东、实际控制
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
司已发生或者拟发生的重大事件；
的，应当承担赔偿责任。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
《上市公司章程指 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
引》第 43 条 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
员违法违规提供担保；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
（六）不 得利用公 司 未公开重 大信息谋 取 利
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
违法违规行为；
（七）不 得通过非 公 允的关联 交易、利 润 分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
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司的独立性；
（九）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所
《上市公司章程指
/ 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
引》第 44 条
制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
《上市公司章程指
/ 国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所
引》第 45 条
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股
《 上 市 公 司 章 程 指 法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
引》第 46 条并结合公 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
司实际 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对 公司增加 或 者减少注 册资本作 出 决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公 司增加 或 者减少注册 资本作 出 决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大自有
决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审 议批准 第 四十七条 规 定的担 保 事 事项；
项； （十一）审议固有业务单笔额度超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自 一期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和
有资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 资产处置事项；
的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和 （十四）依照法律规定对收购本公司股份作出
资产处置事项； 决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
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决议； 议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、国家金融监督管理总局规
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或者其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司以自有资产提供下列对外担
第四十七条 公司以自有资产提供下列对外担
保行为，须经股东会审议通过：
保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公 司及公司 控 股子公司 的对外担 保 总
（一）公司的对外担保总额，超过公司最近一
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
提供的任何担保；
保；
（二）公 司 及公司 控 股子公司 的对外担 保 总
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一
额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
期经审计总资产百分之三十的担保；
以后提供的任何担保；
《上市公司章程指 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
引》第 47 条、《上海 象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
证券交易所股票上市 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
规则》第 6.1.10 条并 资产百分之十的担保；
象提供的担保；
结合公司实际 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
定需提交股东大会审议的其他担保。
资产百分之十的担保；
公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
不得超过净资产的百分之五十。
规定需提交股东会审议的其他担保。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席
不得超过净资产的百分之五十。
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
后，方可提交股东大会审批。
应当由股东会审批的对外担保，必须经出席董
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事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，
方可提交股东会审批。
公司违反 审批权限 、 审议程序 对外提供 担 保
的，将依法追究有关人员的法律责任。
第五十五条 日常经营活动之外发生的交易事
项，连续十二个月内累计（累计计算原则按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定
执行，下同）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上；
《上海证券交易所股
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
票 上 市 规 则 》 第
/ 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
条并结合公司实际
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500
万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万
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元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
（下同）。
第五十六条 与证券监督管理机构定义的关联
方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）连续
十二个月内累计达到 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当
提交股东会审议。
第五十七条 一个会计年度内对外捐赠金额累
计超过 500 万元的，应当提交股东会审议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数
五人或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
《上市公司股东会规
之一时； 时；
则》第 5 条、《上市公
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
司章程指引》第 49 条
份的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）风险控制与审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提 （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提
议； 议召开时；
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（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地的中国证监会派出机构、国家金融监
督管理总局或者其派出机构和上海证券交易所，说
明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司
所在地或公司指定的其他地点。 第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 在地或者公司指定的其他地点。
《上市公司章程指
公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
引》第 50 条
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
大会的，经登记公司或交易所系统确认股东身份 络投票的方式为股东提供便利。
后，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律 第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
《上市公司章程指 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
引》第 51 条 合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
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第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开 召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
《上市公司章程指
开临时股东大会的书面反馈意见。 规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后十日
引》第 52 条
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
告。 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十三条 风险控制与审计委员会向董事会
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
《上市公司章程指 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
引》第 53 条 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
对原提议的变更，应征得风险控制与审计委员会的
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
者不履行召集股东会会议职责，风险控制与审计委
行召集和主持。
员会可以自行召集和主持。
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第六十四条 单独或者合计持有公司百分之十
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
意。 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
《上市公司章程指 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
引》第 54 条 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 股东向风险控制与审计委员会 提议召开临时股东
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 会，应当以书面形式向风险控制与审计委员会提出
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 请求。
求。 风险控制 与审计委 员 会 同意召 开临时 股 东 会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 的，应在收到请求 后 五日内发出召开股 东 会的通
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
案的变更，应当征得相关股东的同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 风险控制与审计委员会未在规定期限内发出股
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 东会通知的，视为风险控制与审计委员会不召集和
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
《上市公司章程指 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十五条 风险控制与审计委员会或者股东
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引》第 55 条 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 风险控制与审计委员会或者召集股东应在发出
得低于百分之十。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 交有关证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
料。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十六条 对于风险控制与审计委员会或者
《上市公司章程指
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
引》第 56 条
当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 风险控制与审计委员会或者股东
《上市公司章程指 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大
自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
引》第 57 条 会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十九条 公司召开股东会，董事会、风险
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 控制与审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
《 上 市 公 司 章 程 指 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
引》第 59 条 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案或增加新的提案。 议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章或
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 外。
议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以 明显的文 字 说明： 全 体普通股 股 东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
《上市公司章程指 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 是公司的股东；
引》第 61 条、《上市 （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司股东会规则》第 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育 背景、 工 作经历、兼 职等个 人 情 （一）教 育背景、 工 作经历、 兼职等个 人 情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
《上市公司章程指
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
引》第 62 条
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派 （四）是否受过国家金融监督管理总局或者其
出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 派出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证
交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
《上市公司章程指 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
律、法规及本章程行使表决权。
引》第 65 条 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
权。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
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代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证件、股东身份证件或者其他能够表明其身份
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 的有效证件或者证明复印件，并向公司提交股东授
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书，在授权范围内行使表决权。
《上市公司章程指
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
引》第 66 条并结合公
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
司实际
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东营业执照或者其他能够表明其身份
书面授权委托书。 的有效证件或者证明复印件，并向公司提交法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，
在授权范围内行使表决权。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
《上市公司章程指
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
引》第 67 条
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和授权代理有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
删除：第六十八条 委托书应当注明如果股东不
原《上市公司章程指
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 /
引》相应条款已删除
决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
《 上 市 公 司 章 程 指 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
引》第 68 条 集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法 人的 ，由其法定 代表人 或 者董事
集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公
《 上 市 公 司 章 程 指 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
引》第 69 条并结合公 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 （或者单位名称）、身份证号码（或者统一社会信用
司实际 有表决权的股份数额、被代理人姓名（ 或单位名 代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员
《上市公司章程指
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
引》第 71 条
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
《上市公司章程指 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不
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引》第 72 条 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 风险控制与审计委员会自行召集的股东会，由
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 风险控制与审计委员会召集人主持。风险控制与审
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 由过半数的风险控制与审计委员会成员共同推举的
监事主持。 一名风险控制与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 数的股东同意，股 东 会可推举一人担任会议主持
任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
《上市公司章程指
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
引》第 73 条
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者
件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
《上市公司章程指 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就
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引》第 74 条 事会应当就其过去一年的工作向 股东大会 作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
《上市公司章程指 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上
引》第 75 条 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议 主持人 以 及 出席或 列 席会议 的 董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
《上市公司章程指
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
引》第 77 条
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
《上市公司章程指 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真
引》第 78 条、《银行 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
保险机构公司治理准 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
则》第 24 条 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
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及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。 况的有效资料一并保存。会议记录的保存期限为永
久，其他资料的保存期限不少于十年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
《 上 市 公 司 章 程 指 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
引》第 80 条 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
《上市公司章程指
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
引》第 81 条
支付方法； （三）董 事会成员 的 任免及其 报酬和支 付 方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规、部门规章规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
《上市公司章程指 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通
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引》第 82 条、《公司 通过： 过：
法》第 71 条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
十的； 资产百分之三十的；
（五）审议批准股权激励方案； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）罢免独立董事； （七）解任独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股 东 会审 议影响中 小 投资者利 益的重大 事 项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
《上市公司章程指
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
引》第 83 条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
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决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 东投票权。
票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项
《上市公司章程指 动提出回避申请，其他股东也可以申请有关联关系
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
引》第 84 条并结合公 的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
司实际 式提出。当出现是否为关联股东的争议时，由董事
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会决定该股东是否回避。
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
会的非关联股东按本章程和《股东会议事规则》的
规定表决。
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第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
《 上 市 公 司 章 程 指 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
引》第 85 条 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监 第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提
事外，每位董事、监事候选人名单以单项提案的方 请股东会表决。
式提请股东大会表决。 董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下： （一）除独立董事候选人、职工董事候选人以
（一）除独立董事候选人以外的其他董事候选 外的其他董事候选人由公司董事会、单独或者合计
人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；
百分之三以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
（二）独立 董事候 选 人由公司董 事会 、 监 事 者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
《上市公司章程指 会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上 名；
引》第 86 条、《银行 的股东提名； （三）职工董事由公司职工通过民主形式选举
保险机构公司治理准 （三）除职工监事候选人以外的其他监事候选 产生。
则》第 27 条并结合公 人由公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
司实际 百分之三以上的股东提名； 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举 如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比
产生。 例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 制。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 行累积投票制。
表决。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
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制。 告候选董事的简历和基本情况。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当 除法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
实行累积投票制。 所股票上市规则》等相关累积投票制另有规定外，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 累积投票制的规则如下：采用累积投票制选举董事
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 （不含职工董事）的，应当按独立董事、非独立董
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 决。
本情况。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议
除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地 案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人
上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制 数相同的选举票数。
的规则如下：采用累积投票制选举董事、监事的， 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选
应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议 人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组
案组分别列示候选人提交股东大会表决。 的选举票数为限进行投票。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的
议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事
或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选
人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组
的选举票数为限进行投票。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案
《上市公司章程指
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
引》第 88 条
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
《上市公司章程指 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当
引》第 91 条 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
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股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
《 上 市 公 司 章 程 指 过。 过。
引》第 92 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
《上市公司章程指
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案
引》第 97 条、《信托
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 的，新任董事自国家金融监督管理总局或者其派出
公司管理办法》第 50
任。 机构核准其任职资格之日起就任。
条
《上市公司章程指
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
引》相关章节名称变
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
更
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第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民 事行为 能 力或者限制 民事行 为 能 （一）无 民事行为 能 力或者限 制民事行 为 能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
《公司法》第 178 条、 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
《上市公司章程指 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
引》第 99 条、《上海 年； 年；
证券交易所上市公司 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自律监管指引第 1 号 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
—— 规 范 运 作 》 第 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年或 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
个人责任或直接领导责任，情节严重的； 重大损失负有个人责任或者直接领导责任，情节严
（五）本人或其配偶所负数额较大的债务到期 重的；
未清偿，包括但不限于在公司的逾期债务； （五）本人或者其配偶所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期未清偿被人民法院列为失信被执行人，包括但不
期限未满的； 限于在公司的逾期债务；
（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
资格，期限未满的； 期限未满的；
（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或 （七）被国家金融监督管理总局取消董事任职
吊销营业执照机构董事或高级管理人员的，但能够 资格，期限未满的；
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证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或 （八）担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产
吊销营业执照不负有个人责任的除外； 或者吊销营业执照机构董事或者高级管理人员的，
（九）有故意或重大过失犯罪记录、有违反社 但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告
会公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参 破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （九）有故意或者重大过失犯罪记录、有违反
（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职 社会公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、
资格，或者受到监管机构或其他金融管理部门处罚 参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处的；
累计达到两次以上的； （十）被取消终身的董事和高级管理人员任职
（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的 资格，或者受到监管机构或者其他金融管理部门处
公司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且 罚累计达到两次以上的；
从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权 （十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的
净值； 公司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且
（十二）本人或其配偶在持有公司百分之五以 从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权
上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获得 净值；
的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能 （十二）本人或者其配偶在持有公司百分之五
够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； 以上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获
（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、 得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但
现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履 能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
职时间和精力的情形； （十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其 现任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在公司
他内容。 履职时间和精力的情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （十四）被国家金融监督管理总局或者其派出
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 机构、中国证监会或者其派出机构、证券交易所公
的，公司解除其职务。 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
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（十五）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百〇一条 董事候选人经董事会审核并报股 第一百一十条 董事经董事会审核并报股东会选
东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
《上市公司章程指 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
引》第 100 条、《国家 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
金融监督管理总局关 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
于公司治理监管规定 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
与公司法衔接有关事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工
项的通知》相关要求 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事及独立董事之外的公司董事可以由高级管理人
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的二分之一。 二分之一。
《公司法》第 180 条 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
至 184 条、《上市公司 本章程，对公司负有下列忠实义务： 规、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义
章程指引》第 101 条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
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入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经 股东 大会同意， 不得利 用 职务便 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
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有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
过营业执照规定的业务范围； 法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商
《公司法》第 180 条、
（二）应公平对待所有股东； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
《上市公司章程指
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
引》第 102 条
（四）应当 对公 司定期报告 签署书 面 确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应 当对公司 定 期报告签 署书面确 认 意
（五）应当 如实 向 监事会 提 供有关 情 况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向风险控制与审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 有关情况和资料，不得妨碍风险控制与审计委员会
定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
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第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
会将在两日内披露有关情况。 披露有关情况。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事 独立董事 在 任期届 满 前提出辞 任或者 被 免 职
本人和公司应当分别向股东（大）会、国家金融监 的，独立董事本人和公司应当分别向股东会、国家
督管理总局或其派出机构提供书面说明。 金融监督管理总局或者其派出机构提供书面说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时
《上市公司章程指
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 予以披露。
引》第 104 条、《上市
董事职务。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
公司独立董事履职指
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
引》第 9 条、《公司
少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
法》第 71 条
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要 行董事职务。
求、或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独 独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比
立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失 少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占
独立性而辞职和被罢免的除外。 的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 求、或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的
董事会时生效。 独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 失独立性而辞任和被解任的除外。
完成补选。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，
《上市公司章程指
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
引》第 105 条
的忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
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应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决
《公司法》第 71 条、
议作出之日解任生效。
《上市公司章程指 /
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
引》第 106 条
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
《公司法》第 191 条、 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
《 上 市 公 司 章 程 指 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
引》第 108 条 损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事要关
注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股
第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事要
东之间不存在影响其独立判断或决策的关系，不受
本章程已根据《上市 关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其
股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存
公司章程指引》对独 股东之间不存在影响其独立判断或者决策的关系，
在重大利害关系的单位或者个人的影响。
立董事作专章规定 不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公
独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金
司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
融监督管理总局或其派出机构、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
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第一百二十条 公司设董事会，董事会由九至十
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中
《公司法》第 68 条、 一名董事组成，其中职工董事一人，独立董事不少
独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。
《上市公司章程指 于董事会成员总数的三分之一。
第一百一十六条 董事会设董事长一人，可以设
引》第 109 条并结合 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
公司实际 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
的过半数选举产生。
生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集 股东 大会 ，并向 股东大 会 报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
《 上 市 公 司 章 程 指 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
引》第 110 条并结合 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
公司实际 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （ 八 ） 在 股 东 会 授 权 和本公司 章程规定 范 围
（八）在股东大会授权和本公司章程规定范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；
赠等事项； 就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联
就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关 交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管
联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督 理总局或者其派出机构报送。
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管理总局或其派出机构报送。 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定
事项；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司 副经 聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，审议批准
（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程 董事会专门委员会工作规则；
修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规 （十二）制订本章程的修改方案，制订股东会
则，审议批准董事会专门委员会工作规则； 议事规则、董事会议事规则；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理并负责公司信息披露事项，并对
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对 会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任；
性承担最终责任； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 并检查总经理（总裁）的工作；
的工作； （十六）决定对公司当期损益的影响占公司最
（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期 近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分
损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利 之十以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产减值
润的百分之十以上的各项资产； 准备或者核销资产；
（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略 （十七）制定公司发展战略并监督战略实施；
贯彻实施，并据此指导公司经营活动； （十八）承担本公司净资本管理的最终责任，
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任， 负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制
负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制 定并监督实施净资本管理规划；
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定并监督实施净资本管理规划； （十九）维护金融消费者和其他利益相关者合
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合 法权益；
法权益； （二十）法律、行政法规、部门规章或者本章
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程 程授予的其他职权。
授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的 意见。
意见。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则， 第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
《上市公司章程指
保证科学决策。 证科学决策。
引》第 112 条并结合
董事会议事 规则规 定 董事会的召 开和表 决 程 董事会议 事规则规 定 董事会的 召开和表 决 程
公司实际
序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和
《 上 市 公 司 章 程 指 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
引》第 113 条、《上海 人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
证券交易所股票上市 （一）日常经营活动之外发生的交易事项
规则》第 6.3.6 条并 连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应
结合公司实际 当提交董事会审议：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上；
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存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100
万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）对外担保
公司对外担保应当经董事会审议，董事会审议
对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事审
议通过。
（三）对外捐赠
单笔对外捐赠金额超过 100 万元的，应当提交
董事会审议。
（四）关联交易
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公司将关联交易划分为与国家金融监督管理总
局定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理
机构定义的关联方发生的关联交易。
与国家金融监督管理总局定义的关联方发生的
关联交易，达到重大关联交易标准的（即公司固有
财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联
方之间单笔交易金额占公司注册资本百 分之五以
上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该
关联方的交易余额占公司注册资本百分之二十以上
的交易），应提交董事会审议。
董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交
易，应经由关联交易委员会审查后，提交董事会批
准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产
品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大
关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作
出决议。
与证券监督管理机构定义的关联方发生的交易
连续十二个月内累计达到下述标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
债务和费用）在 30 万元以上的交易；
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
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占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上的交易。
同一笔交 易如同时 构 成国家金 融监督管 理 总
局、证券监督管理机构定义的关联交易且不同口径
对其审议、披露与报告有不同规定的，须同时满足
相关要求。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等可以免于按照关联交易方式审议的，从其规定。
董事会行使下列业务决策权： （五）固有及信托业务
（一）自营业务方面 1.董事会对固有业务的审批权限：
最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项； 司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项；
之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项； 分之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项。
董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分 董事会制定。
之二以上董事同意。 2.董事会对信托业务的审批权限：
（二）信托业务方面 依照法律法规、国家金融监督管理总局、信托
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依 文件以及公司内部管理制度规定应当由董事会审议
照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规 的信托项目。
定应由董事会审议的其他信托项目。
董事会根据实际情况，可以授权董事长和经理
（总裁）行使前述部分权限，具体授权办法由董事
会制定。
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第一百一十七条 董事长行使下列职权：
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持 股东大 会 和召集、主 持董事 会 会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重
要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文
要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文
《上市公司章程指 件；
件；
引》第 114 条并结合 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
公司实际 情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利
情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
报告；
会报告；
（五）董事会授予的其他职权；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职
定的其他职权。
权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
《 上 市 公 司 章 程 指 董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
引》第 115 条 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
《银行保险机构公司 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临
治理准则》第 49 条、 时会议。定期会议每年度至少召开两次，由董事长
时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长
《 上 市 公 司 章 程 指 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
引》第 116 条 事。
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第一百二十八条 有下列情形之一的，应当召开
第一百二十条 有下列情形之一的，应当召开董
董事会临时会议：
事会临时会议：
（一）代 表十分之 一 以上表决 权的股东 提 议
（一）代表 十分之 一 以上表决权 的股东 提 议
时；
时；
《上市公司章程指 （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
引 》 第 117 条 、 第 （三）风险控制与审计委员会提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要时。
（五）董事长认为有必要的。
按照前款第（一）至（四）情形提议的，董事
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的
结合公司实际
通知方式为：书面；通知时限为：三日。 通知方式为：书面；通知时限为：五日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
结合公司实际
（二）会议期限； （三）事由及议题、董事表决所必须的会议材
（三）事由及议题； 料；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所
《 上 市 公 司 章 程 指 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
引》第 121 条 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
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事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 公司董事会召开可以采用现场
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手 及电子通信方式。
《 上 市 公 司 章 程 指 或记名式投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会决议表决方式为：举手、记名式投票表
引》第 122 条并结合 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 决或者电子通信方式。每名董事有一票表决权。
公司实际 提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
议，并由参会董事签字。 提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
《公司法》第 125 条、 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
《银行保险机构公司 录上签名。
议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
治理准则》第 51 条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
不少于十五年。
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为永久。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内
结合公司实际
容： 容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、国家金融监督管理总局、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下
《上市公司章程指
列人员不得担任独立董事：
引》新增独立董事专
/ （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
节 （ 第 126 至 132
配偶、父母、子女、主要社会关系；
条）
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
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业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
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（一）根据法律、行政法规、部门规章和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对 公司与控 股 股东、实 际控制人 、 董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对 公司经营 发 展提供专 业、客观 的 建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定和本章程规定 的其他职
责。
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第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事 行使前款 第 一项至第 三项所列 职 权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公 司及相关 方 变更或者 豁免承诺 的 方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总
局规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
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第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 第四节 董事会专门委员会
《上市公司章程指
责。 第一百四十四条 董事会下设风险控制与审计委
引》新增董事会专门
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委 员 会 专 节（ 第 133
考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委 委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护
条至第 139 条）、《上
员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委 委员会。
市公司独立董事管理
员会。 董事会根据需要可以调整专门委员会。
办法》第 26 条并结合
战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少 董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履
公司实际
包括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
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期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 定。专门委员会议事工作规程由董事会负责制定。
提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应 第一百四十五条 公司不设监事会，由风险控制
当过半数并担任召集人（主任委员）。提名委员会主 与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 权。
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 第一百四十六条 风险控制与审计委员会由不在
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，独立
（一）提名或者任免董事； 董事应当过半数并担任召集人（主任委员），且召集
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 人（主任委员）应当为会计专业人士。风险控制与
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金 审计委员会主要负责公司的风险控制、管理、监督
融监督管理总局等规定的其他事项。 和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及评估
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 内外部审计工作和内部控制。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 下列事项应当经风险控制与审计委员会全体成
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 员过半数同意后，提交董事会审议：
薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与 信息、内部控制评价报告；
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 师事务所；
薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
议： （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （五）法律、行政法规、国家金融监督管理总
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 第一百四十七条 风险控制与审计委员会每季度
司安排持股计划； 至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金 集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会
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融监督管理总局等规定的其他事项。 议。风险控制与审计委员会会议须有三分之二以上
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 成员出席方可举行。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 风险控制与审计委员会作出决议，应当经风险
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 控制与审计委员会成员的过半数通过。
露。 风险控制与审计委员会决议的表决，应当一人
风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管 一票。
理人员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数 风险控制与审计委员会决议应当按规定制作会
并担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员） 议记录，出席会议的风险控制与审计委员会成员应
应当为会计专业人士。风险控制与审计委员会主要 当在会议记录上签名。
负责公司的风险控制、管理、监督和评估，审核公 第一百四十八条 提名委员会由三至七名董事组
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委
和内部控制等。 员）。
下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
信息、内部控制评价报告； 出建议：
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （一）提名或者任免董事；
会计师事务所； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）法律、行政法规、国家金融监督管理总
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
融监督管理总局等规定的其他事项。 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会 第一百四十九条 薪酬与考核委员会由三至七名
议，两名及以上成员提议，或者召集人（主任委 董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主
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员）认为有必要时，可以召开临时会议。风险控制 任委员）。
与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
举行。 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
事占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
员。关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查 会提出建议：
和风险控制。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
业人士，由独立董事担任主任委员。信托与消费者 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
权益保护委员会主要负责督促公司依法履行受托职 司安排持股计划；
责，开展消费者权益保护工作，当公司或股东利益 （四）法律、行政法规、国家金融监督管理总
与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最 局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。
大利益服务。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
员会议事规则由董事会另行制定。 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十条 战略与 ESG 委员会由三至七名董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战
略、重大投资决策和 ESG 相关重要事宜进行研究并
提出建议。
第一百五十一条 关联交易委员会由三至七名董
事组成，独立董事占比不低于三分之一，由独立董
事担任主任委员。
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关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查
和风险控制。
第一百五十二条 信托与消费者权益保护委员会
由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事
为金融或者法律专业人士，由独立董事担任主任委
员。
信托与消费者权益保护委员会主要负责督促公
司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，
当公司或者股东利益与受益人利益发生冲突时，应
保证公司为受益人最大利益服务。
《上市公司章程指
引》相关章节名称变 第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
更
第一百二十九条 公司设经理（总裁）一名，由
董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 公司设总经理（总裁）一名，
公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会
《上市公司章程指 由董事会决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
引》第 140 条 公司设副总经理（副总裁），由董事会决定聘任
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负
或者解聘。
责人、董事会秘书和经董事会确认的任公司高级职
务（职称）的其他人员为公司高级管理人员。
《上市公司章程指 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情
引》第 141 条、《信托 事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
公司股权管理暂行办 公司主要股东及其关联方不得兼任高级管理人 员。
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法》第 30 条 员。 公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 级管理人员不得相互兼任。
一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关 于董事的 忠 实义务和 勤勉义务 的 规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 经理（总裁）每届任期三年， 第一百五十六条 总经理（总裁）每届任期三
结合公司实际
经理（总裁）连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百三十三条 经理（总裁）对董事会负责， 第一百五十七条 总经理（总裁）对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织 实施 公司年度经 营计划 和 投资方 （二）组 织实施公 司 年度经营 计划和投 资 方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
结合公司实际 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请 董事 会聘 任或者 解聘公 司 副经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
（副总裁）、财务负责人； （副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十四条 经理（总裁）应制订经理工作 第一百五十八条 总经理（总裁）应制订总经理
结合公司实际
细则，报董事会批准后实施。 （总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十五条 经理（总裁）工作细则包括下 第一百五十九条 总经理（总裁）工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和 （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
结合公司实际 （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理（总裁）可以在任期届满 第一百六十条 总经理（总裁）可以在任期届满
《上市公司章程指
以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程
引》第 147 条并结合
和办法由经理（总裁）与公司之间的 劳务合同规 序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同
公司实际
定。 规定。
第一百三十七条 副经理（副总裁）和其他高级 第一百六十一条 副总经理（副总裁）和其他高
管理人员由 经理（总裁）提名，董事会聘任 或解 级管理人员由总经理（总裁）提名，董事会聘任或
结合公司实际 聘。副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作。 者解聘。副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）
董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级 工作。
管理人员。 董事会不得无故解聘公司高级管理人员。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
《上市公司治理准
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
则》第 29 条
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
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财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
该支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。 预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
《 公 司 法 》 第 188 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
条、第 191 条； 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
《上市公司章程指 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
失的，应当承担赔偿责任。
引 》 第 150 条 、 第 公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司章程指
第八章 监事会 /
引》删除监事会章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
《上市公司章程指 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日
引》第 153 条 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
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年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、中国 法规、国家金融监督管理总局或者其派出机构、中
证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不
《上市公司章程指
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
引》第 154 条
开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定 公积金 不 足以弥补以 前年度 亏 损 公司的法 定公积金 不 足以弥补 以前年度 亏 损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
《上市公司章程指
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
引》第 155 条
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信 公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信
托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司 托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司
注册资本的百分之二十时，可不再提取。 注册资本的百分之二十时，可不再提取。
公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定 公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定
量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计 量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计
值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜 值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜
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在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准 在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准
备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计 备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计
提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原 提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原
则上不得超过五年。准备金计提不足的，原则上不 则上不得超过五年。准备金计提不足的，原则上不
得进行税后利润分配。 得进行税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司现金股利政策目标为按照
《上市公司章程指 本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
引 》 第 156 条 、 第 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
际 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
《上市公司章程指
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
引》第 158 条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
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公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：…… 第一百七十五条 公司的利润分配政策为：……
（六）决策程序与机制： （六）决策程序与机制：
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年
度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通 度或者中期利润分配预案，并经公司股东会表决通
《银行保险机构公司 过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提 过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提
治理准则》第 50 条、 出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
《上市公司独立董事 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 2．董事会提出的利润分配方案需经全体董事会
履职指引》第 10 条并 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 三分之二以上表决通过。
结合公司实际 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 3．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年 中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行
度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润 及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径
分配方案的执行情况进行监督。 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀 4．公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进 正，未进行现金分红 或者拟分配的现金红利总额
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行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司
并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途 股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在
径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所 审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及
有股东对公司分红的建议和监督。 未用于分配的资金用途和使用计划等情况。董事会
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东 决权的三分之二以上通过。
的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议 ……
通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用 （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行
于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应 业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需
发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调
东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经 整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
…… 会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行 定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公
业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需 司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 的有关规定拟定，公司应在股东会召开前与中小股
整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在 东充分沟通交流，并经出席股东会的股东所持表决
出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 权的三分之二以上通过。
会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规 ……
定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公 （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露
司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局 利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年
的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独 度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报
立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分 告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
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三分之二以上通过。 风险控制与审计委员会应对董事会和管理层执行公
…… 司分红政策等情况及决策程序进行监督。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年
度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，
需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独
立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情
况及决策程序进行监督。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
《 上 市 公 司 章 程 指 部审计监督。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
引》第 159 条 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
外披露。
董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
《上市公司章程指 监督检查。
引 》 第 160 条 至 第 / 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风
险控制与审计委员会的监督指导。内部审计机构发
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现相关重大问题或者线索，应当立即向风险控制与
审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、风险控制与审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 风险控制与审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十一条 风险控制与审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务
《上市公司章程指
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
引》第 166 条
会计师事务所。 任会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
结合公司实际 （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式（含电子邮件方式）送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
结合公司实际 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知， 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以
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以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知董事方式 电子邮件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知
进行。 方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘
书。
根据《上市公司章程 删除：第一百七十五条 公司召开监事会的会议
指引》等规定撤销监 通知，以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知监 /
事会 事方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
《 上 市 公 司 章 程 指 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
引》第 174 条并结合 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
公司实际 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以 以电子邮件送出的，以电子邮件发送之日为送达日
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通
《上市公司章程指
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
引》第 175 条
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
《上市公司章程指
/ 本章程另有规定的除外。
引》第 178 条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
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第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
《上市公司章程指 十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业
三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
引》第 179 条 信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债
《上市公司章程指
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
引》第 180 条
继。 司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
《上市公司章程指 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
引》第 181 条 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公 于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必 第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债
须编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
《上市公司章程指 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
引》第 183 条 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
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权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披
露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
《上市公司章程指
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
引 》 第 184 条 至 第 /
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
《上市公司章程指 撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
引》第 188 条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
《 上 市 公 司 章 程 指 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
引》第 189 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第
《上市公司章程指
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
引》第 190 条
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
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日内成立清算组，开始清算。 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
《上市公司章程指
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
引》第 191 条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露 通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
《上市公司章程指
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
引》第 192 条
向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
《上市公司章程指
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
引》第 193 条
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
《上市公司章程指
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
引》第 194 条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当
《 上 市 公 司 章 程 指 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
引》第 195 条 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
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第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
《上市公司章程指 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
引》第 196 条 法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部
《 上 市 公 司 章 程 指 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
引》第 198 条 规定相抵触； 行政法规、部门规章的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则
第二百条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
《 上 市 公 司 章 程 指 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
引》第 202 条 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以 （四）主要股东是指持有或者控制公司百分之
上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股
百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所 份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响
述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、 的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公 派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方
司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总 式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监
局或其派出机构认定的其他情形。 督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。
《上市公司章程指 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定
引》第 203 条 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何
《 上 市 公 司 章 程 指 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
引》第 204 条 市市场监督管理局最近一次备案、登记后的中文版 上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
章程为准。 版章程为准。
《上市公司章程指 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以
引》第 205 条并结合 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、
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公司实际 外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
《上市公司章程指 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规
引》第 207 条 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关规定，本章程部分条款：只将“股东大会”表述调整为
“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”调整为“或者”；只将“罢免”调整为“解任”；只调整条款编号或
者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。
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