股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景
森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉
发行股份购买资产 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、
暨关联交易 李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37
名交易对方
独立财务顾问
二〇二五年七月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有
关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书
的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实
性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
美年健康/上市公司/本公
指 美年大健康产业控股股份有限公司
司/公司/美年健康集团
江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康
美年大健康 指
产业（集团）股份有限公司）
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产
本报告书
暨关联交易报告书（草案）摘要》
美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡
本次交易/本次重组/本次
指 阳美年等 11 家公司股权及郑州美健等 5 家上市公司控股
发行股份购买资产
子公司的少数股权
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄
荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、
上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、
交易对方 指
张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美
标的公司 指
年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美
年、吉林昌邑美年
衡阳美年等 11 家公司股权及郑州美健等 5 家上市公司控
标的资产/交易标的 指
股子公司的少数股权
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年 81.00%股权、烟台美年
衡阳美年等 11 家公司股
指 52.81%股权、三明美年 85.00%股权、肥城美年 90.00%股
权
权、德州美年 84.00%股权、连江美年 82.00%股权、沂水
美年 80.50%股权、山东奥亚 92.35%股权
郑州美健等 5 家上市公 郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49.00%少数股权、
司控股子公司的少数股 指 安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美年 49.00%少数股权、
权 吉林昌邑美年 48.05%少数股权
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资
天亿控股 指
（集团）有限公司）
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途
上海维途 指
投资中心（有限合伙））
世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技
世纪长河 指
集团有限公司）
包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川 6
号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡
俞熔一致行动人 指
桃李 3 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公
司-通怡桃李 12 号私募证券投资基金
中孵创投 指 上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文淦富 指 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美富 指 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海宝思来 指 上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉 指 海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美 指 绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司 指 研计（上海）企业管理有限公司
衡阳美年 指 衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年 指 宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年 指 烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福田 指 烟台美年福田健康体检管理有限公司
武汉奥亚 指 武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年 指 三明美年大健康管理有限公司
肥城美年 指 肥城美年健康管理有限公司
南宁美元康 指 南宁美元康健康管理有限公司
德州美年 指 德州美年大健康体检管理有限公司
德州美康 指 德州美康健康体检管理有限公司
安溪美年 指 安溪美年大健康管理有限公司
连江美年 指 连江美年大健康管理有限公司
沂水美年 指 沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚 指 山东美铭奥亚健康咨询有限公司
厦门银城美年 指 厦门银城美年大健康管理有限公司
郑州美健 指 郑州美健健康管理有限公司
花都美年 指 广州花都区美年大健康管理有限公司
安徽美欣 指 安徽美欣健康管理咨询有限公司
淄博美年 指 淄博美年大健康管理有限公司
吉林昌邑美年 指 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
粤开证券/独立财务顾问 指 粤开证券股份有限公司
君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
中审众环/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司
定价基准日 指 第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告》
《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》（君泽君2025证券字 2025-019-1-1）
《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》 （众环审字
（2025）0207278 号）、《宁德美年大健康管理有限公司
审计报告》（众环审字（2025）0207284 号）、《烟台美
年大健康体检管理有限公司审计报告》 （众环审字（2025）
计报告》（众环审字（2025）0207289 号）、《武汉美慈
奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）
（众环审字（2025）0207280 号）、《肥城美年健康管理
有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207285 号）、
《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》 （众环审
字（2025）0207288 号）、《连江美年大健康管理有限公
《审计报告》 指
司审计报告》（众环审字（2025）0207283 号）、《沂水
美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字
（2025）0207287 号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公
司审计报告》（众环审字（2025）0207286 号）、《郑州
美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）
计报告》（众环审字（2025）0207294 号）、《安徽美欣
健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2025）
（众环审字（2025）0207291 号）、《吉林市昌邑区美年
大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）
《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》
（众环阅
《备考审阅报告》 指
字（2025）0200024 号）
《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权
《资产评估报告》 指
益价值资产评估报告》
（金证评报字【2025】第 0370 号）、
《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0377 号）、
《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的烟台美年大健康体检管理有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0367
号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的烟台美年福田健康体检管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第
股份购买资产所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】
第 0382 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的三明美年大健康管理有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】
第 0379 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第
股份购买资产所涉及的德州美年大健康体检管理有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证评报字【2025】
第 0371 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的连江美年大健康管理有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】
第 0368 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的沂水美年大健康体检管理有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
【2025】第 0381 号）、《美年大健康产业控股股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的山东美铭奥亚健康咨
询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证评报
字【2025】第 0373 号）、《美年大健康产业控股股份有
限公司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证评报字
【2025】第 0364 号）、《美年大健康产业控股股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的广州花都区美年大健
康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证
评报字【2025】第 0372 号）、《美年大健康产业控股股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽美欣健康
管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金
证评报字【2025】第 0374 号）、《美年大健康产业控股
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的淄博美年大
健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金
证评报字【2025】第 0366 号）、《美年大健康产业控股
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的吉林市昌邑
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
区美年大健康科技管理有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（金证评报字【2025】第 0380 号）
《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、
桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》、
《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程
景森、郑超之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健
康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行
股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有
限公司与周涛之发行股份购买资产框架协议》、《美年大
健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合
伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发
行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份
有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产框架协
议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医
疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产
框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其
玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架协
《发行股份购买资产框
指 议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯
架协议》
霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协
议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张
乾、杜宏之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康
产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投
资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产框架协议》、
《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业
管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大
健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息
技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大
健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限
公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业
控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资
产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上
海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协
议》
《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、
桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》、
《美
年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景
森、郑超之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业
控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购
《发行股份购买资产协
指 买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周
议》
涛之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股
份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产
协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、
李建国之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李
红、张伟之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业
控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发
行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限
公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份
购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与
杜海霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》、《美年
大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业
股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
议》、
《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）
企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大
健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息
技术有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康
产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司
之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份
有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产协议》、
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息
技术有限公司之发行股份购买资产协议》
《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、
桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之盈利预测补偿协议》、《美年
大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、
郑超之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份
有限公司与周涛、程绍举、刘景平之盈利预测补偿协议》、
《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之盈利预测
补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通
美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信
息技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产
业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之盈利预测补偿
协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉
医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之盈利预测补偿协
议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李
《盈利预测补偿协议》 指
冬秋、甘泉、李京贞之盈利预测补偿协议》、《美年大健
康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张
燃、冯利松之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控
股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之盈利预测补偿协
议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生
命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补
偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计
（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美
年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来
信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康
产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司
之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限
公司与孟祥怀、卢秀梅之盈利预测补偿协议》、《美年大
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限
公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检
健康体检 指
者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为
对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健
健康管理 指 康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通
过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的
体检中心/分院 指 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构
美年臻选 指 美年臻选小程序线上商城
核磁共振成像，一种利用核磁共振原理的最新医学影像
新技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰、肾上腺、
核磁/核磁共振 指
子宫、卵巢、前列腺等实质器官以及心脏和大血管有绝佳
的诊断功能
电子计算机断层扫描，利用精确准直的 X 线束、γ 射线、
CT 指 超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一
部位做一系列断面扫描
同属于胶囊内窥镜检查，用于记录胃肠道内部图像以用
胶囊胃镜/胶囊肠镜 指 于医学诊断的程序，只需患者随水吞下一粒胶囊内窥镜，
便可完成胃部/肠部检查
通过血液、其他体液或细胞对 DNA 进行检测的技术，是
取被检测者外周静脉血或其他组织细胞，扩增其基因信
基因检测 指 息后，通过特定设备对被检测者细胞中的 DNA 分子信息
作检测，分析它所含有的基因类型和基因缺陷及其表达
功能是否正常的一种方法
脂类物质在体内合成、分解、消化、吸收、转运发生异常，
脂代谢异常 指
使各组织中脂质过多或过少，从而影响身体机能
p53 指 一种肿瘤抑制基因
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
载脂蛋白，是一种多态性蛋白，参与脂蛋白的转化与代谢
APOE 指 过程，其基因可以调节许多生物学功能，与许多眼科疾病
发病有关
利用人体成分分析仪的生物技术，根据人体生物特性，测
人体成分分析 指 试人体各部位生物阻抗，精确分析人体各种组成元素，可
在 1 分钟内轻松地测量出受检者重要的人体参数
数字化肝脏超声，分辨率相对于普通超声高，在普通超声
数字化肝超 指 基础上增加弹性纤维成像功能，主要用于检查肝硬化、脂
肪肝等肝脏疾病
癌抗原 50，又称为糖链抗原 50，一种以唾液酸酯和唾液
CA50 指
酸糖蛋白为主的糖蛋白，是一种肿瘤抗原
糖类抗原 199，属低聚糖肿瘤相关抗原，为一种新的肿瘤
CA199 指 标志物，为细胞膜上的糖脂质，是迄今报道的对胰腺癌敏
感性最高的标志物
包括甘油三酯、总胆固醇、血脂蛋白 a、载脂蛋白 b、高
血脂 9 项 指 密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、同型半胱氨
酸、氮氨酸以及半胱氨酸
一种含硫氨基酸，为蛋氨酸和半胱氨酸代谢过程中产生
的重要中间产物，正常情况下，同型半胱氨酸在体内能被
同型半胱氨酸 指 分解代谢，浓度维持在较低水平，由于原发性原因和继发
性原因会影响血同型半胱氨酸代谢导致同型半胱氨酸浓
度堆积升高，简称高血同
血液红细胞中的血红蛋白与葡萄糖结合的产物，通常作
糖化血红蛋白 指
为一段时间内平均血浆葡萄糖浓度的参考标准
通过全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳
时等 10 多项指标，反映血液的浓稠性，粘滞性，血浆粘
血流变 指 滞性，血细胞聚集性和血细胞的凝固性，当血液粘度变大
时，血液流动性就变差，也就最容易发生脑血栓性疾病，
反之流动性好
一般包括血清铁、血清铁蛋白、总铁结合力、血清维生素
贫血 5 项 指 B12、叶酸，主要是评价是否存在造血原料不足，而发生
缺铁原料不足，导致的缺铁性贫血或巨幼细胞性贫血
一种无创、无痛、安全、经济的胃病检测方法，通过测定
胃功能 3 项 指 胃蛋白酶原 I、胃蛋白酶原 II 以及胃泌素 17，再计算胃
蛋白酶原 I 和 II 的比值，从而辅助诊断胃黏膜疾病
糖链抗原，是消化系统尤其是胰腺癌、结直肠癌的肿瘤标
CA242 指 志物，胰腺癌、结直肠癌患者该指标明显升高，另外，某
些胃癌患者该指标也会升高。
小胃泌素，是胃窦细胞分泌的重要激素之一，它的作用是
胃泌素 17 指 刺激胃酸分泌、刺激胃肠道运动，异常时提示患者可能存
在胃肠道病变
诊断、评估颈动脉壁病变的有效手段之一，在动脉粥样硬
颈动脉彩超 指 化的流行病学调查和对动脉粥样硬化预防、治疗试验的
有效性评价中起着关键作用
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利用彩色多普勒对心脏的结构、功能和血流进行动态检
心脏彩超 指 测的手段，一般通过超声心动图仪器得到心脏的结构功
能的数据
游离前列腺特异性抗原，是临床诊断和治疗前列腺癌的
FPSA 指
敏感性指标，但不是唯一的特异性指标
男性激素 5 项 指 促卵泡生成激素、促黄体生成激素、雌二醇、孕酮、睾酮
促卵泡生成激素、促黄体生成激素、催乳激素，雌二醇、
女性激素 6 项 指
孕酮、睾酮
甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋
血脂 7 项 指
白胆固醇、载脂蛋白 a、载脂蛋白 b、载脂蛋白 α
甲状腺的五项健康情况检测数据，分别指甲状腺素(T4)、
甲功 5 项 指 三碘甲状原氨酸(T3)、促甲状腺激素(TSH)、游离 T3、游
离 T4 的测定
微量元素 6 项 指 测定体内微量元素铁、锌、铜、锰、硒和碘
甲状腺滤泡上皮细胞分泌的大分子糖蛋白，甲状腺疾病
甲状腺球蛋白 指 （如甲状腺功能亢进症、毒性结节性甲状腺肿）可使其升
高，也是分化型甲状腺癌的肿瘤标志物
检查各种睡眠呼吸疾病常用的一种方法，在睡眠状态下
睡眠呼吸检测 指 用睡眠呼吸监测仪对患者的呼吸、中枢神经以及心血管
系统等进行监测
一般包括类风湿因子、抗链球菌溶血素 O、C 反应蛋白
风湿 3 项 指
等
通过磁共振成像查看颈椎部位的椎间盘、椎体、脊髓、棘
突、横突，以及前纵韧带、后纵韧带和颈椎后侧的项韧带
MRI 颈椎 指
等结构，有利于病变的三维定位及解剖结构的完整、连续
显示
CA724 指 胃癌抗原，检测胃癌和各种消化道癌症的化验标志之一
糖类抗原 125，卵巢癌的特异性标志物，输卵管腺癌、子
CA125 指 宫内膜癌、宫颈癌、胰腺癌、肠癌、乳腺癌和肺癌也会导
致其水平升高
颅脑核磁共振检查，主要用于脑梗死、脑炎、脑肿瘤、颅
MRI 头部 指
脑先天发育畸形和颅脑外伤等的诊断
由淋巴细胞、血小板、多形核白细胞产生的一种小分子球
β2MG 指 蛋白，被认为是衡量糖尿病患者轻度肾功能减退和疗效
观察的一项简便、精确而又敏感的指标
采用亮血技术、黑血技术或对比增强磁共振血管造影技
冠脉核磁 指
术获得冠状动脉血管影像的磁共振成像方法
AD 指 阿尔茨海默病
四价、九价疫苗 指 人乳头瘤病毒疫苗
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，上市公司于 2025 年 4 月 15 日
披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较 2025 年 4 月 15 日披露的交易方
案，方案发生以下调整事项：
项
调整前 调整后 差异情况
目
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑 彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
超、周涛、程绍举、刘景平、南通美 景森、郑超、周涛、程绍举、刘
富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、 景平、南通美富、上海宝思来、
交 交易对方
海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘
易 减少陈晓
柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘 广、李红、张伟、绍兴柯美、许
对 平、林舒
泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美 其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、
方 平、刘广华
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵 冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 40 名交 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢
易对方 秀梅等共 37 名交易对方
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年
权、烟台美年福田 49.00%股权、武
权、烟台美年福田 49.00%股权、 标的资产
汉 奥 亚 52.81% 股 权 、 三 明 美 年
武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 减少厦门
权、南宁美元康 69.86%股权、德州
标 权、德州美年 84.00%股权、连江 81.00% 股
美年 84.00%股权、安溪美年 72.90%
的 美 年 82.00% 股 权 、 沂 水 美 年 权、安溪美
股权、连江美年 82.00%股权、沂水
资 80.50%股权、 山东奥亚 92.35%股 年 72.90%
美年 80.50%股权、山东奥亚 92.35%
产 权及控股子公司郑州美健 股权及南
股权、厦门银城美年 81.00%股权及
控股子公司郑州美健 47.37%少数
股权、花都美年 49.00%少数股权、
安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美
年 49.00%少数股权、吉林昌邑美年
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。2025 年 7 月 11 日，公
司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会
议审议通过了调整后的交易方案。
本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易
对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超
过 20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整
不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
调整后的具体方案如下：
交易形式 发行股份购买资产
美 年 健康 拟通 过发 行股份 的 方式 购买 交易 对方持 有 的衡 阳美 年
年福田 49.00%股权、武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 85.00%股权、
肥城美年 90.00%股权、德州美年 84.00%股权、连江美年 82.00%股
交易方案简介
权、沂水美年 80.50%股权、山东奥亚 92.35%股权及控股子公司郑州
美健 47.37%少数股权、花都美年 49.00%少数股权、安徽美欣 42.46%
少数股权、淄博美年 49.00%少数股权、吉林昌邑美年 48.05%少数股
权
交易价格
（不含募集配套 42,777.63 万元
资金金额）
名称 衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
一 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
二 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
名称 烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
三 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
四 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
五 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
六 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
七 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
交 名称 德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权
易
主营业务 健康体检服务
标
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的
八 其他 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
九 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权
交 主营业务 健康体检服务
易
所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
十 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权
交
主营业务 健康体检服务
易
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
一
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权
交
主营业务 健康体检服务
易
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
二
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权
交
主营业务 健康体检服务
易
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
三
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
交 名称 安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权
易 主营业务 健康体检服务
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
四 其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权
交
主营业务 健康体检服务
易
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
五
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
名称 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权
交
主营业务 健康体检服务
易
标 所属行业 Q 卫生和社会工作-Q84 卫生
的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
十
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
六
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业
?有 ?无
绩补偿承诺
本次交易有无减
?有 ?无
值补偿承诺
标的公司烟台美年现持有烟台美年福田 51.00%股权。本次交易完成
其他需特别说明
后，上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田 100.00%股
的事项
权
（二）交易标的评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的名称 基准日 评估方法 增值率 易的权益 交易价格
评估结果
比例
衡阳美年 2025 年 3
收益法 4,020.00 153.47% 84.00% 3,360.00
宁德美年 2025 年 3
收益法 4,750.00 427.21% 81.00% 3,078.00
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次拟交
交易标的名称 基准日 评估方法 增值率 易的权益 交易价格
评估结果
比例
烟台美年 2025 年 3
收益法 5,410.00 9185.96% 75.00% 3,581.25
烟台美年福田 2025 年 3
收益法 2,520.00 256.83% 49.00% 1,225.00
武汉奥亚 2025 年 3
收益法 8,300.00 323.85% 52.81% 4,362.18
三明美年 2025 年 3
收益法 2,890.00 792.77% 85.00% 1,955.00
肥城美年 2025 年 3
收益法 2,580.00 157.31% 90.00% 2,250.00
德州美年 2025 年 3
收益法 3,990.00 465.74% 84.00% 3,343.23
连江美年 2025 年 3
收益法 1,410.00 408.38% 82.00% 1,148.00
沂水美年 2025 年 3
收益法 1,240.00 2411.94% 80.50% 990.15
山东奥亚 2025 年 3
收益法 3,670.00 797.03% 92.35% 3,370.75
郑州美健 2025 年 3
收益法 9,960.00 182.90% 47.37% 4,713.16
花都美年 2025 年 3
收益法 7,310.00 139.63% 49.00% 3,528.00
安徽美欣 2025 年 3
收益法 5,560.00 169.36% 42.46% 2,335.30
淄博美年 2025 年 3
收益法 3,670.00 99.13% 49.00% 1,793.40
吉林昌邑美年 2025 年 3
收益法 3,890.00 128.22% 48.05% 1,744.21
合计 - - 71,170.00 - - 42,777.63
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易
序 交易对
权益 现金 股份 可转债 其 对方支付
号 方 名称
比例 对价 对价 对价 他 的总对价
一、衡阳美年等 11 家公司股权
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易标的 支付方式 向该交易
序 交易对
权益 现金 股份 可转债 其 对方支付
号 方 名称
比例 对价 对价 对价 他 的总对价
烟台美年
烟台美年福
权
南通美
富 武汉奥亚
上海宝 52.81%股权
思来
海南丰
誉
连江美年
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易标的 支付方式 向该交易
序 交易对
权益 现金 股份 可转债 其 对方支付
号 方 名称
比例 对价 对价 对价 他 的总对价
沂水美年
绍兴柯 山东奥亚
美 92.35%股权
二、郑州美健等 5 家上市公司控股子公司的少数股权
研计公 郑州美健
司 47.37%股权
上海宝
思来
研计公 安徽美欣
司 42.46%股权
吉林昌邑美
上海宝
思来
权
合计 - 42,777.63 - - 42,777.63
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基
上市公司审议本次交易事
准日前 120 个交易日上市
定价基准日 项的第九届董事会第七次 发行价格
公司股票交易均价的
（临时）会议决议公告日
发行数量 90,438,942 股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.26%
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
个月内不得转让；在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
锁定期安排 盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至
少 6 个月；
拥有权益的时间满 12 个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
自发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自发行结
束之日起 36 个月内不得转让；
期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期
解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协
议确定；
会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关
约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，
如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述
锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵
守并执行届时监管机构的最新监管意见。
注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.74
元/股调整为 4.73 元/股。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权，标的公司均为上市公司参股或
控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公司原有业务的
扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以及增强区域协
同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力，解决同业
竞争，减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将
进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，占领市场份
额和进行行业整合，保持业务增长态势；有助于完善上市公司体检中心服务网络
体系，优化产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加
强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产实
施前后上市公司股权结构变化情况如下：
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
俞熔及其一致行动人 681,931,590 17.42% 681,931,590 17.03%
研计公司 - - 14,901,602 0.37%
上市公司其他股东 3,232,322,333 82.58% 3,307,859,673 82.60%
合计 3,914,253,923 100.00% 4,004,692,865 100.00%
注：俞熔及其一致行动人持股数量不含其通过员工持股计划所持有的股份数。研计公司为俞熔控制的企
业。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为俞熔先生。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前，上市公司为南通美富的有限合伙人，持有其 18.95%合伙份额；
本次交易完成后，南通美富将成为上市公司股东，持有其 0.22%股份，因而形成
交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，南通美富承诺在业绩承诺期满后 1
年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成
的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 变动 交易后（备
交易前 交易前 变动率
考） 率 考）
资产总额 1,921,815.64 1,971,149.07 2.57% 2,012,671.48 2,062,894.62 2.50%
负债总额 1,082,691.85 1,098,952.64 1.50% 1,142,378.88 1,159,146.51 1.47%
所有者权益 839,123.78 872,196.43 3.94% 870,292.61 903,748.11 3.84%
归属于母公
司所有者权 762,602.51 801,436.17 5.09% 791,196.42 830,495.56 4.97%
益
营业收入 175,407.70 179,322.23 2.23% 1,070,199.09 1,089,783.90 1.83%
净利润 -29,761.79 -30,148.27 -1.30% 40,898.98 43,327.25 5.94%
归属于母公
司所有者净 -27,533.81 -28,002.91 -1.70% 28,223.77 31,882.71 12.96%
利润
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 交易后（备 变动 交易后（备
交易前 交易前 变动率
考） 率 考）
基本每股收
益（元/ -0.0703 -0.0702 0.14% 0.0721 0.0815 12.98%
股）
资产负债率 56.34% 55.75% -1.04% 56.76% 56.19% -1.00%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入等主要财务指标
均有小幅增长，资产负债率将得到优化，基本每股收益得到提升，符合公司及全
体股东的利益。
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性
同意意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能
力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺：“自上市公司审议
本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减
持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或
市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司审议本次交易的首
次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的
上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履
行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核
意见。本公司股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，本公司将根据相关规定，为股
东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披
露股东大会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门
会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应
遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相
关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）发行股份基本情况”。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体
对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关
安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺和补
偿安排”。
（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
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根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） -0.0703 -0.0702 0.0721 0.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司
基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买
资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况
不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被
摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升
上市公司的盈利能力。
（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效
的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适
应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
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上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，
上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市
公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的
整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措
施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承
诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承
诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
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活动；
订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相
挂钩；
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给
上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问，粤开证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
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本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易
尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意
注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
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截至本报告书签署之日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，
业绩承诺方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润作出承诺。若标的公司实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方
将向上市公司进行补偿。
由于标的公司的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，标的公司存在实现净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市
公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能履行补
偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易的部分标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值
测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商
誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市
公司属于同类业务，双方在经营、管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资
产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本
次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益将得
到提升。
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上
市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利
变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，
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仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的
可能，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的资产交割的风险
截至本报告书签署之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法
律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制
改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有
利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政
策环境正处于一个不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，
从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）市场竞争的风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健
康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而影响标的公司的市场份额和盈利水
平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍
支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先
发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存在
较为激烈的竞争关系，如市场竞争进一步加剧，将对标的公司未来的经营和盈利
水平带来不利影响。
（三）医疗纠纷的风险
健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服
务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的
公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但由
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于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，
体检过程中可能出现漏检或误检的情况，进而导致出具的体检报告未能完全反映
客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险，并可能使标
的公司承担相应法律责任。
（四）核心人员流失的风险
随着我国体检行业的快速发展，企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持
核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模
持续扩张，对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才
和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对人才的
争夺日益激烈，不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。
虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有
成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上
市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如
果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股
票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志，近年来，党和国家高度重视国
民健康发展，健康在进一步全面深化改革中的重要性更加突出，重点提出“实施
健康优先发展战略，健全公共卫生体系，促进社会共治、医防协同、强化监测预
警、风险评估、流行病学调查、检验检测等能力。”
识与技能（2024 年版）》，指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”，并
将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本
知识与理念。同月，国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动方案
（2024-2025 年）》，提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查
干预和分类管理等工作。
糖尿病防治行动实施方案（2024-2030 年）》，这是继癌症、心脑血管疾病之后，
我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸
系统疾病的筛查和危险因素干预，强调早筛、早诊和早治；提出优化糖尿病筛查
管理模式，加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理，并将肺功能检查纳入 40 岁
及以上人群常规体检内容，提倡 40 岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高危人群
每年检查 1 次肺功能。
〔2024〕18 号）指出，培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互
联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗
服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险
产品。
计划（2024-2030 年）》的通知，要求将老年期痴呆防控作为基本公共卫生服务
健康教育和人口老龄化国情教育重点内容，开展老年期痴呆筛查与早期干预，推
进 65 岁及以上老年人认知功能初筛等。
专项行动方案》，明确提出要大力发展健康体检、健康咨询、健康管理等新型服
务业态，提升差异化、智能化、定制化服务能力。鼓励体检机构向专病专检和检
前检后延伸，倡导重大疾病早筛早检，推广健康体检创新产品和检验检测手段。
促进健康体检结果大数据应用，适时发布健康提醒；同期明确，下一步将指导各
地加快落实促进健康消费各项举措，提升健康服务和商品供给质量，更好满足人
民群众健康消费需求。
随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健
康意识提升，以及大数据、互联网、AI 人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领
域的应用不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准
化、持续性、中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高
质量发展。
从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》
显示，2024 年中国大健康产业总收入规模预计将达到 9 万亿元并将不断扩容。
艾瑞咨询发布的《2024 年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到 2028 年，
整体健康管理市场规模将突破 3 万亿元，2023-2028 年的年复合增长率达到 12.5%。
政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，
推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合
阶段，中国健康管理市场前景看好。健康管理在医疗 AI 的驱动下将开启全新的
智能化时代。
从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030 年中国健康体检行业发
展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022 年中国健康体检市场规模为 1,904
亿元，同比 2021 年增长 10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到 2022
年达 23%。据华经产业研究院分析，预计 2025 年我国体检市场规模将达到 3,900
亿元。
从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024 年，全国居民人
均医疗保健消费支出 2,547 元，同比增长 3.6%，占人均消费支出的比重为 9.0%。
银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在
元，占 GDP 的 10%。
（二）本次交易的目的
公司作为中国预防医学头部企业，围绕专业健康体检业务，不断完善体检中
心在全国范围布局，提升经营水平和竞争能力。截至 2024 年末，公司控股的体
检中心 312 家，参股体检中心 264 家，覆盖全国 30 多个省（自治区、直辖市）。
为抓住健康体检行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步
深化品牌连锁经营的发展模式，完善体检中心全国布局，扩大市场覆盖范围。近
年来，公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心，有效地放
大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购多家参股
体检中心，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康
体检行业的领先地位。
公司作为全国性连锁健康体检机构，在品牌、规模、技术、服务、人才、科
研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领，依托
信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术，赋能检前、检中、检后全流程质
量升级，进一步提升重大阳性检出率，不断推出“专精特新”系列产品，进一步满
足公众对高品质健康管理需求，公司的行业地位持续得到强化与提升。本次交易
完成后，公司将注入多家体检中心的优质资产，公司将利用自身平台优势，推动
整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与
规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方，本次交易将有利
于消除同业竞争，减少关联交易，能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联方的独立性，从而有效维护中小股东的合法权益。
（三）本次交易的必要性
上市公司主营业务为健康体检业务，依托广泛的全国布局和遍布全国的标准
化医疗服务体系，致力于为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现
企业高质量发展。本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，是
上市公司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展
战略。
上市公司和标的公司均从事健康体检业务，本次交易系上市公司以提高公司
质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业
合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
上市公司的实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市
公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际
控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
本次交易为标的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的公
司 100%股权，标的公司均从事健康体检业务，上市公司通过本次交易将有效拓
展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局，提升上市公司归母净利润。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过
本次交易进行利益输送的情形。
综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整
过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，上市公司于 2025 年 4 月 15 日披露
了相关公告。截至本报告书签署之日，较 2025 年 4 月 15 日披露的交易方案，方
案发生以下调整事项：
项
调整前 调整后 差异情况
目
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑 彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
超、周涛、程绍举、刘景平、南通美 景森、郑超、周涛、程绍举、刘
富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、 景平、南通美富、上海宝思来、
交 交易对方
海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘
易 减少陈晓
柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘 广、李红、张伟、绍兴柯美、许
对 平、林舒
泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美 其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、
方 平、刘广华
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵 冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 40 名交 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢
易对方 秀梅等共 37 名交易对方
项
调整前 调整后 差异情况
目
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年
权、烟台美年福田 49.00%股权、武
权、烟台美年福田 49.00%股权、 标的资产
汉 奥 亚 52.81% 股 权 、 三 明 美 年
武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 减少厦门
权、南宁美元康 69.86%股权、德州
标 权、德州美年 84.00%股权、连江 81.00% 股
美年 84.00%股权、安溪美年 72.90%
的 美 年 82.00% 股 权 、 沂 水 美 年 权、安溪美
股权、连江美年 82.00%股权、沂水
资 80.50%股权、 山东奥亚 92.35%股 年 72.90%
美年 80.50%股权、山东奥亚 92.35%
产 权及控股子公司郑州美健 股权及南
股权、厦门银城美年 81.00%股权及
控股子公司郑州美健 47.37%少数
股权、花都美年 49.00%少数股权、
安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美
年 49.00%少数股权、吉林昌邑美年
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本次方案调整涉及减少交易对方和交易标的，本次减少交易标的对应的交易
对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超
过 20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整
不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的议案》等相关议案，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（二）本次交易的基本情况
本次交易中，美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年
股权、武汉奥亚 52.81%股权、三明美年 85.00%股权、肥城美年 90.00%股权、德
州美年 84.00%股权、连江美年 82.00%股权、沂水美年 80.50%股权、山东奥亚
安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美年 49.00%少数股权、吉林昌邑美年 48.05%少
数股权，具体情况如下：
本次交易
序号 交易标的 交易对方
的权益比例
一、衡阳美年等 11 家公司股权
宁德美年 81.00%股权
武汉奥亚 52.81%股权
三明美年 85.00%股权
肥城美年 90.00%股权
德州美年 84.00%股权
连江美年 82.00%股权
本次交易
序号 交易标的 交易对方
的权益比例
二、郑州美健等 5 家上市公司控股子公司的少数股权
花都美年 49.00%股权
淄博美年 49.00%股权
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美
年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂
水美年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年
（三）发行股份基本情况
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临
时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.73 元/股（原
发行价格为 4.74 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 4.73
元/股），不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行
价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审
议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续
会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续
会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召
开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公
司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价格 4.73 元/股（原发行价格为 4.74 元/股，上
市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 4.73 元/股）计算，上市公司本次
发行股份购买资产发行的股票数量总计为 90,438,942 股，占本次发行股份购买资
产后公司总股本的 2.26%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序 交易标的 股份对价 发行股份数量
交易对方
号 名称 权益比例 （万元） （股）
一、衡阳美年等 11 家公司股权
衡阳美年 84.00%
股权
烟台美年 75.00%
股权
烟台美年福田
连江美年 82.00%
股权
序 交易标的 股份对价 发行股份数量
交易对方
号 名称 权益比例 （万元） （股）
沂水美年 80.50%
股权
山东奥亚 92.35%
股权
二、郑州美健等 5 家上市公司控股子公司的少数股权
郑州美健 47.37%
股权
安徽美欣 42.46%
股权
吉林昌邑美年
合计 42,777.63 90,438,942
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让；在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，研
计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥
有权益的时间满 12 个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不
得转让；
（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期
届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解
锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
（4）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易
对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，
同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监
管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于
过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享
有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照
本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份
购买资产完成后的比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
衡阳美年 3,360.00 3,360.00 2,667.00
宁德美年 3,788.30 3,078.00 2,736.22
烟台美年 3,947.71 3,581.25 4,183.05
烟台美年福田 1,532.06 1,225.00 1,934.63
武汉奥亚 4,815.22 4,362.18 6,606.37
三明美年 3,064.25 1,955.00 1,855.61
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
肥城美年 2,250.00 2,250.00 1,713.47
德州美年 3,353.35 3,343.23 2,504.79
连江美年 1,794.16 1,148.00 1,208.13
沂水美年 1,041.03 990.15 1,081.17
山东奥亚 3,370.75 3,370.75 2,606.13
郑州美健 4,713.16 4,713.16 3,501.99
花都美年 3,528.00 3,528.00 2,007.61
安徽美欣 2,335.30 2,335.30 1,557.61
淄博美年 1,888.61 1,793.40 1,193.55
吉林昌邑美年 1,744.21 1,744.21 1,182.78
标的公司合计 46,526.12 42,777.63 38,540.11
上市公司 2,012,671.48 791,196.42 1,070,199.09
指标占比 2.31% 5.41% 3.60%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年末的资产总额、资产净额及 2024 年度营
业收入，其中郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年资产总额、资产净
额、营业收入乘以上市公司拟收购的股权比例。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权
益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到上市公司相应指标的 50.00%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易
涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核
通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据
《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联
交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔先生，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔先生。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
根据金证评估出具的金证评报字【2025】第 0370 号、金证评报字【2025】
第 0377 号、金证评报字【2025】第 0367 号、金证评报字【2025】第 0383 号、
金证评报字【2025】第 0382 号、金证评报字【2025】第 0379 号、金证评报字
【2025】第 0375 号、金证评报字【2025】第 0371 号、金证评报字【2025】第 0368
号、金证评报字【2025】第 0381 号、金证评报字【2025】第 0373 号、金证评报
字【2025】第 0364 号、金证评报字【2025】第 0372 号、金证评报字【2025】第
评估报告》，金证评估采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评
估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况
如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值（100%
增减值 增减率（%）
评估对象 权益） 权益）
A B C=B-A D=C/A
衡阳美年 1,585.97 4,020.00 2,434.03 153.47%
宁德美年 900.97 4,750.00 3,849.03 427.21%
烟台美年 58.26 5,410.00 5,351.74 9185.96%
烟台美年福田 706.21 2,520.00 1,813.79 256.83%
武汉奥亚 1,958.23 8,300.00 6,341.77 323.85%
三明美年 323.71 2,890.00 2,566.29 792.77%
肥城美年 1,002.68 2,580.00 1,577.32 157.31%
德州美年 705.27 3,990.00 3,284.73 465.74%
连江美年 277.35 1,410.00 1,132.65 408.38%
沂水美年 49.36 1,240.00 1,190.64 2411.94%
账面值（100% 评估值（100%
增减值 增减率（%）
评估对象 权益） 权益）
A B C=B-A D=C/A
山东奥亚 409.13 3,670.00 3,260.87 797.03%
郑州美健 3,520.74 9,960.00 6,439.26 182.90%
花都美年 3,050.55 7,310.00 4,259.45 139.63%
安徽美欣 2,064.14 5,560.00 3,495.86 169.36%
淄博美年 1,843.06 3,670.00 1,826.94 99.13%
吉林昌邑美年 1,704.47 3,890.00 2,185.53 128.22%
（二）交易作价情况
在评估值基础之上，经交易各方友好协商，衡阳美年 84.00%股权交易价格
为 3,360.00 万元，宁德美年 81.00%股权交易价格为 3,078.00 万元，烟台美年 75.00%
股权交易价格为 3,581.25 万元，烟台美年福田 49.00%股权交易价格为 1,225.00
万元，武汉奥亚 52.81%股权交易价格为 4,362.18 万元，三明美年 85.00%股权交
易价格为 1,955.00 万元，肥城美年 90.00%股权交易价格为 2,250.00 万元，德州
美年 84.00%股权交易价格为 3,343.23 万元，连江美年 82.00%股权交易价格为
股权交易价格为 3,370.75 万元，郑州美健 47.37%股权交易价格为 4,713.16 万元，
花都美年 49.00%股权交易价格为 3,528.00 万元，安徽美欣 42.46%股权交易价格
为 2,335.30 万元，淄博美年 49.00%股权交易价格为 1,793.40 万元，吉林昌邑美
年 48.05%股权交易价格为 1,744.21 万元，交易价格合计为 42,777.63 万元。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
上市公司与业绩承诺方分别签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资
产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期
间为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度连续四个会计年度。
（二）承诺净利润与实现净利润
标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润如下：
单位：万元
标的公司 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
衡阳美年 320.00 400.00 440.00 440.00 1,600.00
宁德美年 304.00 380.00 418.00 418.00 1,520.00
烟台美年 382.00 477.50 525.25 525.25 1,910.00
烟台美年福田 200.00 250.00 275.00 275.00 1,000.00
武汉奥亚 660.80 826.00 908.60 908.60 3,304.00
三明美年 184.00 230.00 253.00 253.00 920.00
肥城美年 200.00 250.00 275.00 275.00 1,000.00
德州美年 318.40 398.00 437.80 437.80 1,592.00
连江美年 112.00 140.00 154.00 154.00 560.00
沂水美年 98.40 123.00 135.30 135.30 492.00
山东奥亚 292.00 365.00 401.50 401.50 1,460.00
郑州美健 796.00 995.00 1094.50 1094.50 3,980.00
花都美年 576.00 720.00 792.00 792.00 2,880.00
安徽美欣 440.00 550.00 605.00 605.00 2,200.00
淄博美年 292.80 366.00 402.60 402.60 1,464.00
吉林昌邑美年 290.40 363.00 399.30 399.30 1,452.00
上述承诺净利润金额系在标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数基
础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费。
标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司
已支付当年度运营服务费及软件服务费的，实现净利润变更为“当年度财务报表
中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服
务费×（1-标的公司企业所得税税率）”。
若标的公司经审定上年度末税前累计可弥补亏损大于 0，则上述公式内“标
的公司企业所得税税率”按 0 计算。
（三）业绩补偿
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审核并出具专项审核报告，业
绩承诺期间的实现净利润与承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据
为准。
若业绩承诺期届满之时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，
则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金
方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：
应补偿股份总数量=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润
×本次交易标的资产的交易价格÷本次发行股份的每股发行价格；
股份补偿不足时，业绩承诺方以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金
额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易标的资产的
交易价格-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。
业绩承诺方应按照其各自对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担各
自应当补偿的股份数量总数及现金补偿义务。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的中介机
构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>
业绩承诺期补偿金额=（业绩承诺期补偿股份总数×本次发行股份的每股发行价
格＋业绩承诺期补偿现金金额），则业绩承诺方需要另行补偿。
如业绩承诺方需要另行补偿股份的，需补偿的股份数量=（标的资产期末减
值额－业绩承诺期补偿金额）/本次发行股份的每股发行价格；若业绩承诺方股
份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿的金额=（标的资产期末减值额－业绩
承诺期间补偿金额）－已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。
（五）补偿的实施
当发生股份补偿时，上市公司以 1.00 元的总价向业绩承诺方定向回购其通
过本次交易新增取得的应当补偿股份数量，并依法予以注销。业绩承诺方应当在
收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、深圳证券交易所、
证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合上市公
司董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应地调整为：业绩承诺方应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则业绩承诺方应将应补偿股份
在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（六）补偿上限
业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易
而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增
股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交
易对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
议、第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议、
第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取
得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员
承诺主体 承诺事项 承诺内容
露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时提供相关信息。本公司保证为本次交易所提供
的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
关于本次交易提供资
息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承
料和信息披露真实
担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及
性、准确性、完整性的
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
承诺
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
上市公司 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
关于合法合规和诚信 情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
情况的承诺 法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为等情况；
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的机构不
关于本次交易不存在
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
依据《上市公司监管
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
指引第 7 号——上市
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
公司重大资产重组相
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司
关股票异常交易监
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
管》第十二条不得参
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
与任何上市公司重大
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
资产重组情形的说明
的情形。
本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围；
保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。本
关于本次交易采取的 公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任
保密措施及保密制度 何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易
的说明 无关的人员）透露相关敏感信息；
过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董
事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员
均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本
次交易的相关保密信息；
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、
推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进
行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确
认。
截至本承诺出具之日，本公司不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》（2023 年实施）第十一条的规定，
不得向特定对象发行股票的情形：
关于不存在不得向特
东大会认可；
定对象发行股票的情
形的承诺
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
承诺主体 承诺事项 承诺内容
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
公共利益的重大违法行为。
充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次
交易期间及时提供相关信息。本人保证为本次交易所
提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说
明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
关于本次交易提供资 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
上市公司 料和信息披露真实 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
全体董 性、准确性、完整性的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
事、监事 承诺 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
及高级管 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
理人员 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于合法合规和诚信
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近
情况的承诺
三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显
承诺主体 承诺事项 承诺内容
无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人
将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易不存在 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的机构不存在
依据《上市公司监管 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
指引第 7 号——上市 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
公司重大资产重组相 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
关股票异常交易监 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人
管》第十二条不得参 控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
与任何上市公司重大 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
资产重组情形的说明 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起
至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所
持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据
关于本次交易期间股 自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格
份减持计划的承诺函 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益；
职责无关的投资、消费活动；
关于填补即期回报措
施的承诺
或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填
补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
钩；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给
上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的
法律责任。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人
承诺主体 承诺事项 承诺内容
构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本
次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交
易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
上市公司 关于本次交易提供资 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
实际控制 料和信息披露真实 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存
人及其一 性、准确性、完整性 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
致行动人 的承诺 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最
近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失
情况的承诺 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为等情况；
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺，
承诺人将依法承担相应的法律责任。
本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取的 保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
保密措施及保密制度 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
的说明 市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、
推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进
行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确
认。
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
关于保持上市公司独
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
立性的承诺
机构和财务等方面的独立；
任；
东时终止。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，
下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联
交易无法避免的，承诺人将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
关于减少和规范关联
易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确
交易的承诺
保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；
任；
撤销的效力。
他任何类型企业（以下简称“相关企业”）保证将来不
从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动；
和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与
上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）上市
公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至
关于避免同业竞争的 全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
承诺 （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先
收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）
如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司
的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。承诺
人承诺，自本承诺出具之日起，赔偿上市公司因承诺
人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的
任何损失或开支。本承诺在上市公司合法有效存续且
承诺人作为上市公司的实际控制人/一致行动人期间
持续有效。
截至本承诺出具之日，承诺人及其所控制的除上市公
关于本次交易不存在
司外的其他机构（以下简称“其他机构”）不存在因涉
依据《上市公司监管
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
指引第 7 号——上市
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
公司重大资产重组相
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监
司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人及其控制
管》第十二条不得参
的其他机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
与任何上市公司重大
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
资产重组情形的说明
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
侵占上市公司利益；
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该
关于填补即期回报措
等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理
施的承诺
委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承
诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承
担相应的法律责任。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起
至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺
人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续
关于本次交易期间股 根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人
份减持计划的承诺函 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺
人将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方
承诺主体 承诺事项 承诺内容
构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本
次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交
易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具
关于本次交易提供资 的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
料和信息披露真实 漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
交易对方
性、准确性、完整性 2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
的承诺 时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
承诺主体 承诺事项 承诺内容
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
要管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形；
关于合法合规和诚信 要管理人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期
情况的承诺 偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为；
要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采取的 保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
保密措施及保密制度 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
的说明 市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、
推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进
行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确
认。
关于本次交易不存在 截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、
依据《上市公司监管 高级管理人员，承诺人的控股股东、实际控制人及上
承诺主体 承诺事项 承诺内容
指引第 7 号——上市 述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
公司重大资产重组相 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
关股票异常交易监 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
管》第十二条不得参 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
与任何上市公司重大 责任的情形。
资产重组情形的说明 承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺
人的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标
的资产的所有权；承诺人所持有的标的公司股权已履
行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃
出资等情形；
真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
关于标的资产权属状
况的声明与承诺
等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况；
不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，承诺人所持有的上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月；
交易对方
（研计公 关于股份锁定的承诺
公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条
司）
件的履行；
的业绩补偿义务为前提条件；
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定期限的约定；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定和规则办理；
承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律
法规和监管规则执行。
认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月
的，则承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自
发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如不满 12 个月，
则自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条
件的履行；
交易对方
（除研计
的业绩补偿义务为前提条件；
公司以外 关于股份锁定的承诺
的交易对
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
方）
定期限的约定；
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定和规则办理；
承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律
法规和监管规则执行。
（四）标的公司
承诺主体 承诺事项 承诺内容
构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本
次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交
易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不
关于本次交易提供资
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
料和信息披露真实
标的公司 所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、
性、准确性、完整性
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具
的承诺
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
承诺主体 承诺事项 承诺内容
面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相
应权利、履行相应义务的合法主体资格；
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
形；
关于合法合规和诚信
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
情况的承诺
外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为；
法承担个别及连带的法律责任。
截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
关于不存在不得参与
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司重大资产重
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
组情形的承诺
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
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