证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-044
圣湘生物科技股份有限公司
关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召开了第
二届董事会 2025 年第八次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于
不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定
的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法
律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订及办理工商变更登记的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护圣湘生物科技股份有限公 第一条 为维护圣湘生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司法定代表人。董事长为代表公司执行
事务的董事。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
辞任 之日起三 十日内确 定新的法 定代表
人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长的
产生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定 代表人因 为执行职 务造成他 人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
秘书。 事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股份总数为 579,388,006 第二十一条 公司的股份总数为
其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。 所持有的公司股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
司申报所持有的公司股份及其变动情况， 过其所 持有的公 司同一类 别股份总 数的
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
持有的公司同一种类股份总数的 25%；所 日起一年内不得转让。上述人员离职后半
持公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算 第三十二条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类 类别享有权利，承担义务；持有同一类别
务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记机构签订证券登记及
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 服务协议，定期查询主要股东资料以及主
的持股变更（包括股权的出质）情况，及 要股东的持股变更（包括股权的出质）情
时掌握公司的股权结构。 况，及时掌握公司的股权结构。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转 （四）依照法律、法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告；连续 180 日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，有权要求公司收购其 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 议持异议的股东，有权要求公司收购其股
程所规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程所规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制有关资料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 律、行政法规的规定，并向公司提供证明
东的要求予以提供。 面文件，出具查阅的理由，公司经核实股
东身份且认为查阅理由合理的按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民 法院对相 关事项作 出判决或 者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 损失的，连续一百八十日以上单独或合并
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职 款的规定向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
定给公司造成损失，公司的控股股东、实际 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损 公司章程的规定，给公司造成损失，或者他
失，投资者保护机构持有该公司股份的，可 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
以为公司的利益以自己的名义向人民法院提 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
民共和国公司法》规定的限制。 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 的合法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
制 地位 损害 公 司和 社 会公 众股 股 东的 利 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
益。公司董事、监事、高级管理人员有义 件；
务维护公司资金不被控股股东及其附属企 （四）不得以任何方式占用公司资金；
业占用。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
公司董事、监事和高级管理人员擅自批准 关人员违法违规提供担保；
发生的大股东或关联方资金占用，均视为 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
严重违规行为，董事会将追究有关人员责 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
将召集股东大会，将有关情况向全体股东 线交易、操纵市场等违法违规行为；
进行通报，并按有关规定，对相关责任人 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
进行严肃处理。 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 害公司和其他股东的合法权益；
冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。 何方式影响公司的独立性；
具体程序由董事会按照有关法律、法规执 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
行。 证券 交易所业 务规则和 本章程的 其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
\ 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
维持公司控制权和生产经营稳定。
\ 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）审议公司拟与其关联方发生的交易
（八）发行公司债券作出决议； （提供担保除外）金额超过 3,000 万元且占
（九）审议公司拟与其关联方发生的交易 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且 上的关联交易事项；
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 公司与关联人共同出资设立公司，如果所
上的关联交易事项； 有出资方均全部以现金出资，且按照出资
（十）审议批准以下重大购买或者出售资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例
产（不含购买原材料、燃料或动力，或者 的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
出 售产 品、 商 品等 与 日常 经营 相 关的 资 （八）审议批准以下重大购买或者出售资产
产）、转让或者受让研发项目、签订许可 （不含购买原材料、燃料或动力，或者出售
使用协议、对外投资（购买银行理财产品 产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让
的除外）、租入或者租出资产、签订管理 或者受让研发项目、签订许可使用协议、对
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、
委托或者受托管理资产和业务、新产品新 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
现金资产除外）、债权或债务重组、放弃 放弃权利
（含放弃优先购买权、
优先认购权等）
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 等交易事项：
权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以
上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负
委托理财（连续 12 个月内滚动发生的，以 值，取其绝对值计算。
该期间最高余额为成交额）交易金额达到 公司发生购买或出售资产交易时，应当以
公司市值的 50%以上；公司提供财务资助， 资产总额和成交金额中的较高者作为计算
交易发生额达到公司市值的 50%以上，需 标准，并按交易事项的类型在连续十二个
提交股东大会审议。 月内累计计算，经累计计算达到最近一期
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负 经审计总资产 30%的，经出席会议的股东
值，取其绝对值计算。 所持表决权的三分之二以上通过；已按照
公司发生购买或出售资产交易时，应当以 相关规定履行审计、评估和股东会特别决
资产总额和成交金额中的较高者作为计算 议决策程序的，不再纳入相关的累计计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个 范围。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期 （九）公司发生“财务资助”交易事项，
经审计总资产 30%的，经出席会议的股东 属于下列情形之一的，还应当在董事会审
所持表决权的三分之二以上通过；已按照 议通过后提交股东会审议：
相关规定履行审计、评估和股东大会特别 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一
决议决策程序的，不再纳入相关的累计计 期经审计净资产的 10%；
算范围。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
（十一）公司在一年内向银行等金融机构 资产负债率超过 70%；
融资借款金额累计达到公司最近一期经审 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
计总资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
万元的； 4、上海证券交易所或本章程规定的其他情
（十二）对公司合并、分立、解散、清算 形。
或者变更公司形式等事项作出决议； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
（十三）修改本章程； 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所 上市公司的控股股东、实际控制人及其关
作出决议； 联人的，可以免于适用前款规定。
（十五）审议批准本章程第四十二条规定 （十）公司在一年内向银行等金融机构融
的担保事项； 资借款金额累计达到公司最近一期经审计
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 总资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 万元的；
划； （十一）修改本章程；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 业务的会计师事务所作出决议；
事项。 （十三）审议批准本章程第四十七条规定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 的担保事项；
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东会审议
程序。
上市公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控股
子公司、控制的其他主体之间发生的交易，
可以免于履行相应审议及披露程序，中国
证监会或者上海证券交易所另有规定的除
外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过最近一期经审计总资产 30%的 原则，超过最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）公司及其控股子公司的对外担保总
供的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）法律、行政法规、部门规章、上海 以后提供的任何担保；
证 券交 易所 或 本章 程 规定 的其 他 担保 情 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
形。 供的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 （七）法律、行政法规、部门规章、上海
事的过半数通过外，还必须经出席董事会 证券 交易所或 本章程 规定的其 他担保 情
会议的三分之二以上董事审议同意并经全 形。
体独立董事三分之二以上同意。股东大会 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
审议前款第（四）项担保事项时，必须经 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
上通过。 公司利益的，可以豁免适用前款第（一）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 项至第（三）项的规定，公司应当在年度
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
所持表决权的半数以上通过。 之二以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
担保时，必须要求对方提供反担保，且反 联方提供担保的议案时，该股东或受该实
担保的提供方应当具有实际履行能力。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保时，必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际履行能力。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对
外担保权限的，公司应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会通知中所列明 司住所地或股东会通知中所列明的地点。
的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还可以提供网络方式为股东参加股东
开。公司还可以提供网络方式为股东参加 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 可以同时采用电子通信方式召开。发出股
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 东会通知后，无正当理由，股东会现场会
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 议召开地点不得变更。确需变更的，召集
少 2 个工作日公告并说明原因。 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
律、行政法规和本章程的规定， 在收到提 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
程序。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会采用网络或其他方式投票时，股东
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 会通知中应明确载明网络或其他方式的表
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 决时间及表决程序。股东会网络或其他方
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 式投票的开始时间，不得早于现场股东会
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
理由。 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式投票时，股 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
东大会通知中应明确载明网络或其他方式 通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的投票平台等现代信息技术手段，为股东
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 参加股东会提供便利。
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实
际控制人是否存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在本章程第九十九条规定的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 情形；
门的处罚和证券交易所惩戒、有无重大失 （四）披露持有本公司股份数量；
信等不良记录。 （五）证券交易所要求披露的其他重要事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 项。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。董事候选人
应当在股东会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人及代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
有效身份证件、股东授权委托书。 书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人 法人（或其他组织）股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。 或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示加盖公章 法定代表人出席会议的，应出示本人身份
的企业法人营业执照（或营业执照）复印 证、能证明其具有法定代表人资格的有效
件、本人身份证、能证明其具有法定代表 证明；代理人出席会议的，代理人应出示
人资格的有效证明、法人股东的股票账户 本人身份证、法人（或其他组织）股东单
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
示加盖公章的企业法人营业执照（或营业 书。
执照）复印件、本人身份证、法人（或其
他组织）股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人（或其他组织）股东的，应加盖法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
（或其他组织）单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人（或其他组织）股东的，应加盖法人
（或其他组织）单位印章。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总 经理 和其 他 高级 管 理人 员应 当 列席 会 列席并接受股东的质询。
议。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定 应当以特 别决议 通过以外 的其他 事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规 定应 当以 特 别决 议 通过 以外 的 其他 事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
...... ......
（四）公司在连续一年内购买、出售资产 （四）公司在连续一年内购买、出售资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
...... ......
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据章程
根据章程的规定或者股东大会的决议，应 的规定或者股东会的决议，应当实行累积
当实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 工代表担任的董事时，每一股份拥有与应
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。职工代表
（一）董事、监事提名的方式和程序为： 担任的董事由职工代表大会选举产生，无
（1）董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）董事提名的方式和程序为：
公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提 1、董事会、单独或者合并持有公司 1%以
出非独立董事候选人的议案。 上股份的股东可以向股东会提出非独立董
...... 事候选人的议案。
......
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
......
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
持有公司股份。有下列情形之一的，不能 形之一的，不能担任公司的董事：
担任公司的董事： ......
...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。 考验期满之日起未逾二年；
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有 关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事（或监事、高级管理人员，适用于 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
对应主体任职资格）的证券市场禁入措施， 期限尚未届满；
期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
担任上市公司董事（或监事、高级管理人 限尚未届满；
员，适用于对应主体任职资格），期限尚 （八）法律、行政法规、部门规章或上海
未届满； 证券交易所规定的其他情形。
（八）法律、行政法规、部门规章或上海 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
证券交易所规定的其他情形。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 履职。
本条第一款第（一）项至第（六）项情形 ......
之一的，应当立即停止履职并由公司按相
应 规定 解除 其 职务 ； 出现 本条 第 一款 第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在 该事 实发 生 之日 起 三十 日内 解 除其 职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
......
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并 可在 任期 届 满前 由 股东 大会 解 除其 职 在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员 职务 的董 事 以及 由 职工 代表 担 任的 董 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
（二）不得挪用公司资金； 对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，不得自营、委托他人经营与公 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
司同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 规定，不能利用该商业机会的除外；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
义务； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）维护公司及全体股东利益，不得为 为己有；
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 （八）不得擅自披露公司秘密；不得泄露
第三方的利益损害公司利益； 尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 获取不法利益，离职后履行与公司约定的
章程规定的其他忠实义务。 竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 维护公司及全体股东利益，不得为实际控
偿责任。 制人、股东、员工、本人或者其他第三方
的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
...... 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
......
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在 2 个交易日内披露有关情况。出现
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董 下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
事会或其专门委员会中独立董事所占比例 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
不符合法律法规或本章程规定，或者独立 规章和本章程规定，履行董事职务：
董事中没有会计专业人士，辞职报告应当 （一）董事任期届满未及时改选，或者董
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
职董事仍应当按照有关法律、行政法规、 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
部门规章和本章程的规定继续履行职责。 会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 召集人的会计专业人士；
照法律、行政法规、部门规章和本章程规 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
定，履行董事职务。 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 法律法规或者公司章程规定，或者独立董
送达董事会时生效。公司应当在二个月内 事中欠缺会计专业人士。
完成补选。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在任期结束后内的一年 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
...... 义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后内的一年内仍然有效。
......
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以
公司财物为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换，因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 删除
会通过的独立董事工作制度执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 删除
负责。董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各
专门委员会成员为单数且不少于三名。审
计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员
独立董事担任召集人；审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并 由独 立董 事 中会 计 专业 人士 担 任召 集
人。董事会专门委员会为董事会的专门工
作机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
第一百〇六条 董事会由十一名董事组成， 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十
包括七名非独立董事及四名独立董事，设 一名董事组成，包括七名非独立董事（包
董事长一名。董事长由董事会以全体董事 括一名职工董事）及四名独立董事，设董
的过半数选举产生。 事长一名。董事长由董事会以全体董事的
公司建立独立董事制度，独立董事是指不 过半数选举产生。
在公司担任除董事外的其他职务并与公司
及公司主要股东或实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文
件及本章程的规定另行制定独立董事工作
制度。
公司设四名独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司日常经营范围内的交易事
（四）决定公司日常经营范围内的交易事 项；
项； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （十）聘任或者解聘公司总经理、财务总
捐赠等事项； 监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总经理及其他高级管理
（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监、董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管 （十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会办理对外投资、收 第一百一十三条 董事会办理对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范 托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限
围内进行，并建立严格的审查和决策程序； 范围内进行，并建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
士进行评审，并报股东大会批准。董事会 业人士进行评审，并报股东会批准。董事
决定公司对外投资、收购出售资产、资产 会决定公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、委托理财、对外捐赠等事项的权限 产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的权
为： 限为：
（一）董事会有权决定符合以下指标的重 （一）董事会有权决定符合以下指标的重
大购买或者出售资产（不含购买原材料、 大购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日
常经营相关的资产）、转让或者受让研发 常经营相关的资产）、转让或者受让研发
项目、签订许可使用协议、对外投资（购 项目、签订许可使用协议、对外投资（购
买银行理财产品的除外）、租入或者租出 买低风险银行理财产品的除外）、租入或
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 者租出资产、委托或者受托管理资产和业
受托经营等）、委托或者受托管理资产和 务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 权等）等交易事项：
债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
优先认缴出资权利等）等交易事项： 和评估值的，以高者为准）占上市公司最
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
近一期经审计总资产的 10%以上； 上；
度资产净额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 超过 1000 万元；
超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
委托理财（连续 12 个月内滚动发生的，以 其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金
该期间最高余额为成交额）交易金额达到 额或按照连续 12 个月累计计算的原则符合
公司市值的 10%以上；公司提供财务资助， 上述标准，属于董事会的审批权限；上述
交易发生额达到公司市值的 10%以上，需 交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累
提交董事会审议。 计计算 的原则达到本 章程第 四十 六条 规
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 定，董事会审议通过后还需提交股东会审
其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金 议通过。上述指标涉及的数据如为负值，
额或按照连续 12 个月累计计算的原则符合 取绝对值计算。本条规定的交易定义与第
上述标准，属于董事会的审批权限；上述 四十六条相同。
交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累 （二）本章程第四十七条规定之外对外担
计 计算 的原 则 达到 本 章程 第四 十 一条 规 保事项由董事会决定。
定，董事会审议通过后还需提交股东大会 董事会审批对外担保事项时，除应当经全
审议通过。上述指标涉及的数据如为负值， 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
取绝对值计算。本条规定的交易定义与第 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
四十一条相同。 过，并及时披露。
（二）本章程第四十二条规定之外的资产 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 外担保产生的债务风险，并对违规或失当
董事会审批对外担保事项时，必须取得董 的对 外担保产 生的损 失依法承 担连带 责
事会全体成员三分之二以上同意并经全体 任。
独立董事三分之二以上同意。董事会应当 公司董 事会或股 东会 审议批 准的对外 担
制定对外担保制度，具体规定公司对外担 保，应当及时披露董事会或股东会决议、
保的管理、风险控制、信息披露、审批程 截止信息披露日公司及其控股子公司对外
序及法律责任等内容。 担保总额、公司对控股子公司提供担保的
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 总额。
外担保产生的债务风险，并对违规或失当 （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
的 对外 担保 产 生的 损 失依 法承 担 连带 责 董事会有权决定公司与关联自然人发生的
任。 交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
公司董事会或股东大会审议批准的对外担 （提供担保除外），以及公司与关联法人
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、 之间的交易金额在人民币超过 300 万元，
截止信息披露日公司及其控股子公司对外 且占 公司最近 一期经 审计总资 产或市 值
担保总额、公司对控股子公司提供担保的 0.1%以上的关联交易（提供担保除外）。
总额。 与同一关联人或与不同关联人进行交易标
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 的类别相关的交易金额按照连续 12 个月累
董事会有权决定公司与关联自然人发生的 计计算。公司董事会在审议关联交易时，
交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 关联董事应根据法律、法规和规范性文件
（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 及本章程的规定，回避表决。
以及公司与关联法人之间的交易金额在人 （四）董事会有权审议下列日常经营范围
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 内的交易：
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产
（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
与同一关联人或与不同关联人进行交易标 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审
的类别相关的交易金额按照连续 12 个月累 计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
计计算。公司董事会在审议关联交易时， 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一
关联董事应根据法律、法规和规范性文件 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
及本章程的规定，回避表决。该董事会会 超过 500 万元；
议由过半数的非关联董事出席即可举行， 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和
董事会会议所做决议须经非关联董事过半 经营成果产生重大影响的交易。
数通过。出席董事会的非关联董事人数不 （五）董事会有权审议下列向银行等金融
足三人的，公司应当将该交易提交股东大 机构融资借款事项：公司在一年内融资借
会审议。 款累计达到公司最近一期经审计总资产的
（四）董事会有权审议下列日常经营范围 10%以上但低于最近一期经审计总资产的
内的交易： 50%的，或虽然累计达到公司最近一期经审
的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 5000 万元的。
计营业收入或营业成本的 50%以上，且超 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
过 1 亿元； 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
超过 500 万元； 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
经营成果产生重大影响的交易。 联人的，可以免于适用前款规定。
（五）董事会有权审议下列向银行等金融
机构融资借款事项：公司在一年内融资借
款累计达到公司最近一期经审计总资产的
计 总资 产 的 50%以 上但 绝 对金 额 未 超 过
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，董 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名，董
事长行使下列职权： 事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他的职权。 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他的职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权需经由全
体董事的过半数同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内容应
明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该董事会任期
届满 或董事长 不能履行 职责时应 自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董
事会汇报。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十五条 召开董事会临时会议，应 第一百一十八条 召开董事会临时会议，应
以书面形式（包括专人、邮寄、 传真及电 以书面形式（包括专人、邮寄、 传真及电
子邮件等方式送达）于会议召开 3 日前通 子邮件、微信等方式送达）于会议召开 3
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过 电话或者 其他口头 方式发出 会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所 涉及的企业 或 者个 人有关联 关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。 记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
表决等方式召开，或者采取现场与其他方 表决等电子通信方式召开，或者采取现场
式同时进行的方式召开并作出决议，并由 与其他方式同时进行的方式召开并作出决
参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
其他董事代为出席，委托书中应载明代理 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
议的董事应当在授权范围内行使董事的权 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
权。董事对表决事项的责任不因委托其他 票权。
董事出席而免除。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立 董事应当 每年对独 立性情况 进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计 委员会决 议应当按 规定制作 会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 本章程第九十五条规定 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任公司董事的情形适用于本章规定 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
的总经理及其他高级管理人员。 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第 实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
九十八条关于董事勤勉义务的规定，适用 级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 和上海证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
公司所在地中国证监会派出机构和上海证 月内向公司所在地中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，在每 上海证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
出机构和上海证券交易所报送季度财务会 定进行编制。
计报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报告签署书面确认意见。公司审计委员会
规及部门规章的规定进行编制。 应当对董事会编制的公司定期报告进行审
公司董事、高级管理人员应当对公司定期 核并提出书面审核意见。公司董事、高级
报告签署书面确认意见。公司监事会应当 管 理人 员应当保 证公司所披 露的信息真
对董事会编制的公司定期报告进行审核并 实、准确、完整。
提出书面审核意见。公司董事、监事、高
级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
...... ......
和 提取 法定 公 积金 之 前向 股东 分 配利 润 股东 应当将违 反规定分 配的利润 退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
...... ......
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
...... ......
三、利润分配的期间间隔和比例 三、利润分配的期间间隔和比例
公司每年度至少进行一次利润分配，可以 公司 原 则上每年度 至少进行 一次利润 分
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现 配，可以根据盈利情况和资金需求状况进
金分红。 行中期现金分红。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条 和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司以现金方式分配的利润不少于 件时，公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）的 10%。 提取公积金后所余的税后利润）的 10%，
...... 或公司每三年以现金方式累计分配的利润
五、利润分配的决策机制和程序：公司利 不少于三年实现的年均可分配利润的
况和相关法律法规的规定拟定，董事会应 ......
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 五、利润分配的决策机制和程序：公司利
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 润分配具体方案由董事会根据公司经营状
序要求等事宜。 况和相关法律法规的规定拟定，董事会应
董 事会 提交 股 东大 会 的利 润分 配 具体 方 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
过。独立董事认为现金分红具体方案可能 序要求等事宜。
损害上市公司或者中小股东权益的，有权 董事会提交股东会的利润分配具体方案，
发表独立意见。董事会对独立董事的意见 应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过。独
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 立董事认为现金分红具体方案可能损害上
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 市公司或者中小股东权益的，有权发表独
体理由，并披露。 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
方案进行审议，并经监事会全体监事半数 记载 独立董事 的意见 及未采纳 的具体 理
以上表决通过。 由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 审计委员会对董事会执行现金分红政策和
方案时，可审议批准下一年中期现金分红 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
的条件、比例上限、金额上限等。年度股 和信息披露等情况进行监督。审计委员会
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 发现董事会存在未严格执行现金分红政策
过相应期间归属于公司股东的净利润。董 和股东回报规划、未严格履行相应决策程
事会根据股东大会决议在符合利润分配的 序或未能真实、准确、完整进行相应信息
条件下制定具体的中期分红方案。 披露的，应当发表明确意见，并督促其及
...... 时改正。
六、调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
公司根据行业监管政策、自身经营情况、 案时，可审议批准下一年中期现金分红的
投资规划和长期发展的需要，或者根据外 条件、比例上限、金额上限等。年度股东
部经营环境发生重大变化而确需调整利润 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
分配政策的，调整后的利润分配政策不得 应期间归属于公司股东的净利润。董事会
违 反中 国证 监 会和 证 券交 易所 的 有关 规 根据股东会决议在符合利润分配的条件下
定，有关调整利润分配政策议案由董事会 制定具体的中期分红方案。
根据公司经营状况和中国证监会的有关规 ......
定拟定，监事会应当发表意见，经董事会 六、调整利润分配政策的决策机制和程序：
审议通过后提交股东大会审议决定，并经 公司根据行业监管政策、自身经营情况、
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 投资规划和长期发展的需要，或者根据外
过。公司应根据上海证券交易所的有关规 部经营环境发生重大变化而确需调整利润
定提供网络或其他方式为公众投资者参加 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
股东大会提供便利。 违反 中国证监 会和证 券交易所 的有关 规
...... 定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经董事会审议通过后提交股东会
审议决定，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司应根据上海证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东会提供便利。
......
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公
信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部 审计机构 发现相关 重大问题 或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式 第一百七十二条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十三条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知 公司召开董事会的会议通知，以书面通知
（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方 （邮寄、传真、电子邮件、微信、专人送
式进行。 出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知
（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方
式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的， 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在回执上签名或盖章，被送达 由被送达人在回执上签名或盖章，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；以电子邮件方式发出的，自该 送达日期；以电子邮件方式发出的，自该
数据电文进入收件人指定的特定系统之日 数据电文进入收件人指定的特定系统之日
为送达日期。 为送达日期；以微信方式发出的，以微信
发出当日为送达日。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司 依照前款 规定合并 不经股东 会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 息披露媒体或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披 内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
露媒体上公告。 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定信息披露媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失， 通过其 存续会使股东利益受到重大损失， 通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项情形的，可以通过修改 十八条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
职权： 下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百八十一条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；
（一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金； （三）缴纳所欠税款；
（三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务；
（四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。
（五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
成员因故意或者重大过失给公司或者债权 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程： 将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 规修改后，本章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 表决权恢复的优先股）占公司股本总额超
以 上的 股东 ； 持有 股 份的 比例 虽 然不 足 过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
第一百九十三条 董事会可依照本章程的 第二百〇四条 董事会可依照本章程的规
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
本次对《公司章程》的修订中，根据《公司法》的相关规定，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，并整体删除原《公司章程》中涉及监事及监事会相关
的表述，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职
进行调整。因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，或个别用词
造句变化且不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司法定代表
人或其授权人士办理章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场
监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
三、制定、修订部分治理制度的相关情况
为更好地促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，制定、
修订公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否需要股东会审议
上述部分治理制度尚需提请公司股东大会审议，全文于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
