证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2025-039
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“ 公司”）第四届董事会第
十五次会议于 2025 年 7 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2025 年 7 月 5 日通过邮件、电话、微信等方式送达各位董事。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由董事长王毅清先生召集
并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，公司拟将董事会
成员由 7 名调整至 9 名，其中非独立董事人数 5 名、独立董事 3 名、职工代表董
事 1 名。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，由董事
会审计委员会履行监事会职责，废止《监事会议事规则》，《公司章程》附件涉
及的《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步做适应性修订。
同时提请股东会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续，授权的有
效期限为自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-040）。
（二）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的
规定以及新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、
法规及规范性文件的最新修订情况，为保证公司内部管理制度的衔接性、有效性，
进一步规范公司运作、提升公司管理水平，公司结合实际情况拟对《公司章程》
的配套规则以及其他内部管理制度进行同步修订。
出席会议的董事对下述议案逐项表决，表决结果如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关制度。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《累积
投票制实施细则》《募集资金管理办法》《对外投资决策制度》尚需提交公司
股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于制定公司部分管理制度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关制度。
（四）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
经由公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蒋茜女士为公司
第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025 年第二次临时股东会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于提名第四届董事会非独立董事候选人暨选举职工代表董事的公告》（公
告编号：2025-041）。
（五）审议通过《关于收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司 60.85%股权
暨关联交易的议案》
为助力公司从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，进一步提高
公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，公司拟使用自有或自筹资金收购安
徽达嘉维康健康大药房有限公司（以下简称“安徽达嘉维康”）60.85%的股权。
本次收购价格以安徽达嘉维康股东全部权益于评估基准日 2025 年 4 月 30 日的评
估结果为依据，经交易各方协商，确定收购价格为人民币 11,561.50 万元。本次
收购完成后，公司将持有安徽达嘉维康 65%股权，安徽达嘉维康将纳入公司合并
报表范围。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意将该事项提
交董事会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽达嘉维康健康
大药房有限公司审计报告》（天健湘审〔2025〕1111 号）。北京坤元至诚资产
评估有限公司出具了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购安徽达嘉维康
健康大药房有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（京坤评报字20250543 号）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于收购安徽达嘉维康健康大药房有限公司 60.85%股权暨关联交易的议案》（公
告编号：2025-042）。
（六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价
格的议案》
公司于 2025 年 5 月 27 日公告了《公司 2024 年年度权益分派实施公告》，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
性股票与股票期权激励计划》等相关规定需对公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票的授予、行权价格进行相应的调整。除上述调整内容外，
本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东会审议通过的激励
计划一致。根据公司 2024 年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东
会审议。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士为本次限制性股票与股票期
权激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》（公告编号：
（七）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第
二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，因激励对象失去激励资格、2024 年度公司层面业绩考核
目标未达标等原因，本激励计划合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票
数量为 57.6 万股，合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为 134.4 万份。根
据公司 2024 年第一次临时股东会对董事会的授权，本次事项无需提交股东会审
议。
公司董事王毅清先生、胡胜利女士、陈珊瑚女士为本次限制性股票与股票期
权激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
股票期权的公告》（公告编号：2025-044）。
（八）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 7 月 28 日召开公司 2025 年第二次临时股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2025 年第二次临时股东会的通知公告》（公告编号：2025-046）。
三、备查文件
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
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