同庆楼餐饮股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度
同庆楼餐饮股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2025年修订)》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范
性文件以及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；公
司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股
份，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第二章 持股变动规则及信息披露
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟
进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
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第六条 公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职
务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管
理。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任
职务、身份证件号码等）：
（一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（五） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六） 上海证券交易所要求的其他时间。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证
券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误
或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
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第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（六） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（九） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，但
应当及时向上海证券交易所申报。
第十六条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托上市公司向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所
指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所
持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应
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当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 上海证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十
九条的规定执行。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
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公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 鼓励公司股东董事和高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时
通过增持股票等方式稳定股价。
第三章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所相
关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、
证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
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