神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
证券简称：神马电力 证券代码：603530
江苏神马电力股份有限公司
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神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
江苏神马电力股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称
“公司”）2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东会规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东大会会议组织
（1）2025 年 7 月 15 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、股东大会会议须知
会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
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股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本
次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
股东大会主持人有权加以拒绝或制止。
表、监事和律师参加计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在
上海证券交易所网站以及上海证券报等法定信息披露媒体上发布。
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一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2025 年 7 月 21 日 14:30
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2025 年 7 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 21 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省南通市苏通科技产业园海维路 66 号行政中心三楼会议室
四、见证律师
广东信达律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）主持人介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况
（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（三）主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东代表对议案进行讨论
（五）投票表决
（六）股东代表、监事代表和律师参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司回购注销部分限制性股票的实施情况，对《公司章程》进行了系统
性的梳理及修订。
本次《公司章程》修订要点：
元”变更为“43,168.4575 万元”。
“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事
任职资格；设置职工董事。
“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”
容，取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使，《江苏神马电力股份有
限公司监事会议事规则》相应废止。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司
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下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
国证券法》 《上市公司章程指引》和其 人民共和国证券法》 （“以下简称《证券
他有关规定，制订本章程。 法》”） 《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系在南通市神马电 第二条 公司系在南通市神马电
力科技有限公司（以下简称“有限公 力科技有限公司（以下简称“有限公
司”）的基础上以整体变更方式发起设 司”）的基础上以整体变更方式发起设
立,并在南通市行政审批局注册登记的 立,并在南通市行政审批局注册登记的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”），统
一 社 会 信 用 代 码
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务
表人。 的董事为公司的法定代表人，公司的
副董事长为代表公司执行公司事务的
董事，是公司的法定代表人。
副董事长辞任的视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以全部财产
司承担责任，公司以全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起， 第十一条 公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公
与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力。依据本章程，股东可以起 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
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事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、董
会秘书、财务总监、总工程师。 事会秘书、财务总监、总工程师。
第十三条 公司的经营范围：橡胶 第十四条 公司的经营范围：橡胶制
制品（橡胶密封件），空心、支柱、线 品（橡胶密封件），空心、支柱、线
路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输 路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，
电导线、干式绝缘管型母线、电缆附 输电导线、干式绝缘管型母线、电缆
件、变电构支架，气体绝缘管道母线， 附件、变电构支架，气体绝缘管道母
盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变 线，盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，
（配）电设备及其零件的生产、销售； 输变（配）电设备及其零件的生产、
机械模具、配件加工、销售及技术开 销售；机械模具、配件加工、销售及
发、技术支持、技术服务、技术咨询； 技术开发、技术支持、技术服务、技
经营本企业自产品及技术的出口业务 术咨询；经营本企业自产品及技术的
和本企业所需的机械设备、零配件、原 出口业务和本企业所需的机械设备、
辅材料及技术的进口业务（国家限定 零配件、原辅材料及技术的进口业务
公司经营或禁止进出口的商品及技术 （国家限定公司经营或禁止进出口的
除外）。
（生产、加工另设分支机构）
（依 商品及技术除外）；化工产品销售
法须经批准的项目，经相关部门批准 （不含许可类化工产品）、货物进出
后方可开展经营活动）。 口、技术进出口、发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（生产、加工
另设分支机构）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值为人民币 人民币标明面值，每股面值为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
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董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 已发行的可转换公司债券 （五） 已发行的可转换公司债券
转为股份； 转为股份；
（六） 法律、行政法规规定的其 （六） 法律、行政法规及中国证
他方式。 监会规定的其他方式。
…… ……
第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 前已发行的股份，自公司股票在上交
得转让。公司公开发行股份前已发行 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在上交所上市交 公司董事、高级管理人员应当向
易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的公司股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的公司股份及其 转让的股份不得超过其所持有公司同
变动情况，在任职期间每年转让的股 一类别股份总数的 25%；所持本公司
份不得超过其所持有公司股份总数的 股份自公司股票上市交易之日起一年
交易之日起一年内不得转让。上述人 或在其承诺一定期限内不转让公司股
员离职后半年内或在其承诺一定期限 票并在该期限内，不得转让其所持有
内不转让公司股票并在该期限内，不 的公司股份。
得转让其所持有的公司股份。任职期
间拟购买公司股票应当根据相关规定
提前报证券交易所备案；所持公司股
份发生变动的，应当及时向公司报告
并由公司在证券交易所网站公告。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，
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册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一） 依照其所持有的股份份额 （一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参 （二） 依法请求召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督， （三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本 （四） 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、 （五） 查阅、复制公司章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、董 名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，连续 180 日以上单
会计报告； 独或者合计持有公司 3%以上股份的
（六） 公司终止或者清算时，按 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
其所持有的股份份额参加公司剩余财 凭证；
产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按
（七） 对股东大会作出的公司合 其所持有的股份份额参加公司剩余财
并、分立决议持异议的股东，要求公司 产的分配；
收购其股份； （七） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
（八） 法律、行政法规、部门规 并、分立决议持异议的股东，要求公司
章或本章程规定的其他权利。 收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经 股东提出查阅前条所述有关信息或者
核实股东身份后按照股东的要求予以 索取资料的，应当向公司提供证明其
提供。 持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后根
据有关规定予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
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会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对
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决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规 外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章程
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人 规或者本章程的规定，给公司造成损
民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的 向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
的，前款规定的股东有权为了公司的 将会使公司利益受到难以弥补的损害
利益以自己的名义直接向人民法院提 的，前款规定的股东有权为了公司的
起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司 起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》的相
关规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当在该事实发生当日
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向公司作出书面报告。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定，给公司造成损失 （一） 依法行使股东权利，不滥
的，应当承担赔偿责任。 用控制权或者利用关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公 或者其他股东的合法权益；
司和公司其他股东负有诚信义务。控 （二） 严格履行所作出的公开声
股股东应严格依法行使出资人的权 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
利，控股股东不得利用利润分配、资产 免；
重组、对外投资、资金占用、借款担保 （三） 严格按照有关规定履行信
等方式损害公司和公司其他股东的合 息披露义务，积极主动配合公司做好
法权益，不得利用其控制地位损害公 信息披露工作，及时告知公司已发生
司和公司其他股东的利益。 或者拟发生的重大事件；
如发生公司控股股东以任何方式 （四） 不得以任何方式占用公司
侵占公司资产，公司董事会在侵占资 资金；
产事项查证属实后应立即向司法机构 （五） 不得强令、指使或者要求
申请冻结该股东持有的公司股份。如 公司及相关人员违法违规提供担保；
控股股东未能以利润或其他现金形式 （六） 不得利用公司未公开重大
对其侵占的公司资产进行清偿，公司 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
董事会应变现控股股东持有的公司股 与公司有关的未公开重大信息，不得
份，以股份变现款清偿该股东所侵占 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
的公司资产。 违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八） 保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
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或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
如发生公司控股股东以任何方式
侵占公司资产，公司董事会在侵占资
产事项查证属实后应立即向司法机构
申请冻结该股东持有的公司股份。如
控股股东未能以利润或其他现金形式
对其侵占的公司资产进行清偿，公司
董事会应变现控股股东持有的公司股
份，以股份变现款清偿该股东所侵占
的公司资产。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十四条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一） 决定公司的经营方针和投 依法行使下列职权：
资计划； （一） 选举和更换董事，决定有
（二） 选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二） 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配
（三） 审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册
（五） 审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； （五） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
（六） 审议批准公司的利润分配 议；
方案和弥补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、
（七） 对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 （八） 对公司聘用、解聘承办公
议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（九） 对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十五
（十） 修改本章程； 条规定的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会 （十） 审议公司在 1 年内购买、
计师事务所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二） 审议批准本章程第四 计总资产 30%的事项；
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十一条规定的担保事项； （十一） 审议批准变更募集资
（十三） 审议公司在 1 年内购 金用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十二） 审议股权激励计划和
经审计总资产 30%的事项； 员工持股计划；
（十四） 审议批准变更募集资 （十三） 公司年度股东会可以
金用途事项； 授权董事会决定向特定对象发行融资
（十五） 审议股权激励计划和 总额不超过人民币三亿元且不超过最
员工持股计划； 近一年末净资产 20%的股票，该授权
（十六） 公司年度股东大会可 在下一年度股东会召开日失效；
以授权董事会决定向特定对象发行融 （十四） 审议法律、行政法规、
资总额不超过人民币三亿元且不超过 部门规章、本章程或者公司治理制度
最近一年末净资产百分之二十的股 规定应当由股东会决定的关联交易、
票，该授权在下一年度股东大会召开 对外投资等其他事项。
日失效； 股东会可以授权董事会对发行公
（十七） 审议法律、行政法规、 司债券作出决议。
部门规章、本章程或公司治理制度规
定应当由股东大会决定的关联交易、
对外投资等其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十五条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的 （一） 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担 审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二） 公司的对外担保总额，超 （二） 公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个 （三） 公司在一年内向他人提供
月内累计计算原则，超过公司最近一 担保的金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的 （四） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近 （五） 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人以及 （六） 对股东、实际控制人以及
公司关联人提供的担保； 公司关联人提供的担保；
（七） 本章程或届时适用的法律 （七） 本章程或届时适用的法律
法规规定的需经股东大会审批的其他 法规规定的需经股东会审批的其他对
对外担保事项。 外担保事项。
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所、如皋分公司所 的地点为：公司住所、如皋分公司所在
在地或股东大会在会议通知上列明的 地或股东会在会议通知上列明的其他
其他明确地点。股东大会将设置会场， 明确地点。
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以现场会议形式召开。公司还将提供 股东会将设置会场，以现场会议
网络投票的方式为股东参加股东大会 形式召开，并可以同时采取电子通信
提供便利。股东通过上述方式参加股 方式相结合的形式召开。股东会同时
东大会的，视为出席。 采用电子通信方式召开的，将在股东
会通知公告中列明详细参与方式，股
东通过公告中列明的详细参与方式参
加股东会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董 第五十条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东大会。对独立 期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议，董事会应当根据法律、行政
书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 10 日内提出同意或者不同意召开临时
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，
不同意召开临时股东大会的，应当说 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、审计委员会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者
发出股东大会通知后，不得修改股东 本章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知公告后，不得修改股
本章程第五十二条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或增加新的
大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十九条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议
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限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三） 以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五） 会务常设联系人姓名，电
号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六） 网络或者其他方式的表决
间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会采用网络方式的，应当在
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东会通知中明确载明网络投票或其
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 他方式的表决时间及表决程序。股东
表意见的，发出股东大会通知或补充 会网络或其他方式投票的开始时间，
通知时将同时披露独立董事的意见及 不得早于现场股东会召开前一日下午
理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会采用网络方式的，应当 上午 9:30，其结束时间不得早于现场
在股东大会通知中明确载明网络投票 股东会结束当日下午 3:00。
或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间
股东大会网络或其他方式投票的开始 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
时间，不得早于现场股东大会召开前 日一旦确定，不得变更。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第六十条 自然人股东亲自出席 第六十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股 够表明其身份的有效证件或者证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理他人出席会议的，代理人应出示
代理人应出示本人有效身份证件、股 本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示法人股 份证、能证明其具有法定代表人资格
东的股票账户卡、本人身份证、能证明 的有效证明；代理人出席会议的，代理
其具有法定代表人资格的有效证明； 人应出示本人身份证、法人股东单位
委托代理人出席会议的，代理人应出 的法定代表人依法出具的书面授权委
示本人身份证、法人股东单位的法定 托书。
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代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十五条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持
（二） 是否具有表决权； 有公司股权的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程 （二） 代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三） 股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四） 委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四） 委托书签发日期和有效期
（五） 委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五） 委托人签名（或者盖章）。
印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决定或
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会 第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名 册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或 名称）、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公 第六十九条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。 董事、高级管理人员以电子通信方式
参会的，视为列席。
第六十七条 股东大会由董事长 第七十条 股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的 时，由副董事长主持，副董事长不能履
一名董事主持。 行职务或者不履行职务时，过半数的
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监事会自行召集的股东大会，由 董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会自行召集的股东会，
行职务或不履行职务时，由半数以上 由审计委员会召集人主持。审计委员
监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或者不履行职
股东自行召集的股东大会，由召 务时，由过半数的审计委员会成员共
集人推举代表主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违 股东自行召集的股东会，由召集
反议事规则使股东大会无法继续进行 人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反
半数的股东同意，股东大会可推举一 议事规则使股东会无法继续进行的，
人担任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会 第七十一条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的 和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署 会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东大 授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董 会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会的工作报告；
告； （二） 董事会拟定的利润分配方
（二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报
（三） 董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四） 聘用、解聘会计师事务所；
（四） 公司年度预算方案、决算 （五） 除法律、行政法规规定或
方案； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（五） 公司年度报告； 外的其他事项。
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册
本； 资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、 （二） 公司的分立、分拆、合
解散和清算； 并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售 （四） 公司在一年内购买、出
重大资产或者担保金额超过公司最近 售重大资产或者向他人提供担保的金
一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 股权激励计划； 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程 （五） 股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （六） 法律、行政法规或者本
定会对公司产生重大影响的、需要以 章程规定的，以及股东会以普通决议
特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十五条 公司董事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单提出后，由董事会以提案方式提交
董事、监事候选人的提名权限和程序 股东会决议。董事候选人的提名权限
如下： 和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董 （一） 董事会协商提名非独立董
事候选人； 事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代 （二） 单独或者合计持有公司有
表监事候选人； 表决权股份 3%以上的股东有权提名
（三） 单独或者合计持有公司有 董事候选人；
表决权股份 3%以上的股东有权提名 （三） 公司董事会、单独或者合
董事、非职工代表监事候选人； 并持有公司已发行股份 1%以上的股
（四） 公司董事会、监事会、单 东有权提名独立董事候选人；
独或者合并持有公司已发行股份 1% （四）提名人应向董事会提供其
以上的股东有权提名独立董事候选 提出的董事候选人简历和基本情况以
人； 及其提名意图，董事会应在股东会召
公司董事候选人、非职工代表监 开前披露董事候选人的详细资料，以
事候选人名单提出后，由董事会以提 保证股东在投票时对候选人有足够的
案方式提交股东大会决议。 了解。董事候选人应在股东会召开之
（五） 职工代表担任的监事由公 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
司职工通过职工代表大会、职工大会 公开披露的董事候选人的资料真实、
或者其他形式民主选举产生后直接进 完整并保证当选后切实履行董事职
入监事会； 责。
（六） 提名人应向董事会提供其
提出的董事或监事候选人简历和基本
情况以及其提名意图，董事会应在股
东大会召开前披露董事或监事候选人
的详细资料，以保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。董事或监事候
选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事职
责。
第八十三条 股东大会就选举两 第八十六条 股东会就选举两名
名或两名以上董事、监事进行表决时， 或两名以上董事进行表决时，应当实
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应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥 选举董事时，每一股份拥有与应选董
有与应选董事或者监事人数相同的表 事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权可以集中使用，也可以分散使用。
用，也可以分散使用。非独立董事、独 非独立董事、独立董事候选人根据得
立董事或非职工代表监事候选人根据 票数分别按照由高到低的顺序，取得
得票数分别按照由高到低的顺序，取 票数较多者当选，且每位当选者的得
得票数较多者当选，且每位当选者的 票数必须超过出席股东会股东所持表
得票数必须超过出席股东大会股东所 决权股份总数（以未累积的股份数为
持表决权股份总数（以未累积的股份 准）的二分之一。累积投票制应按以下
数为准）的二分之一。累积投票制应按 规则实施：
以下规则实施： （1）股东拥有的每一股份，有与
（1）股东拥有的每一股份，有与 董事候选人数相同的表决票数。即股
董事或非职工代表监事候选人数相同 东在选举董事时所拥有的全部表决票
的表决票数。即股东在选举董事或非 数，等于其所持有的股份数与董事候
职工代表监事时所拥有的全部表决票 选人数的乘积。
数，等于其所持有的股份数与董事或 （2）股东可以将其拥有的全部表
非职工代表监事候选人数的乘积。 决票数集中投给一名董事候选人，也
（2）股东可以将其拥有的全部表 可以将其拥有的全部表决票数分散投
决票数集中投给一名董事或非职工代 给数名董事候选人。
表监事候选人，也可以将其拥有的全 （3）股东所投出的表决票总数大
部表决票数分散投给数名董事或非职 于其拥有的全部表决票数时，该股东
工代表监事候选人。 的投票无效，视为放弃表决权；股东所
（3）股东所投出的表决票总数大 投出的表决票总数等于或小于其拥有
于其拥有的全部表决票数时，该股东 的全部表决票数时，该股东的投票有
的投票无效，视为放弃表决权；股东所 效；小于的情况时，差额部分视为放弃
投出的表决票总数等于或小于其拥有 表决权。
的全部表决票数时，该股东的投票有 （4）董事候选人根据得票多少的
效；小于的情况时，差额部分视为放弃 顺序来确定最后的当选人，但每位当
表决权。 选董事的最低得票数必须超过出席股
（4）董事或非职工代表监事候选 东会股东所持股份的半数。如当选董
人根据得票多少的顺序来确定最后的 事不足股东会拟选董事人数，应就缺
当选人，但每位当选董事或非职工代 额对所有不够票数的董事候选人进行
表监事的最低得票数必须超过出席股 再次投票，仍不够者，由公司下次股东
东大会股东所持股份的半数。如当选 会补选。如两位以上董事候选人的得
董事或者非职工代表监事不足股东大 票相同，但由于拟选名额的限制只能
会拟选董事或者非职工代表监事人 有部分人士可当选的，对该等得票相
数，应就缺额对所有不够票数的董事 同的董事候选人需进行再次投票。
或者非职工代表监事候选人进行再次 （5）独立董事和非独立董事选举
投票，仍不够者，由公司下次股东大会 实行分开投票。即选举独立董事时每
补选。如两位以上董事或非职工代表 位股东所拥有的全部表决票数，等于
监事候选人的得票相同，但由于拟选 其所持有的股份数与独立董事候选人
名额的限制只能有部分人士可当选 数的乘积数；选举非独立董事时每位
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的，对该等得票相同的董事或者非职 股东所拥有的全部表决票数，等于其
工代表监事候选人需进行再次投票。 所持有的股份数与非独立董事候选人
（5）独立董事和非独立董事选举 数的乘积数。
实行分开投票。即选举独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数与独立董事候选人
数的乘积数；选举非独立董事时每位
股东所拥有的全部表决票数，等于其
所持有的股份数与非独立董事候选人
数的乘积数。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三） 担任破产清算的公司、企 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三） 担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四） 担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四） 担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五） 个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
到期未清偿； 未逾 3 年；
（六） 被中国证监会采取证券市 （五） 个人所负数额较大的债务
场禁入措施，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七） 处于证券交易所认定不适 行人；
合担任上市公司董事期间； （六） 被中国证监会采取证券市
（八） 自收到中国证监会最近一 场禁入措施，期限未满的；
次行政处罚未满三年的； （七） 被证券交易所公开认定为
（九） 最近三年受到证券交易所 不适合担任上市公司董事、高级管理
公开谴责或两次以上通报批评的； 人员等，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规 （八） 法律、行政法规或者部门
章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举无效。董事在任职期间出现本 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司将解除
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其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股 或者更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务。董事任期为 3 年， 会解除其职务。董事任期为 3 年，任期
任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行 法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事，总计不 由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
新增 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事对公司负有
行政法规和本章程，对公司负有下列 下列忠实义务：
忠实义务： （一） 不得侵占公司的财产、挪
（一） 不得利用职权收受贿赂或 用公司资金；
者其他非法收入，不得侵占公司的财 （二） 不得将公司资金以其个人
产； 名义或者其他个人名义开立账户存
（二） 不得挪用公司资金； 储；
（三） 不得将公司资产或者资金 （三） 不得利用职权贿赂或者收
以其个人名义或者其他个人名义开立 受其他非法收入；
账户存储； （四） 未向董事会或者股东会报
（四） 不得违反本章程的规定， 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会或董事会同意，将公司 者股东会决议通过，不得直接或者间
资金借贷给他人或者以公司财产为他 接与本公司订立合同或者进行交易；
人提供担保； （五） 不得利用职务便利，为自
（五） 不得违反本章程的规定或 己或他人谋取本应属于公司的商业机
未经股东大会同意，与本公司订立合 会，但向董事会或者股东会报告并经
同或者进行交易； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六） 未经股东大会同意，不得 行政法规或者本章程的规定，不能利
利用职务便利，为自己或他人谋取本 用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者为 （六） 未向董事会或者股东会报
他人经营与本公司同类的业务； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（七） 不得接受与公司交易的佣 者为他人经营与本公司同类的业务；
金归为己有； （七） 不得接受他人与公司交易
（八） 不得擅自披露公司秘密； 的佣金归为己有；
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（九） 不得利用其关联关系损害 （八） 不得擅自披露公司秘密；
公司利益； （九） 不得利用其关联关系损害
（十） 法律、行政法规、部门规 公司利益；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （十） 法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入， 及本章程规定的其他忠实义务。
应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，
应当承担赔偿责任。 应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第一款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行 的最大利益尽到管理者通常应有的合
使公司赋予的权利，以保证公司的商 理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使
不超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业
（二） 应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国
（三） 及时了解公司业务经营管 家各项经济政策的要求，商业活动不
理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四） 应当对公司定期报告签署 （二） 应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三） 及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整； 理状况；
（五） 应当如实向监事会提供有 （四） 应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见。保证公司所披露的信
监事行使职权； 息真实、准确、完整；
（六） 法律、行政法规、部门规 （五） 应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应向董
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 事会提交书面辞职报告。公司将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职 成员低于法定最低人数、独立董事辞
导致独立董事人数少于董事会成员的 任导致独立董事人数少于董事会成员
三分之一或独立董事中没有会计专业 的三分之一或独立董事中没有会计专
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人士的，在改选出的董事就任前，原董 业人士的，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或 第一百〇五条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，董事在其任期内所作出
交手续。董事在辞职生效或任期结束 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
后的 2 年内应继续对公司和股东承担 事宜而应承担的责任，不因其离任而
上述忠实义务。董事在任职结束后应 免除或者终止。
继续承担其对公司保密义务直至该秘 董事辞任生效或者任期届满，应
密成为公开信息。董事其它义务的持 向董事会办妥所有移交手续。董事在
续期间应当根据公平的原则决定，视 辞任生效或任期结束后的 2 年内应继
事件发生与离任时间之间的长短，以 续对公司和股东承担上述忠实义务。
及与公司的关系在何种情况和条件下 董事在任职结束后应继续承担其对公
结束而确定。 司保密义务直至该秘密成为公开信
息。董事其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任时间之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而确定。
董事在离任后违反相关义务的，公司
董事会有权依据本章程相关董事违反
忠实义务、公开承诺等规定向其追究
责任。
本条款所述之离任后的保密义务
及忠实义务同时适用于高级管理人
员。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对 删除
股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事 第一百一十一条 公司设董事会，
组成，其中独立董事为 3 人。董事会设 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
董事长 1 人。 事为 3 人，职工代表董事 1 人。董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下
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职权： 列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六） 制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六） 拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七） 拟订公司重大收购、收购 更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及变 （七） 决定未达到股东会审议标
更公司形式的方案； 准的公司购买或出售资产、对外投资
（八） 决定未达到股东大会审议 （含委托理财、对子公司投资）、提供
标准的公司对外投资、收购出售资产、 财务资助（含有息或者无息借款、委托
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 贷款等）、租入或租出资产、委托或者
交易、对外捐赠等事项； 受托管理资产和业务、赠与或受赠资
（九） 决定公司内部管理机构的 产（含对外捐赠）、债权或债务重组、
设置； 签订许可使用、转让或受让研发项目、
（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 对外担保、关联交易等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员， （八） 决定资产处置、对外融资、
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 资产抵押等其他无须提交股东会审议
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 的事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并 （九） 决定公司内部管理机构的
决定其报酬事项和奖惩事项； 设置；
（十一） 制订公司的基本管理 （十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
制度； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十二） 制订本章程的修改方 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
案； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十三） 管理公司信息披露事 司副总经理、财务总监等高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请 （十一） 制定公司的基本管理
或更换为公司审计的会计师事务所； 制度；
（十五） 听取公司总经理的工 （十二） 制订本章程的修改方
作汇报并检查总经理的工作； 案；
（十六） 法律、行政法规、部门 （十三） 管理公司信息披露事
规章或本章程授予的其他职权。 项；
（十四） 向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
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（十六） 法律、行政法规、部门
规章或者本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会设立审计 删除
委员会、薪酬和考核委员会、战略委员
会、提名委员会，制定专门委员会议事
规则并予以公布。委员会成员应为单
数，并不得少于 3 名。审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上独立董事，并由独立
董事担任召集人；且审计委员会成员
均为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十二条 董事会设董事 删除
长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十七条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由副董事
上董事共同推举一名董事履行职务。 长履职；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开前 10 日书面通知全体董事和监 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十条 董事与董事会会 第一百二十三条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人
的,不得对该项决议行使表决权，也不 有关联关系的,该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
会会议由过半数的无关联关系董事出 对该项决议行使表决权，也不得代理
席即可举行，董事会会议所作决议须 其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 举行，董事会会议所作决议须经无关
应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表 第一百二十四条 董事会的表决
决方式为：记名投票表决方式。 方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议以现场召开为原则，
表达意见的前提下，可以用传真等通 但在保障董事充分表达意见的前提
讯方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以通过视频、电话、传真或者电
事签字。 子邮件等电子通讯方式召开、表决并
…… 作出决议，并由参会董事签字。
……
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新增章节 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一） 在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三） 在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
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制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性
要求；
（三） 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一） 参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三） 对 公 司 经 营 发 展 提 供 专
业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使
下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股
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东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东
权利；
（五） 对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十三条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
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议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成
员由至少 3 名不在公司担任高级管理
人员董事组成，其中独立董事应占多
数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十七条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十九条 公司董事会设
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置战略、提名、薪酬与考核、可持续发
展专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会向董事会
的提案应当提交董事会审议决定。委
员会成员由不少于 3 名董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占半数以上并担任召集
人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人
员；
（三） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪
酬；
（二） 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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第一百四十二条 战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十三条 可持续发展委
员会负责监督指导公司环境保护、社
会责任、规范治理等工作的有效实施，
推动公司的环境、社会及治理的发展。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十六条 本章程第九十 第一百四十五条 本章程关于不
五条关于不得担任董事的情形适用于 得担任董事的情形、离职管理制度的
高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理
于勤勉义务的规定，适用于高级管理 人员。
人员。
新增 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十四条 公司分配当年 第一百六十条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列入
入公司法定公积金。公司法定公积金 公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的 50%以上 计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配的
东分配利润的，股东必须将违反规定 利润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的公司股份不参与分配
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利润。
第一百五十五条 公司的公积金 第一百六十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司注 的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会 第一百六十二条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董 利润分配方案作出决议后，或者公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分 第一百六十三条 公司现金股利
配政策具体如下： 政策目标为剩余股利。
（一）利润分配方式：公司利润分 公司的利润分配政策具体如下：
配可采用现金、股票、现金与股票相结 （一）利润分配方式：公司利润分
合或者法律、法规允许的其他方式分 配可采用现金、股票、现金与股票相结
配利润。公司分配现金股利，以人民币 合或者法律、法规允许的其他方式分
计价和支付。公司股东大会对利润分 配利润。公司分配现金股利，以人民币
配方案作出决议后，公司董事会须在 计价和支付。公司股东会对利润分配
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 方案作出决议后，公司董事会须在股
股份）的派发事项。 东会召开后 2 个月内完成股利（或股
…… 份）的派发事项。
（三）利润分配股票股利的条件 ……
及最低比例：在满足现金股利分配的 （三）利润分配股票股利的条件
条件下，若公司营业收入和净利润增 及最低比例：在满足现金股利分配的
长快速，且董事会认为公司股本规模 条件下，若公司营业收入和净利润增
及股权结构合理的前提下，可以在提 长快速，且董事会认为公司股本规模
出现金股利分配预案之外，提出并实 及股权结构合理的前提下，可以在提
施股票股利分配预案。每次分配股票 出现金股利分配预案之外，提出并实
股利时，每 10 股股票分得的股票股利 施股票股利分配预案。
不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程
（四）利润分配需履行的决策程 序：进行利润分配时，公司董事会应当
序：进行利润分配时，公司董事会应当 先制定分配预案；公司董事会审议通
先制定分配预案；公司董事会审议通 过的公司利润分配方案，应当提交公
过的公司利润分配方案，应当提交公 司股东会进行审议。
司股东大会进行审议。 在有关利润分配方案的决策和论
在有关利润分配方案的决策和论 证过程中以及股东会对现金分红方案
证过程中以及股东大会对现金分红方 审议前，公司可以通过电话、传真、信
案审议前，公司可以通过电话、传真、 函、电子邮件、公司网站上的投资者关
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
信函、电子邮件、公司网站上的投资者 系互动平台等方式，与独立董事、中小
关系互动平台等方式，与独立董事、中 股东进行沟通和交流，充分听取独立
小股东进行沟通和交流，充分听取独 董事和中小股东的意见和诉求，及时
立董事和中小股东的意见和诉求，及 答复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但未提出现金利润
公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案，董事会应当在定期报告中
分配预案，董事会应当在定期报告中 披露未进行现金利润分配的原因以及
披露未进行现金利润分配的原因以及 未用于现金利润分配的资金留存公司
未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途。
的用途。 （五）公司根据生产经营情况、投
（五）公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部
资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确需调整利润分
经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不
配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有
得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；有关利润分配政策调整的议
关规定；有关利润分配政策调整的议 案由董事会制定并经独立董事认可后
案由董事会制定并经独立董事认可后 方能提交董事会审议，独立董事及审
方能提交董事会审议，独立董事及监 计委员会应当对利润分配政策调整发
事会应当对利润分配政策调整发表明 表明确意见；调整利润分配政策的议
确意见；调整利润分配政策的议案经 案经董事会审议后提交股东会以特别
董事会审议后提交股东大会以特别决 决议审议，公司应安排网络投票等方
议审议，公司应安排网络投票等方式 式为社会公众股东参加股东会提供便
为社会公众股东参加股东大会提供便 利，充分反映股东的要求和意愿。
利，充分反映股东的要求和意愿。 （六）股东分红回报规划制定周
（六）股东分红回报规划制定周 期：公司董事会根据利润分配政策及
期：公司董事会根据利润分配政策及 公司实际情况，结合独立董事、审计委
公司实际情况，结合独立董事、监事会 员会及股东的意见制定股东分红回报
及股东的意见制定股东分红回报规 规划，至少每三年重新审议一次股东
划，至少每三年重新审议一次股东分 分红回报规划。
红回报规划。
第一百五十八条 公司利润分配 第一百六十四条 公司利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回 政策应重视对投资者的合理投资回
报，应保持连续性和稳定性。公司利润 报，应保持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范 分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
当公司存在以下情形之一的，可
以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见
（二）最近一个会计年度年末资
产负债率高于 70%的；
（三）最近一个会计年度经营活
动产生的现金流量净额为负数；
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（四）董事会认为不适宜利润分
配的其他情况。
第一百五十九条 公司实行内部 第一百六十五条 公司实行内部
审计制度，设立内审部，配备专职审计 审计制度，明确内部审计工作的领导
人员，对公司财务收支和经济活动进 体制、职责权限、人员配备、经费保障、
行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
新增 第一百六十六条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条 公司内部审计制 第一百六十七条 内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会 向董事会负责。公司内部审计制度和
批准后实施。审计负责人向董事会负 审计人员的职责，应当经董事会批准
责并报告工作。 后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计 第一百七十二条 公司可以聘用、
师事务所必须由股东大会决定，董事 解聘会计师事务所，经审计委员会全
会不得在股东大会决定前委任会计师 体成员过半数同意后提交董事会审
事务所。 议，并由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东 第一百七十七条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。公 会的会议通知，以公告方式进行。公司
司召开董事会及监事会的会议通知， 召开董事会的会议通知，以专人送出、
以专人送出、邮件、传真通知等本章程 邮件（包括电子邮件）、传真通知等本
规定的方式进行。 章程规定的方式进行。
第一百七十条 公司指定上海证 第一百八十条 公司指定符合相
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券报、中国证券报、证券日报、证券时 关法律法规规定的报刊媒体和上海证
报和上海证券交易所网站为刊登公司 券交易所网站作为刊登公司公告和其
公告和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十二条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出合
出合并决议之日起 10 日内通知债权 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
以要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在报纸上公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百八十七条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
日内在报纸上公告。债权人自接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章
程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原 第一百九十二条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责 （四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程 第一百九十三条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的，可 第一百九十二条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经 以通过修改本章程或者经股东会决议
出席股东大会会议的股东所持表决权 而存续。
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第 第一百九十四条 公司因本章程
一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百九十二条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或 人，应当在解散事由出现之日起 15 日
者股东大会确定的人员组成。逾期不 内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程
申请人民法院指定有关人员组成清算 另有规定或者股东会决议另选他人的
组进行清算。 除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自 第一百九十六条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 通知之日起 30 日内，未接到通知的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其
…… 债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 第一百九十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司 会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公 记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应 第二百条 清算组成员履行清算
当忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之 第二百〇二条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、 （一） 《公司法》或者有关法律、
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行政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵 修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二） 公司的情况发生变化，与 （二） 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的 （一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占股份有限公司股本总额超过
东；或持有股份的比例虽然不足 50%， 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
但依其持有的股份所享有的表决权已 未超过 50%，但依其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产
的股东。 生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投 （二） 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际 资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其
（三） 关联关系，是指公司控股 他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三） 关联关系，是指公司控股
管理人员与其直接或者间接控制的企 股东、实际控制人、董事、高级管理人
业之间的关系，以及可能导致公司利 员与其直接或者间接控制的企业之间
益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照 第二百〇七条 董事会可依照章
章程的规定，制订章程细则。章程细则 程的规定，制定章程细则。章程细则不
不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百〇九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
含本数。
第一百九十七条 本章程附件包 第二百一十一条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规 括股东会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
除上述对比修订外，本次修订还包括非实质性修订的内容，如将《公司章程》
中“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，原条
款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等，除此之外，《公司章程》其他条
款保持不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提
请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层根据上述变更办理相
关工商变更登记、备案手续。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 5 日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站披露的《关于修订<公司章程>及相关治理制度的公告》
（公告编号：2025-047）。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案二
关于修订《江苏神马电力股份有限公司股东会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》
等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，
拟对《江苏神马电力股份有限公司股东会议事规则》进行梳理修订，具体内容详
见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《江苏神马电力股份有限公司股东会议事规则》全文已于 2025 年 7 月 5
日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案三
关于修订《江苏神马电力股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、
规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，拟对《江苏神马电力
股份有限公司董事会议事规则》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《江苏神马电力股份有限公司董事会议事规则》全文已于 2025 年 7 月 5
日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案四
关于修订《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规
范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，拟对《江苏神马电力股
份有限公司关联交易管理办法》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法》全文已于 2025 年 7 月
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，拟对《独
立董事工作制度》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《独立董事工作制度》全文已于 2025 年 7 月 5 日在《上海证券报》及上
海证券交易所网站公告。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，拟对《对外投
资管理制度》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《对外投资管理制度》全文已于 2025 年 7 月 5 日在《上海证券报》及上
海证券交易所网站公告。
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案七
关于修订《江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《江
苏神马电力股份有限公司章程》的规定，拟对《江苏神马电力股份有限公司对外
担保管理办法》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办法》全文已于 2025 年 7 月
神马电力 2025 年第一次临时股东大会资料
议案八
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司日常经营及未来业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，
公司董事会同意公司向金融机构申请综合授信业务，授信总额度不超过人民币
股东大会审议新授权或相关业务方授信合同日期止。在授信期限内，上述授信额
度可循环滚动使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业
务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司将视运营资金的实际需求情况
来确定具体融资银行、融资方式、融资金额，最终授信额度、授信期限以实际签
署的合同为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 5 日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2025-049）。
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议案九
关于修订《江苏神马电力股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏神马电
力股份有限公司章程》的规定，拟对《江苏神马电力股份有限公司募集资金管理
制度》进行梳理修订，具体内容详见公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
注：
《江苏神马电力股份有限公司募集资金管理制度》全文已于 2025 年 7 月
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议案十
关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
第五届董事会非独立董事马斌先生基于公司长远发展战略及代际传承规划，
为促进管理层年轻化、专业化、国际化，进一步提升和优化公司的治理结构，申
请辞去公司第五届董事会董事、董事长、法定代表人职务，同时一并辞去董事会
专门委员会相关委员、召集人职务；辞职后马斌先生不在公司担任其他职务，但
仍为公司实际控制人关注着公司的高质量可持续发展。
经提名委员会审核，董事会同意提名马成女士为公司第五届董事会非独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 5 日在《上海证券报》及上海证券交易所
网站披露的《关于公司董事长、副总经理辞职暨补选非独立董事的公告》（公告
编号：2025-048）。
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简历：
马成，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018 年毕业于俄
克拉荷马大学，获得学士学位。自 2018 年毕业入职公司以来，先后历任上海神
马电力技术有限公司、上海神马电力控股有限公司销售管理岗，现负责上海神马
电力工程有限公司行政人力工作。
截至本公告披露日，马成女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上表决权
股票的股东陈小琴女士系母女关系，与公司实际控制人马斌先生系父女关系，与
公司董事金书渊先生系夫妻关系。未发现其存在《中华人民共和国公司法》中规
定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场
禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不
属于“失信被执行人”。
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