烟台中宠食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《烟台中宠食品股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避
表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，
应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声
明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘
请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
外的法人或其他组织；
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配
偶的父母；
有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
（四）公司应当参照《上市规则》及证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名
单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报
告义务。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有
国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由
双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变
动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后
生效并及时披露。
上述交易在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议通过。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当
以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和
高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，
并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体
股东利益不受损害。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。
第十三条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题。
第十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定
提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条
的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等相关
规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以
回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提
出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作
出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会
议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关
联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义
务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度提及的各类
交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制
度的规定，履行信息披露义务。
第二十七条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
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