证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-061
美格智能技术股份有限公司
关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开了
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公
告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容
详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开
了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委
员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于
公告。
及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限
制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关
于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2024 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第
一个行权期为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权比例为所获期权总量
的 40%。公司首次授予股票期权的授权日为 2024 年 7 月 1 日，第一个等待期已
于 2025 年 6 月 30 日届满，第一个行权期可行权数量为 63.12 万份。
公司董事会对《激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
股票期权计划第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足行
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
第一个行权期的业绩考核目标：
下列考核目标达成其一即可：1、以 2023 年度公司实
现的营业收入为基础，2024 年度营业收入增长不低于
年度净利润增长不低于 30%；（上述“净利润”指经 经天健会计师事务所（特殊普
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及 通合伙）审计：公司 2024 年
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 度净利润为 135,571,540.00
据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入 元。剔除本次及其它激励计划
合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范 股份支付费用
围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响 （11,117,698.73 元)影响后
作为计算依据；上述业绩考核目标值不构成公司对投资 为 146,689,238.73 元，相比
者的业绩预测和实质承诺。 ） 于 2023 年度净利润
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权 64,509,024.24 元，2024 年度
比例： 净利润增长率为 127.39%，公
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%， 司层面满足行权业绩考核条
则当期待行权部分的实际行权比例为 100%； 件。
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）
-100%（不含 100%），则当期待行权部分的实际行权
比例为 85%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不
得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
首次授予股票期权激励对象
（4）个人绩效考核条件
共 156 人，其中 4 人已经离职，
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效
对应的 2.2 万份股票期权待
考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考
办理注销手续，其余 152 名激
核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，
励对象考核结果均为合格，满
相对应的行权比例如下：
足本次股权激励计划首次授
对应档级 合格 不合格
予股票期权第一个行权期的
行权比例 100% 0%
绩效考核条件。
综上所述，董事会认为：
《激励计划》之首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已满足，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按
照激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制
性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司2024年年
度权益分派实施已完成，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，对股票期权行
权价格和限制性股票回购价格进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权
的行权价格由21.10元调整为20.97元（调整前21.10元 - 本次每股派息额0.13
元 = 调整后20.97元）。
第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开
了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。股票期权激励对象中有7人因离
职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共
计1.4万份。截至本公告披露日，该股票期权尚未注销完毕，公司将尽快在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票期权注销事宜。
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。股票
期权激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授
予但尚未行权的股票期权0.8万份。截至本公告披露日，该股票期权尚未注销完
毕，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票期权注销事
宜。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
万份，占目前公司总股本的0.24%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激
励对象名单及可行权数量：
获授的股票期权 本次可行权的股票 本次可行权数量 剩 余 尚 未 行 权
姓名 职务 数量（万份） 期权数量（万份） 占授予的股票期 的数量（万份）
权数量比例
中层管理人员、
核心骨干员工 157.8 63.12 40% 94.68
（152 人）
合计（152 人） 157.8 63.12 40% 94.68
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
本次激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期
行权，由公司注销。
后续安排进行注销。
九、本次行权的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布
仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由261,801,844股增加至
会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型来计算期权的公允价值，将
等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方
法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《美格
智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以
及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司2024年度股票期权与限制性股票
激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，达到考核要求的
万份，行权价格为人民币20.97元/份。经公司关于2024年度股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认
为：公司152名激励对象行权资格合法有效，满足相关行权条件，同意公司为满
足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
十一、律师出具的法律意见
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公
司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权满足《激励计划》中规
定的行权条件。
十二、备查文件
年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票
期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
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