证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-093
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司在二级市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量
尚处于可转债转股期间，股本总数持续变化，以 2025 年 7 月 9 日公司总股本为
准，下同。）的 0.86%。其中首次授予 219.00 万股，占本次授予权益总额的 90.24%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,201.1902 万股的 0.78%；预留部分
总额 28,201.1902 万股的 0.08%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
经中国证券监督管理委员会批准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”或“福莱新材”）于 2021 年 5 月 13 日在上海证券交易所
挂牌上市。公司注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号。
公司营业范围：1、一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；
防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、许可项
目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 2,540,571,700.16 2,130,838,826.23 1,901,439,358.02
归属于上市公司股东
净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 45,776,164.47 50,236,454.88 70,373,682.98
的净利润
经营活动产生的现金
-7,039,377.85 88,320,709.71 20,020,180.09
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 3,503,743,764.90 2,890,977,787.02 1,861,698,061.28
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.25 0.29 0.40
（元／股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.45 4.42 6.84
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司本届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司本届监事会由 3
名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司现任高级管理人员共有 3 名。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场回购的公司A股普通股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 242.695 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 28,201.1902 万股的 0.86%。其中首次授予 219.00 万股，占本次
授予权益总额的 90.24%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,201.1902 万
股的 0.78%；预留部分 23.695 万股，占本次授予权益总额的 9.76%，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 28,201.1902 万股的 0.08%。
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的
《2021 年限制性股票激励计划》
和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》尚在
实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为 467.0106 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 28,201.1902 万股的 1.66%。本激励计划实施后，公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象总计 103 人，为公司核心骨干员工，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得
成为激励对象的人员。
本次激励对象包括 2 名外籍员工，分别为 CHEN SHUTING 先生，国籍为新
加坡；LIEW WENG HENG 先生，国籍为新加坡。CHEN SHUTING 先生、LIEW
WENG HENG 先生是公司柔性传感器业务核心技术人员。纳入激励对象的外籍
员工是在对应岗位的关键人员，在公司的技术研发等方面起不可忽视的重要作用，
股权激励的实施能够稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将上述外籍员工作
为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股
获授的限制性股 占目前总股本的
序号 类别 票总量的
票（万股） 比例
比例
核心骨干员工
（103 人）
合计 242.695 100.00% 0.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 10.00%。
控制人及其配偶、父母、子女。
考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
相关信息。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东
大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予限制性股票解除限售时
间安排与首次授予限制性股票解除限售时间安排一致；若预留部分在 2025 年 9
月 30 日后授予，则预留授予限制性股票解除限售时间安排具体如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
章及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.64 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 15.64 元的价格购买公司在二级市场回购的公司 A 股普
通股。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.55 元的 50%，为每股 14.78 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 31.28 元的 50%，为每股 15.64
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，对上述情形负有个人责任的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的业
绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
公司 2025 年扣非净利润不低于 6,000 万元。
解除限售期
第二个
公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
解除限售期
第三个
公司 2027 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
解除限售期
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
若预留部分在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与
首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在 2025 年 9 月 30 日后授予，则
预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，业绩考核目
标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
公司 2026 年扣非净利润不低于 8,000 万元。
解除限售期
第二个
公司 2027 年扣非净利润不低于 10,000 万元。
解除限售期
注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股
份数量：
评价结果 A B C D E
个人层面
解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，不可
递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量
企业经营效益和成长性的有效性指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增
强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的
考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的
公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－ 授予价格，
为每股 17.43 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2025 年 8 月初首次授予，本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年扣非净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
实并发表意见。
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计
划涉及的个人所得税。
密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的
约定。如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞
业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益
返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增
发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其
责任的权利。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承
之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；或其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处
理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
十四、限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
十五、上网公告附件
理办法》。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
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