山东新能泰山发电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，厘清山东新能泰山发电股份有
限公司（以下简称公司）治理主体之间的权责边界，规范董
事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决
策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及文件要求，
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定
条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予
的职权委托董事长专题会或总经理办公会等授权对象代为行
使的行为。本办法所称行权，指董事长专题会或总经理办公
会等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的
行为。
第三条 公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管
理行为适用于本办法。
第四条 董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控
等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质
量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授
权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对
授权进行动态调整。
第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。
基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。
基本授权由本办法规范。
特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某
项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的
方式予以授权。
第二章 授权的基本范围
第六条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，
将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会等治理主体行
使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门
等机构，不得直接承接决策授权。其中，董事长专题会是董
事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报，
对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、
期限的前提下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权
董事长专题会行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具
体，不得进行概括授权。
第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理
状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制
能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，
防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审
计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严
授权。
第八条 董事会授予总经理办公会对符合以下标准的事项
进行决策：
（一）交易事项授权
交易事项，包括：
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
投资）；
等）；
授权决策事项详见下表：
事项类别 总经理办公会审批权限
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 低于10%
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 低于10%或金额不超过1000万
资产的比例 元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 低于10%或金额不超过1000万
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例或交易产生的利润占公 低于10%或金额不超过100万元
司最近一个会计年度经审计净利润的比例
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 低于10%或金额不超过1000万
净资产的比例 元
上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同
一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照
规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。
（二）关联交易事项授权
关联交易事项，包括：
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联
法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净
资产绝对值低于0.5％的关联交易，由总经理办公会审批。
公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算。
（三）风险投资事项
风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）投资金额
（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产
金额的比例不超过10%的，由总经理办公会审批。
（四）日常经营活动相关重大合同订立授权
公司订立与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动
力和接受劳务等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产比例低于50%或绝对金额不超过5亿元，以及销售产
品或商品、提供劳务、工程承包等重大合同金额占公司最近
一个会计年度经审计营业总收入比例低于50%或绝对金额不超
过5亿元，由公司总经理办公会审批。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事
项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因以下情形收购本公司股份作出决议；
债券；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司ESG战略规划、计划、治理架构等
ESG相关事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
者股东会授予的其他应由董事会履行的职权。
第十条 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管
理事项等不可授权。
第十一条 董事会授权决策事项，公司董事长专题会或者
总经理办公会审议认为需要由董事会决策的，提交董事会决
策。
第三章 授权的基本程序
第十二条 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、
授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限与本届董
事会任职期限一致。
第十三条 授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具
体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权
和规定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善
重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔
接一致。
第十四条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权
背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要
求。
第十五条 董事会授权董事长专题会、总经理办公会的决
策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行研究
讨论并作出决策，属于党委前置研究讨论重大经营管理事项
清单要求的，按规定履行前置审议程序。
第十六条 授权事项决策后，由董事长或总经理组织有关
职能部门或单位负责执行。执行过程中，执行单位和人员应
当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根
据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，
根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董
事会报告。
第十七条 当授权事项与董事长专题会或总经理办公会决
策成员或其亲属存在关联关系的，相关决策成员应当主动回
避表决，并按照公司相关规定履行决策程序。
第十八条 遇到特殊情况需对授权决策事项作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，经董事长专题会或
总经理办公会等授权对象审议决策后，及时向董事会报告。
如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十九条 董事会作为授权主体，要强化授权监督，定期
跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事
项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据董事长专题会
或总经理办公会等授权对象行权情况，结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实
施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合
理、可控、高效。
第二十条 公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更
或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，
依其影响程度，对有关授权进行必要调整、收回或者确认：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十一条 董事会授权期限届满，自然终止。如需继续
授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体
要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事
会讨论通过后，可以提前终止。董事长专题会或总经理办公
会等授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十二条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授
权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出,研
究起草过程中应当听取董事长专题会或总经理办公会等授权
对象有关执行部门意见；如确有需要，可以由董事长专题会
或总经理办公会等授权对象提出。
第二十三条 确因工作需要，董事长专题会或总经理办公
会等授权对象将董事会授权的职权转授时，应当向相应授权
主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况；应
当参照第七条有关规定，谨慎选择转授权对象。经授权主体
同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授
权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进
行转授。
第五章 责任
第二十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或违法的，依照有关规定处理。
第二十五条 董事长专题会或总经理办公会等授权对象应
当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内
作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
要建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行
权情况。
第二十六条 董事长专题会或总经理办公会等授权对象有
下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担
相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者
《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责
情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
权对象承担领导责任。
第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责
情形。
第二十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，
筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会与投
资者关系部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工
作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公
司章程》等公司制度的规定执行。本办法如与国家颁布或修
订的法律、法规和规范性文件或经修改后的《公司章程》等
制度相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等制度的规定执行。
第三十条 本规则所称“不超过”含本数；“低于”不含
本数。
第三十一条 本办法的解释归董事会，董事会有权对授权
事项及权限作出调整。
第三十二条 本办法及其修订自公司董事会审议批准之日
起施行。
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