江苏华辰变压器股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构
及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益
相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，特制定本工作制度。
第一条 公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司选举适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计
专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具
备注册会计师资格、高级会计师以上职称等专业资质）。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《独董管理办法》及其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第四条 独立董事应当按适用法律法规定期对独立性情况进行自查。董事会应当按
适用法律法规定期对在任独立董事独立性情况进行评估并披露（如需）。
第五条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（四）选举 2 名以上独立董事选举实行累积投票制。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。除出现前述情况、《公
司章程》及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最
低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独
立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致
独立董事成员低于法定人数的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，促
使独立董事人数达到法定要求。
第六条 公司应充分发挥独立董事的作用。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）并制定独立董事专门会议规则，对会议职权、议事规则等事项作出
具体规定。
第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件
（一）公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应予以采纳。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作
记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会会议召
开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议
通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第十条 独立董事应当根据相关法律法规持续关注相关的董事会决议执行情况，发
现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券
交易所报告。
第十一条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易
所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第十五条 本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含
本数。
第十六条 本工作制度经股东会通过后生效，修改时亦同。
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