证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2025-032
远光软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
通股股票；
后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 9 日召开第八届董事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”、“本
次激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
《激励计划》已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
员；管理骨干，包括除高级管理人员外的高层经理、中层经理；技术业务骨干，包括研
发、产品、营销等核心骨干；控股子公司高级管理人员、管理及技术业务骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必
须经公司股东大会、职工代表大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
激励计划草案公告日公司股本总额 132,298.3334 万股的 2.53%。
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 日股本总额比例
向万红 董事、副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
秦秀芬 高级副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
李美平 高级副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
简露然 高级副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
高级副总裁、
毛华夏 11.76 0.35% 0.0089%
财务总监
姚国全 副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
毕 伟 总工程师 11.76 0.35% 0.0089%
王志刚
副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
(1918)
陈 婷
副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
(3323)
曾 增 副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
何永刚 副总裁 11.41 0.34% 0.0086%
郑佩敏 副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
袁绣华 副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
李永华 副总裁 11.76 0.35% 0.0089%
管理骨干、技术业务骨干
（共计 651 人）
合计 3,349.48 100.00% 2.5318%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
个月和 48 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 40%
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 30%
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划各考核年度业绩考核条件如下表所示：
单位 考核指标 考核目标
净资产收益率 ≥7.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平
较 2020 年复合增长率不低于 11%，且不低于对
远光软件 净利润
标企业 75 分位值水平
△EVA ＞0
注：（1）以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织绩效、个人绩效考核结果
挂钩，具体如下：
个人考核结果
A B C D
组织考核结果
优秀 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销
良好 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销
合格 部分行权 部分行权 全额注销 全额注销
较差 部分行权 全额注销 全额注销 全额注销
激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票期权激励
计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情
决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的 70%；激励对象考
核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权
当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》执行。
（二）本激励计划已履行的程序
审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
示情况说明及核查意见》《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022 年 6 月 2 日通过内网“远光 E 家”公示
激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日。公示期满，公司未
收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。
期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由 665 人调整为 662 人，授予数
量由 3,349.4821 万份调整为 4,004.3272 万份，行权价格由 8.51 元/股调整为 7.05 元/股,
同意确定 2022 年 7 月 12 日为授权日。
告》，本次股票期权登记人数为 656 人，登记份数为 3,965.5643 万份，行权价格为 7.05
元/股，股票期权授权日为 2022 年 7 月 12 日，登记完成日为 2022 年 8 月 17 日。
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部
分股票期权的议案》。调整后，授予数量由 3,965.5643 万份调整为 4,758.6771 万份，行
权价格由 7.05 元/份调整为 5.83 元/份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子
公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司 2022 年度业绩未达到本激励计划第
一个行权期行权考核要求，公司注销股票期权 2,023.5253 万份。本次注销后，公司 2021
年股票期权的激励对象变更为 629 人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为
年 11 月 9 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-052）。
二、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
（一）行权数量的调整
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于部分激励
对象离职以及公司 2021 年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50 元，送红股 2 股）已
于 2022 年 7 月 5 日实施完毕，因此本次激励计划的激励对象人数由 665 人调整为 662
人，股票期权的授予总数量由 33,494,821 份调整为 40,043,272 份。
部股票期权合计 150,411 份，另有 3 名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司取消
向其授予的股票期权合计 237,218 份。因此本次激励计划的激励对象人数由 662 人调整
为 656 人，授予的股票期权数量由 40,043,272 份调整为 39,655,643 份。
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部
分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50 元，
送红股 2 股）已于 2023 年 7 月 3 日实施完毕，因此本次激励计划股票期权的授予总数
量由 39,655,643 份调整为 47,586,771 份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股
子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及公司 2022 年度业绩未达到本激励计划
第一个行权期行权考核要求，公司注销股票期权 20,235,253 份。本次注销后，公司 2021
年股票期权的激励对象变更为 629 人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为
（二）行权价格的调整
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司 2021
年年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50 元，送红股 2 股）已于 2022 年 7 月 5 日实
施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 8.51 元/股调整为 7.05 元/股。
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部
分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50 元，
送红股 2 股）已于 2023 年 7 月 3 日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 7.05
元/股调整为 5.83 元/股。
年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2023 年年度权益分派（每 10 股派发
现金红利 0.26 元）已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕，2024 年年度权益分派（每 10 股派
发现金红利 0.3 元）已于 2025 年 7 月 8 日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格
由 5.83 元/股调整为 5.77 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划的相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本激励计划第二个等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起 36 个月
后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授
股票期权总数的 30%。公司本激励计划股票期权授权日为 2022 年 7 月 12 日，公司本激
励计划股票期权第二个等待期将于 2025 年 7 月 11 日届满。
（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
关于本激励计划第二个行权期行权条件及达成情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左侧情形，符合行权条
定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
形的；
（三）公司层面的业绩考核要求
单位 考核指标 考核目标
净资产收益 ≥7.9%，且不低于对标企业 75 分 2023 年 公 司 净 资 产 收 益 率 为
率 位值水平 10.02%，不低于 7.9%，且不低于对
较 2020 年复合增长率不低于 标企业 75 分位值水平；2023 年净
远光软
净利润 11%，且不低于对标企业 75 分位 利 润 较 2020 年 复 合 增 长 率 为
件
值水平 11.23%，不低于 11%，且不低于对
标企业 75 分位值水平；2023 年公
△EVA ＞0
司△EVA >0。公司层面业绩考核条
注：（1）以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除 件已达到考核目标。
非经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股
票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资
产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织
绩效、个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
个人考核结果
A B C D
组织考核结果
优秀 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销 经考核，激励对象中，38 名激励对
象因个人原因离职，已不再具备激
良好 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销
励对象资格，由公司全部注销；10
合格 部分行权 部分行权 全额注销 全额注销 名激励对象个人层面绩效考核结果
较差 部分行权 全额注销 全额注销 全额注销
符合部分行权，根据股票期权激励
计划的规定，董事会确定其可行权
激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件 额度为当年额度的 70%；其余 581
名激励对象均符合全额行权。
的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全额
行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年
可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的
计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对
应的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划股票期权第二期行权期条件已经成就，根
据《激励计划》的规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权
条件的 591 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。
四、本激励计划第二个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）股票期权简称：远光 JLC3
（三）股票期权代码：037277
（四）行权价格：5.77 元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象 591 人，可行权股票期权数量
获授的股票 本次可行权的 本次可行权数量 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 股票期权数量 占已获授期权的 量占目前总股
(万份) （万份） 比例 本的比例
秦秀芬 董事、总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
向万红 董事、高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
简露然 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
姚国全 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
曾 增 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
副总裁、董事会秘
袁绣华 16.93 5.08 30% 0.0027%
书
毕 伟 总工程师 16.93 5.08 30% 0.0027%
何永刚 副总裁 16.43 4.93 30% 0.0026%
刘伟昌 副总裁 16.43 4.93 30% 0.0026%
管理骨干、技术业务骨干
（共计 582 人）
合计 4,235.79 1,265.36 30% 0.6642%
注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异、可行权数量按行权比例
计算所得数据如有差异，系四舍五入所致。
的获授股票期权数量为调整后的数量。
（七）行权期限：2025 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 10 日期间（实际行权开始时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可行权日必须
是交易日，且不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票
的情况。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本次激
励计划行权期内合法行权。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于获授本次激励计划股票期权的激励对象中有 38 名激励对象因离职不再具备激
励资格、10 名激励对象第二个行权期个人绩效考核结果为部分行权，根据《管理办法》
《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，前述激励对象已获授但尚未行权的合计 1,990,757 份股票期权将由公司注销。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行权
或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊
销，并计入相关费用，相应增加资本公积。第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，
公司净资产将因此增加 73,011,185.45 元，其中：总股本增加 12,653,585 股，资本公积金
增加 60,357,600.45 元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况
和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本激励计划获得的收益，应按照国家法律法规的相关规定，依法缴纳个
人所得税及其他税费，并按照公司规定的缴税时间及方式，配合公司完成代扣代缴义务，
如激励对象不主动缴纳的，公司有权在激励对象工资中代扣未缴纳的股权激励相关税费
的权利。如激励对象在履行纳税义务之前离职，则激励对象须补足其应承担税款后，公
司方可为激励对象办理离职手续。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任
何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 12,653,585 股，公司股本总额
将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权
在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，
公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其
他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成
影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于 2025 年 7 月 9 日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，经薪酬与
考核委员会核查：公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，591
名激励对象满足行权条件，可行权的股票期权数量为 12,653,585 份。
本次可行权激励对象资格符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等规定，可行权激励对象的
资格合法、有效。公司对 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安
排符合相关法律法规, 同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。
各位委员同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
十二、审计委员会意见
公司于 2025 年 7 月 9 日召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。经审计委员会经核
查认为：根据《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司 2021 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
上述事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。
各位委员同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
十三、律师事务所意见
信达律师事务所认为：公司已就本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授
权，公司 591 名激励对象根据本激励计划所获授的合计 12,653,585 份股票期权已满足
第二个行权期的行权条件，本次行权相关事项均符合《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十四、独立财务顾问意见
上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公
司）认为：远光软件 2021 年股票期权激励计划本次拟行权的激励对象均符合《激励计
划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
十五、备查文件
激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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