申港证券股份有限公司
关于星辉环保材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限
公司（以下简称“星辉环材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持
续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
上市公司规范运作》
务》等相关规定，对星辉环材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进
行了审慎核查，其具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕3801 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，星辉环材首次公开发行人民币普通股（A 股）48,428,100 股，于 2022 年 1
月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为
截至本核查意见披露日，公司总股本为 193,712,353 股，其中无限售条件流
通 股 为 68,885,310 股 ， 占 总 股 本的 比 例为 35.56% ， 有 限 售条 件 流 通 股 为
公司上市后未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增
股本等导致公司股份变动的情形。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除股份限
售的股东数量为 5 户，
股份数量为 124,827,043 股，占公司总股本比例为 64.44%，
限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期
的承诺履行条件，前述股东持有的公司股份在原锁定期基础上延长 6 个月。延长
股份锁定期后，本次拟解除限售的股份上市流通日为 2025 年 7 月 13 日，因 2025
年 7 月 13 日为非交易日，故上市流通日期顺延至下一交易日 2025 年 7 月 14 日
（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为广东星辉控股有限公司、星辉合成材料（香港）
有限公司、陈创煌、陈雁升、陈粤平。其中，股东广东星辉控股有限公司为公司
控股股东；广东星辉控股有限公司、星辉合成材料（香港）有限公司分别为陈雁
升、陈冬琼控制的企业，陈雁升、陈冬琼、陈创煌为公司的共同实际控制人，陈
粤平系实际控制人的一致行动人，现任公司董事长。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出关
于股份锁定期的承诺如下：
（一）公司控股股东广东星辉控股有限公司承诺
司（以下简称“星辉控股”）不转让或委托他人管理星辉控股直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司
进行权益分派等导致星辉控股持有的公司股份发生变化的，星辉控股仍将遵守上
述承诺。
行价，如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 13 日，如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，星辉控股持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不
限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股份减持计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证
券交易所关于股东减持股份有新规定的，星辉控股将认真遵守相关规定。
（二）公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一致行动人星辉合成材
料（香港）有限公司、陈粤平承诺
陈雁升、陈粤平承诺：
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 13 日，如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
后每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不
转让本人所持有的公司股份。如果本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。若因公司进行权益分派等导致本
人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），结合公司稳定股价的需要，审
慎制定股份减持计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所
关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。
述承诺。
陈冬琼、陈创煌承诺：
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发
行价将为除权除息后的价格。
或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 13 日，如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），结合公司稳定股价的需要，审
慎制定股份减持计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所
关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。
星辉合成材料（香港）有限公司承诺：
有限公司（以下简称“材料香港”）不转让或委托他人管理材料香港直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
因公司进行权益分派等导致材料香港持有的公司股份发生变化的，材料香港仍将
遵守上述承诺。
行价，如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 13 日，如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，材料香港持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不
限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），结合公司稳定股价的
需要，审慎制定股份减持计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证
券交易所关于股东减持股份有新规定的，材料香港将认真遵守相关规定。
上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。截至
本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
期一）；
所持限售股份 本次解除限售数量 本次可实际上市
序号 股东名称 备注
总数（股） （股） 流通数量（股）
所持限售股份 本次解除限售数量 本次可实际上市
序号 股东名称 备注
总数（股） （股） 流通数量（股）
合计 124,827,043 124,827,043 123,541,468
注 1：本次申请解除限售的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半
年的情形；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：本次解除限售股份的股东中，广东星辉控股有限公司为公司控股股东，广东星辉控股
有限公司、星辉合成材料（香港）有限公司分别为陈雁升、陈冬琼控制的企业，陈雁升、陈
冬琼、陈创煌为公司的共同实际控制人，陈粤平系实际控制人的一致行动人。因此，前述股
东在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。
注 3：陈粤平现任公司董事长，根据相关规定及承诺，其任职期间每年转让的股份不超过所
持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本比 增加 减少 股份数量 占总股
（股） 例 （股） （股） （股） 本比例
一、限售条
件流通股
其中：首发
前限售股
高管锁定股 0 0.00% 1,285,575 - 1,285,575 0.66%
二、无限售
条件流通股
三、总股本 193,712,353 100.00% - - 193,712,353 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
星辉环材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性
文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出
的股份锁定承诺；关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 欧 俊
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