证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2025-042
常熟风范电力设备股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）全资
子公司上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）拟
与公司关联方天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）共同
对康达新材料（集团）股份有限公司之全资孙公司成都康达锦瑞科技有
限公司（以下简称“康达锦瑞”）进行增资。合计增资人民币 11,666.67
万元，其中，唐控科创以现金方式增资人民币 6,666.67 万元，增资后
持有康达锦瑞 40%的股权；风范晶樱以现金增资人民币 5,000.00 万元，
增资后持有康达锦瑞 30%的股权；
? 经评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，康达锦瑞评估价值为
后持有康达锦瑞 30%的股权，与康达锦瑞原股东持股比例相同，本次的
增资的溢价率为 40.15%。本次增资后，康达锦瑞不纳入公司合并报表
范围，对该长期股权投资采用权益法核算。
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组；
? 公司于 2025 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的的议案》，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提交股东会审议”，
上市公司最近一期（2024 年度）经审计净资产绝对值 5%为 13,393.47
万元，故本事项无需提交公司股东大会审议；
? 12 个月内，常熟风范电力设备股份有限公司与关联方唐山工业控股集
团有限公司共同对外投资共 1 次，投资金额为本次的增资 5,000 万元，
常熟风范电力设备股份有限公司与关联方唐山工业控股集团智能制造
有限公司、成都必控科技有限责任公司共同对外投资共 1 次，投资金额
为 1,600.00 万元。
? 相关风险提示：
康达锦瑞于 2022 年成立，该公司尚未开展实质性业务，截止 2024 年
万元，本次增资后，康达锦瑞可新增资金 11,666.67 万元，可用资金基
本满足项目勘探的费用。但项目勘探后的实际可采储量、品位与环保政
策变化等，会导致项目投资收益存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资简介
风范股份全资子公司风范晶樱拟与公司关联方唐控科创共同对康达新材料
（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”）之全资孙公司康达锦瑞进行增资。
合 计 增 资人 民 币 11,666.67 万元， 其中 ， 唐控科创以 现金 方 式增 资人民 币
本次增资完成后，康达锦瑞的注册资本将由人民币 5,000.00 万元增至人民
币 16,666.67 万元。公司持有康达锦瑞的股权比例为 30%。
（二）关联关系说明
唐控科创为公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）
之控股股东，康达新材为唐山工控的下属子公司，康达锦瑞为康达新材之全资孙
公司，都属于公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，公司与唐控科创共同对康达锦瑞进行增资属于关联交易。
（三）本次对外投资的目的和原因
标的公司已取得贵州省威宁县海拉镇高营铅锌矿勘查区块——“威宁县牛棚
镇长发寨铅锌矿”、“威宁县牛棚镇陆家梁子铅锌矿”、“威宁县海拉镇钱家梁子铅
锌矿”、“威宁县海拉镇高营铅锌矿”、“威宁县海拉镇海多铅锌矿”等 5 个探矿权（合
称“目标探矿权”），且有计划适时对上述矿区进行开发勘探。
根据贵州有色地质六盘水勘测院前期提供的上述项目的普查勘查设计为参
考，初步测算上述项目勘探总预算控制数在 1.2 亿元以内。截至 2024 年 12 月
金 11,666.67 万元，康达锦瑞可用资金基本满足项目勘探的费用，对于勘探后的
深度开发，公司会与关联方共同引进社会资本进行合作。
本次与关联方共同对标的公司增资的目的是基于公司战略规划和业务发展
的需要，对公司业务的适当调整及优化，有利于增强公司后续的持续发展能力和
盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司正常经营
无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
（四）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易》；关联董事王建祥、陆巍、孔立军、
梁雪平回避表决；此议案无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：天津唐控科创集团有限公司
以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区
分公司托管第1770号）；
属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；轨道交通
工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；
通讯设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；铁路运输设备销售；管
道运输设备销售；智能港口装卸设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环
境保护专用设备销售；渔业机械服务；机械零件、零部件销售；农业机械服务；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；集装箱销售；物料搬运装备销售；食用
农产品批发；食用农产品零售；煤炭及制品销售；林业产品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制
品销售；高品质合成橡胶销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑陶
瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；合成材料销售；供应链管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集
成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易
代理；水泥制品销售；化肥销售；电子产品销售；装卸搬运；国际船舶代理；国
际货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；技术进出口；再生资源销
售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车销售；新能
源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；销售代理；润滑油销售；贸易经纪；日
用百货销售；非食用植物油销售；家居用品销售；木材销售；木材收购；五金产
品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽
零售；日用品销售；日用品批发；化妆品零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；箱包销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；游艺用品及室内游
艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；照相机及器材销售；乐器批发；乐器零售；
母婴用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；金属制品销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 4,836,151.63 5,166,086.59
所有者权益总额 140,190.73 208,083.99
项目 2024 年 2025 年 1-3 月
营业总收入 505,551.94 164,642.59
净利润 -66,847.82 -16,194.61
三、标的公司的基本情况
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电
子元器件销售；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；新材料技术研发；电
子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用
材料研发；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外
围设备制造；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；通信设备制造；卫星移
动通信终端制造；工业控制计算机及系统制造；电容器及其配套设备制造；集成
电路设计；集成电路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成；智能车载设
备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；
通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞行器制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
团）有限公司（以下简称“康达集成电路”）持有康达锦瑞100%的股权。
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 7,531.31 5,335.16
负债总额 3,423.73 1,490.42
归属于母公司所有者权益 3,285.17 3,844.74
项目 2024 年 2023 年
营业收入 15.40 -
营业利润 -425.89 -155.02
净利润 -684.46 -155.02
经营活动产生的现金流量净额 523.52 -973.37
注：以上数据经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容
诚审字2025210Z0196号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易定价的依据
标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5,000万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对康达锦瑞的财务报表进行了审计，并
出具了《审计报告》（容诚审字2025210Z0196号）。截至2024年12月31日，
康达锦瑞归属于母公司所有者权益为3,285.17万元。
北京晟明资产评估有限公司对康达锦瑞的股东全部权益进行了评估，并出具
了《康达新材料（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及成都康达锦瑞科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字（2025）193号）。以2024
年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，康达锦瑞净资产账面价值为
鉴于康达锦瑞处于业务发展的初期，未能形成稳定的收入规模，且在获得目
标探矿权的过程中已有资本性支出，经交易各方友好协商，唐控科创和风范晶樱
按照人民币1元/注册资本以现金出资方式向康达锦瑞进行增资，增资扩股后标的
公司注册资本为人民币16,666.67万元。本次5,000.00万元增资完成后，公司持
有标的公司30%股权，本次增资的溢价率为40.15%。交易定价遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。
五、投资协议的主要内容
（一）协议各方
（二）增资情况
合 计 人 民 币 11,666.67 万 元 的 对 价 ， 认 购 康 达 锦 瑞 新 增 注 册 资 本 人 民 币
自认购的目标股权及其对应增资款金额的情况如下：
认购目标股权（万 对应增资款金额
序号 投资方名称
元） （万元）
合计 11,666.67 11,666.67
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
合计 16,666.67 100
（三）付款及交割
（1）在协议签署后十五（15）个工作日内，唐控科创应向公司支付首期增
资款 1,286 万元，风范晶樱向公司支付首期增资款 964 万元；
（2）结合公司的业务经营需要，投资方应及时向公司进行支付剩余增资款，
以完成对公司的剩余实缴义务，且实缴出资时间不得晚于法律法规所要求的最晚
期限。
（1）投资协议已生效；
（2）本次增资的工商变更登记手续已完成；
（3）康达锦瑞尚未偿还康达集成电路的无息借款余额为 2,250 万元，康达
锦瑞已清偿完毕上述债权。
（四）协议生效及变更事项
得其内部审批通过之日起生效。
场监督管理部门申请办理本次交易的变更登记手续。
控科创指定人士已被任命为公司的财务负责人，该人士已与公司原财务负责人完
成工作交接，且该人士已全面接管公司的财务相关审批工作。
给唐控科创或其指定人员。
数董事应由唐控科创认可的人员担任（或者由唐控科创认可人员担任公司的唯一
董事/执行董事），且公司的法定代表人也应当由唐控科创认可的人员担任。
（五）适用法律和争议的解决
式解决。协商不成的，任何一方均有权将该争议（包括有关本协议有效性或存续
性的争议）向公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易对上市公司的影响
此次关联交易系公司与控股股东共同对康达锦瑞的增资，是基于公司战略规
划和业务发展的需要，对公司业务的适当调整及优化，有利于增强公司后续的持
续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对
公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，同意本次关联交易，
并一致同意将该事项提交董事会审议。
公司于 2025 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易》；关联董事王建祥、陆巍、孔立军、
梁雪平回避表决；表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提交股东会审议”，上市公司最
近一期（2024 年度）经审计净资产绝对值 5%为 13,393.47 万元，故本事项无
需提交公司股东大会审议。
组。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年年初至本披露日，公司与关联人唐山工控及其相关方发生的各类
关联交易总金额为 31,323,727.41 元。
九、备查文件
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十日
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