董事会议事规则
万控智造股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健
全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智
造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。
第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事的任职和资格
第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企
业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董
事工作相适应的阅历和经验。
第五条 存在下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入措施，期限未满的；
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（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章等规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止履职。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事，高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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董事会对公司负下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 董事的选任、补选、退任及报酬
第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设职工代表董事
第九条 发生下列情形之一，董事可以退任；
（一）任期届满。
（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的。
（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数，公司董事会或其专门委员
会中独立董事占比不符合法律法规、《公司章程》规定，审计委员会成员低于法
定最低人数或者欠缺会计专业人士的，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效；原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
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规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（四）失格解任。董事如果出现本规则第五条规定情形之一的，应予解任。
（五）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补
选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
第四章 董事会的组成及职权
第十二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在董事会闭会期间，行使以下权力：
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
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数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事宜；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在权限范围内对公司日常经营活动之外发生的下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第十七条 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经由董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于《公司章程》第一百二十三条第二款规定的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十九条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于《公司章程》第四十七条第一款规定的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
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第五章 董事会的召集及通知
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集，于
会议召开 10 日前以书面形式通知全体董事；董事会临时会议于会议召开 5 日前
发出通知。
第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会可以提议召开董事会临时会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权提议召开董事会。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会会议应当事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
半数以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第二十五条 董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、挂号
邮寄等通讯方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：定期董事会会议召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十八条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十九条 固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度利润分配预案。
第三十条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定需报董事会审
议通过后方可实施的议案。
第三十一条 临时议案可由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提
交董事会审议。
第六章 董事会的议事程序
第三十二条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
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代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以定期报告内容有异议、与审计机构存在分歧等理由拒绝签署。董事
无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告存在异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
具体操作方式为：以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见，董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总经理及
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十九条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。每名
董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
除前款情形外，董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。法律、行政
法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第四十一条 若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。
第四十二条 董事会会议应当按规定制作会议记录，董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、列席人员和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在
记录上作出某种说明性记载。
第四十三条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当
由出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明；必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的董事既不按规
定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为同意会议记录和决议的内容。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面
异议，不得免除责任。
第四十五条 董事会会议通知、会议签到簿、表决票、会议记录、会议决议
等会议资料应与代为出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限不
少于 10 年。
第七章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”“内”均含本数；“低于”“少于”“超过”
均不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章
程》办理。
第四十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效。本规则经董事会提议予
以修订，提交股东会审议通过后生效。
第四十九条 本规则由公司董事会解释。
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