关联交易管理制度
万控智造股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
治理准则》
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》
（以下简称《企业会计
准则》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司及下属子公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于必须发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，不得损害公司和其他非关联股东的利益。不得通过将关联交易非关联化、隐
瞒关联关系等途径规避关联交易相关审议程序和信息披露义务，也不得利用关联
交易调节财务指标。
第三条 公司董事长为关联交易管理的第一责任人，公司总经理、财务负责
人、董事会秘书及其他高级管理人员和各分、子公司负责人对公司关联交易负有
管理责任。公司董事会审计委员会有权自行或督导内部审计部门对关联交易事项
进行检查。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
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其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由下文所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第八条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第九条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人，董
事，高级管理人员应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
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第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上交所认定的属于关联交易的其他事项。
本制度所提及的日常关联交易指上述第（十二）至（十六）项交易。
第十一条 公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，均须在交易开展
前提报至公司证券事务部，提报的信息包括但不限于交易概述、交易标的基本情
况、关联人和关联关系、定价政策和依据、交易协议或交易模式设置、交易目的
和影响。
证券事务部根据关联交易的具体情况确定相应审批或决策程序。未经审批或
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决策程序，不得实施关联交易。
第十二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十三条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的权限及决策程序
第十五条 公司及下属子公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当提请董事会审议并披露后实施：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
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（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 公司及下属子公司与关联人发生的交易金额（包括承担债务和费
用）在 3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当
提请董事会审议并披露外，还应按规定披露审计报告或评估报告（本制度第十条
规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估），并提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到前款规定标准的，若出资方均
全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 前述董事会、股东会审批权限范围内的关联交易，应当先行提交
独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十八条 在计算关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进
行的交易，或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应当累计计
算。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司及下属子公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前述参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
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并提交股东会审议。
第二十一条 公司及下属子公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）
项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
为：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
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（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司审计委员会应当督导内部审计机构对关联交易的披露、审
议、表决、履行情况等进行监督、检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第三十条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年
查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 违背本制度相关规定，有关联关系的董事及股东未予回避的，
该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当
履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第三十二条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 信息披露
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
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联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第三十四条 公司披露的关联交易公告（如适用）应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的审议情况（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的
用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”
“内”均含本数；
“过”
“超过”均不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十七条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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