证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2025-037
万控智造股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023
年修订）》（以下简称《公司法》）、《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>
注册资本登记管理制度的规定》以及《上市公司章程指引》等证监会配套制度规则
的规定，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，对《公司章程》及相关议事规则进行修订，同时废止《公司监事会议事规则》。
有关《公司章程》的具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系由万控智造浙江电气有限公司整 公司系由万控智造浙江电气有限公司整
体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场 体变更发起设立的股份有限公司；在浙江省
监督管理局注册登记，取得营业执照。 市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。代表公司执行事务的
董事及法定代表人由公司董事会以全体董事
过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值 1 元。 标明面值。
第十九条 公司设立时的股份总数为 第二十条 公司股改时的股份总数为
人、认购股份数、出资方式分别为： 司发起人、认购股份数、出资方式分别为：
资产折股方式认缴出资 232,493,436 元，占 资产折股方式认购 232,493,436 股，占股份
股份总数的 68.1800%，已足额缴纳； 总数的 68.1800%，已足额缴纳；
限合伙），以经审计后的净资产折股方式认 限合伙），以经审计后的净资产折股方式认
缴 出 资 18,592,254 元 ， 占 股 份 总 数 的 购 18,592,254 股，占股份总数的 5.4523%，
限合伙），以经审计后的净资产折股方式认 限合伙），以经审计后的净资产折股方式认
缴 出 资 17,758,311 元 ， 占 股 份 总 数 的 购 17,758,311 股，占股份总数的 5.2077%，
限合伙），以经审计后的净资产折股方式认 限合伙），以经审计后的净资产折股方式认
缴 出 资 4,574,056 元 ， 占 股 份 总 数 的 购 4,574,056 股，占股份总数的 1.3414%，已
式认缴出资 20,073,017 元，占股份总数的 式 认 购 20,073,017 股 ， 占 股 份 总 数 的
式认缴出资 10,234,765 元，占股份总数的 式 认 购 10,234,765 股 ， 占 股 份 总 数 的
式认 缴 出 资 6,720,583 元 ， 占 股 份总 数 的 式 认 购 6,720,583 股 ， 占 股 份 总 数 的
式认 缴 出 资 6,198,622 元 ， 占 股 份总 数 的 式 认 购 6,198,622 股 ， 占 股 份 总 数 的
式认 缴 出 资 4,865,839 元 ， 占 股 份总 数 的 式 认 购 4,865,839 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认缴出资 4,865,839 元，占股份总数的 方 式 认 购 4,865,839 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认缴出资 4,865,839 元，占股份总数的 方 式 认 购 4,865,839 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认缴出资 4,307,699 元，占股份总数的 方 式 认 购 4,307,699 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认缴出资 3,892,671 元，占股份总数的 方 式 认 购 3,892,671 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认 缴出 资 973,168 元 ，占 股份总数的 方 式 认 购 973,168 股 ， 占 股 份 总 数 的
方式认 缴出 资 486,584 元 ，占 股份总数的 方 式 认 购 486,584 股 ， 占 股 份 总 数 的
方 式 认 缴 出 资 97,317 元 ， 占 股 份 总 数 的 方式认购 97,317 股，
占股份总数的 0.0285%，
上述出资于 2019 年 7 月 31 日前到位。 上述出资于 2019 年 7 月 31 日前到位。
第 二 十 条 公 司 股 份 总数 为 40,100 万 第二十一条 公司股份总数为 40,100 万
股，公司的股本结构为：普通股 40,100 万股， 股，公司的股本结构为：普通股 40,100 万股，
无其他种类股份。 无其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
借款等形式，为他人取得公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股份总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法 通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
式或要约方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，可以经三分之二以上董事出席的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第一款规定 事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
公司收购本公司股份的，应当依照《证 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所
持股份变动及披露事项本章程没有规定的，
适用相关法律、行政法规、规范性文件和本
公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
当承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 删除
应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
新增 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维护公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股 项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 除法律、行政法规、中国证监会规定或
事项。 者证券交易所规则另有规定外，上述股东会
上述股东大会的职权不得通过授权的形 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 经股东会审议通过：
过： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司及公司控股子公司的对外担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保；
以后提供的任何担保； （三）公司在最近一年内向他人提供担
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 保的金额超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （七）法律、行政法规及规范性文件要
（七）法律、法规及规范性法律文件要 求的需经股东会审批的其他对外担保事项。
求的需经股东大会审批的其他对外担保事 前款第（三）项担保，应当经出席会议
项。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（三）项担保，应当经出席会议 未经公司董事会或股东会批准，公司不
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 得对外提供担保。对于董事会权限范围内的
未经公司董事会或股东大会批准，公司 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
不得对外提供担保。对于董事会权限范围内 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 上董事审议通过。
过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 股东会在审议为股东、实际控制人及其
以上董事审议通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 权的半数以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者
的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东会设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
加股东大会的，视为出席。 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议作出公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比
持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 列明的提案或增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前 20 日前、临时股东会召开 15 日前以公告方式
以公告方式通知各股东。 通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 整披露所有提案的全部具体内容。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东会网络或其他方式投票的开始时
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
时应同时披露独立董事的意见及理由。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会采用网络或其他方式的，应当 当日下午 3:00。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 不得变更。
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理人出席会议的，应出示委托人和受委托人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书 法人股东应由法定代表人或者法定代表
面授权委托书。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人资格的有效证明文件；委托代理 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十四条 代理投票的委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，委托人签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求公司董事、高
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会会议由董事会召 第七十二条 股东会由董事长主持；董事
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务时，由过半数董事共同推举一名董事
上董事共同推举一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反本章 其推举代表主持。
程或股东大会议事规则规定使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算、变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）在连续 12 个月内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券以及 （六）发行股票、可转换公司债券以及
中国证监会认可的其他证券品种； 中国证监会认可的其他证券品种；
（七）因减少注册资本回购公司股份； （七）因减少注册资本回购公司股份；
（八）实施重大资产重组； （八）实施重大资产重组；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
有表决权股份的股东、行政法规或者中国证 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
监会规定设立的投资者保护机构或者其他符 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
合相关规定条件的股东，可以作为征集人， 构可以公开征集股东投票权。
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 征集股东投票权应当向被征集人充分披
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
征集股东投票权应当向被征集人充分披 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 例限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
征集股东投票权违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司股东大会选举董事、监事，根据本 公司股东会就选举董事进行表决时，根
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
累积投票制。公司股东大会就选举两名或者 行累积投票制。公司股东会选举两名以上独
以上董事、非职工代表监事进行表决的，单 立董事时，或者单一股东及其一致行动人拥
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 有权益的股份比例在 30%以上的，均应当采用
在 30%以上的，均应当采用累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 应选董事总人数相等的投票权，股东既可以
决权可以集中使用。累积投票制的具体实施 用所有的投票权集中选举一人，也可以分散
方式根据公司制定的《累积投票制实施细则》 选举数人，最后按得票多少依次决定董事人
进行。 选。累积投票制的具体实施方式根据公司制
采用累积投票制选举董事时，独立董事 定的《累积投票制实施细则》进行。
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 采用累积投票制选举董事时，独立董事
公司董事会中的比例。 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
董事会应当向股东提供董事、监事的简 公司董事会中的比例。
历和基本情况。公司董事、监事候选人提名 董事会应当向股东提供董事的简历和基
方式和程序如下： 本情况。公司董事候选人提名方式和程序如
（一）董事候选人（独立董事除外）由 下：
董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提 （一）董事候选人（独立董事除外）由
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股 董事会、单独或者合计持股 3%以上的股东提
东大会选举； 名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
（二）独立董事候选人可由董事会、监 东会选举；
事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名 （二）独立董事候选人可由董事会、单
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 独或者合计持股 1%以上的股东提名推荐，由
大会选举。依法设立的投资者保护机构可以 董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
的权利； 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代
表大会提名并形成决议。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更若变更， 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时 第九十二条 股东会现场会议结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 提案的，新任董事就任时间在股东会决议通
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
会任期届满时为止。 止。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定 尚未届满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司应当解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止履
职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。 1/2。公司设职工代表担任的董事 1 名。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产，不得挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（五）不得违反本章程的规定或未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事，
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当亲自出席董事会 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 交易日内披露有关情况。
定最低人数，公司董事会或其专门委员会中 董事任期届满未及时改选，或者因董事
独立董事占比不符合法律法规、本章程规定 的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 数、公司董事会或其专门委员会中独立董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 占比不符合法律法规和本章程规定、审计委
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
履行董事职务，但存在本章程第九十五条第 业人士的，在改选出的董事就任前，原董事
一款规定情形的除外。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章程规定，履行董事职务，但存在本章程第
告送达董事会时生效。 九十九条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完 董事辞任的，公司应当在 60 日内完成补
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
合法律法规和本章程的规定。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在 日起 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 行职务而承担的责任，不因离任而免除或者
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 终止。
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、
董事应当独立履行职责，不受公司及主要股 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
东、实际控制人等单位或者个人的影响。 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
独立董事对公司及全体股东负有忠实与 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 独立董事必须保持独立性。下列人员不
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 得担任独立董事：
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
司整体利益，保护中小股东合法权益。 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合 第一百一十二条 担任独立董事应当符
下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）满足《上市公司独立董事管理办 （二）满足本章程规定的独立性要求；
法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
所必需的法律、经济或者会计或者其它履行 （五）具有良好的个人品德，不存在重
独立董事职责所必需的等工作经验； 大失信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （六）法律、行政法规、中国证监会规
大失信等不良记录； 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
（六）法律、行政法规、中国证监会规 他条件。
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
它条件。
第一百〇八条 独立董事履行下列职责： 第一百一十三条 独立董事作为董事会
（一）参与董事会决策并对所议事项发 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
表明确意见； 勉义务，审慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》 （一）参与董事会决策并对所议事项发
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第 表明确意见；
二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益； 整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条 公司应当定期或者不 第一百一十六条 公司建立全部独立董
定期召开由全部独立董事参加的会议（以下 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
简称“独立董事专门会议”）。本章程第一 易事项的，由独立董事专门会议事先认可。
百〇九条第一款第（一）项至第（三）项以 公司应当定期或者不定期召开独立董事
及第一百一十条所列事项，应当经独立董事 专门会议。本章程第一百一十四条第一款第
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据 （一）项至第（三）项以及第一百一十五条
需要研究讨论公司其他事项。 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 司其他事项。
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 独立董事专门会议应当由过半数独立董
董事可以自行召集并推举一名代表主持。公 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
持。 董事可以自行召集并推举一名代表主持。独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 第一百一十八条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
人，设副董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名， 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事宜；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事宜； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会在权限范围内对公司日常经营活 董事会在权限范围内对公司日常经营活
动之外发生的下列交易进行审议： 动之外发生的下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）； 司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息 （三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款）； 借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保 （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）； 等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）； 优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。 （十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保、提供财务 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当经由 资助除外）达到下列标准之一的，应当经由
董事会审议，并应当及时披露： 董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
对金额超过 100 万元； 额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
对金额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
额超过 100 万元。 过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，公司除应 资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
对金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
对金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
额超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
第一百一十九条 公司发生“财务资助” 第一百二十三条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。 二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还 财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近
（一）单笔财务资助金额超过上市公司 一期经审计净资产的 10%；
最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数
（二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过 70%；
据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其
（四）证券交易所或者公司章程规定的 他情形。
其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股
资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。
可以免于适用前两款规定。
第一百二十条 除关联担保外，公司与关 第一百二十四条 除关联担保外，公司与
联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
经董事会审议并及时披露： 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
（一）与关联自然人发生的交易金额（包 审议程序并及时披露：
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； （一）与关联自然人发生的交易金额（包
（二）与关联法人（或者其他组织）发 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 （二）与关联法人（或者其他组织）发
净资产绝对值 0.5%以上的交易。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
除关联担保外，公司与关联人发生的交 产绝对值 0.5%以上的交易。
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万 除关联担保外，公司与关联人发生的交
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
报告（日常管理关联交易除外），并将该交 对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估
易提交股东大会审议。 报告（日常关联交易除外），并将该交易提
公司董事会审议关联交易事项时，关联 交股东会审议。
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 公司董事会审议关联交易事项时，关联
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
交易提交股东大会审议。 的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
公司股东大会审议关联交易事项时，关 交易提交股东会审议。
联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会每年至少召开 第一百二十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会成员，
召开董事会临时会议。经全体独立董事过半 可以提议召开董事会临时会议。经全体独立
数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。 董事过半数同意，独立董事有权提议召开董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事 第一百三十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：专人送达或传真、电 会议的通知方式为：专人送达、传真、电子
子邮件、挂号邮寄；通知时限为：定期董事 邮件、挂号邮寄、通讯方式或其他经董事会
会会议召开 10 日以前以及临时董事会会议召 认可的方式；通知时限为：定期董事会会议
开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事 召开 10 日以前以及临时董事会会议召开 5 日
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百三十条 董事与董事会会议决议 第一百三十三条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式 第一百三十四条 董事会决议表决方式
为：书面表决，也可以是举手表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，
议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百三十五条 战略委员会由三名董
事组成，其中独立董事委员一名，设召集人
一名，负责召集和主持委员会工作。
战略委员会行使下列职责：
（一）审议公司未来愿景、使命和价值
观方案；
（二）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（三）审议公司市场定位；
（四）审议公司战略实施计划和战略调
整计划；
（五）审议公司重大投资融资方案并进 删除
行研究，提出建议；
（六）审议公司重大项目投资、资本运
作、资产经营等项目并进行研究，提出建议；
（七）审议重大项目投资中与合作方的
谈判情况报告；
（八）审议控股子公司的章程和战略规
划；
（九）审议控股子公司增资、减资、合
并、分立、清算、上市等重大事项；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定及董事会授予的其他职权。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会由三名董 第一百三十九条 审计委员会成员为三
事组成，其中独立董事两名，审计委员会成 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
员应当为不在公司担任高级管理人员的董 其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
事。审计委员会设召集人一名，由独立董事 人士担任召集人。
委员担任，该召集人为会计专业人士，负责 第一百四十条 审计委员会负责审核公
主持委员会工作。 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
审计委员会负责监督及评估公司内外部 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
审计工作、内部控制，审阅财务报告并对其 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
发表意见，下列事项应当经审计委员会全体 议：
成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所；
的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规
（五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
定及董事会授予的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
新增 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略委员会由三名董
新增 事组成，其中独立董事委员一名，设召集人
一名，负责召集和主持委员会工作。
战略委员会行使下列职责：
（一）审议公司未来愿景、使命和价值
观方案；
（二）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（三）审议公司市场定位；
（四）审议公司战略实施计划和战略调
整计划；
（五）审议公司重大投资融资方案并进
行研究，提出建议；
（六）审议公司重大项目投资、资本运
作、资产经营等项目并进行研究，提出建议；
（七）审议控股子公司增资、减资、合
并、分立、清算、上市等重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定及董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 提名委员会由三名董 第一百四十四条 提名委员会由三名董
事组成，其中独立董事两名，提名委员会设 事组成，其中独立董事两名，提名委员会设
召集人一名，由独立董事委员担任，负责召 召集人一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作。 集和主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议： 下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定及董事会授予的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 第一百四十五条 薪酬与考核委员会由
三名董事组成，其中独立董事两名，设召集 三名董事组成，其中独立董事两名，设召集
人一名，由独立董事委员担任，负责召集和 人一名，由独立董事委员担任，负责召集和
主持委员会工作。 主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
并就下列事项向董事会提出建议： 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （二）制定或者变更股权激励计划、员
条件成就； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 条件成就；
属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）法律、行政法规、中国证监会规 属子公司安排持股计划；
定及董事会授予的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 定和本章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
体理由，并进行披露。 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独 删除
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的上市公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由
经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理 4-6 名，由董事会决定
董事会秘书为公司高级管理人员。 聘任或者解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关 第一百四十七条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理工作细则包括 第一百五十二条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公司 第一百五十六条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度报告。在每一会计年度上半年 和证券交易所报送并披露年度报告。在每一
度结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 会计年度上半年度结束之日起 2 个月内向中
构和证券交易所报送中期报告。 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十九条 公司分配当年税后利 第一百六十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司； 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 公司持有的本公司股份不参与分配利
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 润。
还其占用的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 增加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 第一百六十三条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
股利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
（一）利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配的决策程序和机制
综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债 综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债
务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需 务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需
要，认真研究和论证公司现金分红的时机、 要，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例。 条件和比例。
全体董事过半数表决同意；监事会在审议利 董事过半数表决同意。股东会审议利润分配
润分配预案时，须经全体监事过半数表决同 方案时，须经出席股东会的所有股东所持表
意，并提出审核意见在公告时进行披露。股 决权的三分之二以上表决通过，公司应当提
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东 供网络投票等方式以方便股东参与股东会表
大会的所有股东所持表决权的三份之二以上 决。
表决通过，公司应当提供网络投票等方式以 3、股东会对现金分红具体方案进行审议
方便股东参与股东大会表决。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 股东的意见和诉求，及时答复中小投资者关
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小投资者 4、独立董事认为现金分红具体方案可能
关心的问题。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 露。
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 （二）利润分配政策的调整
露。 公司的利润分配政策不得随意变更。如
（二）利润分配政策的调整 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
公司的利润分配政策不得随意变更。如 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 会审议后提交公司股东会批准，并经出席股
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 过。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 （三）利润分配政策的披露
通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
（三）利润分配政策的披露 策的制定及执行情况，并专项说明是否符合
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
策的制定及执行情况，并专项说明是否符合 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
策程序和机制是否完备，中小股东是否有充 益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
权益是否得到了充分保护等。对现金分红政 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
条件及程序是否合规和透明等进行详细说 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
明。公司未进行现金分红的，应当披露具体 举措等。
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。公司内部审计制度经
董事会批准后对外披露。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 公司内部审计制度和 第一百六十七条 公司内部审计机构向
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 董事会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 第一百七十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以传真、电子邮件、邮寄、专人送 删除
达或其他方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《证券时报》 第一百八十二条 公司指定上海证券交
《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》 易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证
中的至少一家报纸和上海证券交易所网站
监会规定条件的不少于一家报刊作为刊登公
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和和
司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规
体上公告。 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 在符合中国证监会规定的报刊上或者国家企
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过修改 九十四条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内成立清算组，进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
请宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职 第二百〇二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇九条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上” 第二百一十一条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”“不多于”都含本数；“以 “以内”都含本数； “以外”“低于”“少
外”“低于”“少于”“过”都不含本数。 于”“过”都不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会 第二百一十二条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程附件包括股东大会议事规 负责解释。本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东会
新增
审议通过之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》中所有涉及“股东大会”的表述均变更为“股东
会”，因删减、合并或新增部分条款和章节，《公司章程》中原条款和章节序号相
应进行调整。提请公司股东大会全权授权董事会及其相关人士办理本次《公司章程》
修订后的相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》内容根据《公司章程》
进行相应修订，其中《公司股东大会议事规则》变更为《公司股东会议事规则》。
修改后《公司章程》及相关议事规则详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。
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