证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2025-047
转债代码：111005 转债简称：富春转债
芜湖富春染织股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第三届
董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事
会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制
定和废止部分公司管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，将取消监事会设置，公司《监事会议事规
则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，监事会的部分职权将由董事会
审计委员会承接。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法
规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、公司注册资本变更情况
称“可转债”），每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 5.70 亿元，存续期
易所股票上市规则》等有关规定和《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“富春转债”自 2022 年 12 月
截至 2025 年 6 月 30 日，累计转股股份数为 6,330 股。具体内容详见公司于
号：2025-043）。
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039）。
综上所述，公司注册资本由人民币 14,976.3108 万元变更为 19,407.6105
万元，公司股份总数由 14,976.3108 万股变更为 19,407.6105 万股。
三、修订《公司章程》的情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，
并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订
内容详见附件。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点， 仅涉及“股
东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序
号变化未在附件中对比展示。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授
权 董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、
章程 备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
四、修订、制定和废止部分公司管理制度的情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，
本次具体制度梳理情况如下：
序 变更情 是否需要股
号 制度名称
况 东大会审议
本次制定、修订的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东
大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分治理制度全文同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删
除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
修订前 修订后
为维护芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 为维护芜湖富春染织股份有限公司（下称“公司 ”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
第一条 第一条
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《上市公司章程指引》《中国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖富春染织有限公司整
公司系依照《公司法》等法规和规定设立的股份有限公司。由芜湖富春染
体变更设立，在芜湖市市场监督管理局注册登记，领取了营业执照，统一
第二条 织有限公司以整体变更的方式发起设立，在芜湖市市场监督管理局注册登记， 第二条
领取了营业执照，统一社会信用代码 913402007408704905。 社会信用代码 913402007408704905。
公司注册名称
第四条 公司注册名称：芜湖富春染织股份有限公司 第四条 中 文 名 称 ： 芜 湖 富 春 染 织 股 份 有 限 公 司 ； 英 文 名 称 ：Wuhu
Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 14,976.3108 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 19,407.6105 万元。
董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条
之日起30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（以下简 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
第十条 第九条
称“经理”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 管理人员。
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：天然水收集与分配；道
一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销 路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材料销售；五金 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 准）一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及
第十四条 的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；天然水收集与分配；热力 第十四条 原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材
生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部 化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
准）。 制的项目）。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
第十六条 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司在需要时，依 第十六条 份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
法发行优先股。发行优先股时，应当在本章程中就优先股的有关事项作出规 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
定。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股价值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 14,976.3108 万股，均为人民币普通股，无其他类型股票。 第二十条 公司股份总数为 19,407.6105 万股，全部为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第二十一条 第二十一条 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市，公司将申请其
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 股份进入代办股份转让系统转让， 股东会授权董事会办理公司股票终止上
市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市
第二十九条 第二十九条
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
第三十二条 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 第三十二条 为时，按照股东名册来确定享有相关权益的股东。由董事会或股东 会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的
的股东为享有相关权益的股东。
股东。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
第三十四条 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 第三十四条 等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类
照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请
求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
人民法院认定无效。 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 第三十五条
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
请求人民法院撤销。 职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
第三十六条 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
会向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 第三十七条
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任
何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
第四十二条
易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
第四十三条 当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
第四十四条 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经
营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；......（十一）审议批准公司与关联人发生的金额三千万元以上
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在百分之五以上的关联交
注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、 易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计
划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
第四十一条 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一） 第四十五条 定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会
近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公
司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；......公司对外担保的审批权限及审议程序根据本条及
本章程第一百一十条等规定执行。公司股东大会、董事会不按照本条审批权
限及审议程序的规定执行的，股东或董事有权在该次会议召开后 5 日内向董 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
事会或股东大会提出异议，并要求董事会或股东大会在六十日内按照相应程
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
序规范重新审议对外担保事项。公司董事会或股东大会未在上述期限内执行
的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 ......
第四十二条 第四十六条
讼。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司发生的交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务及费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
第四十七条
千万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且金额超过五百万元；（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 （一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数三
会:
分之二时；
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
第四十四条 第四十九条
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指定
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 的地点。股东会将设置会场，除现场会议形式召开外，还可以同时采用
第四十五条 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
网络方式投票时，股东身份经由证券交易所网络投票系统确认。 供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
第四十七条 第五十二条
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
理由并公告。 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
第四十八条 第五十三条
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
第四十九条 第五十四条 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东
出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
以上股份的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
第五十条 十。 第五十五条 分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
第五十一条 第五十六条
董事会将提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条
担。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
第五十四条 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前 第五十九条 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或
不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
第五十七条 第六十二条 系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 戒。
项提案提出。 除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
第六十二条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 第六十七条 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
指示； 赞成、 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
章。 单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十三条 删除
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
第六十四条 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 方。
的人作为代表出席公司的股东大会。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
第六十七条 第七十一条
他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
董事会决定设置副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 事长（如董事会决定设置副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不
以上董事共同推举的一名董事主持；如公司未设置副董事长，由半数以上董事共同推 履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
第六十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第七十二条
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
续开会。
议主持人，继续开会。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十四条
每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条
明。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十四条
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 第七十八条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第七十七条 第八十一条
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告； 外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
第七十八条 第八十二条
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
股东会有关联股东的回避和表决程序：
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回
避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不 1、股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请 在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东 2、股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
第八十条 第八十四条
是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣
结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确
布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在 3、关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份
其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 总数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过；
出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决
上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的
的，股东会有权撤销该关联议案。
表决回避。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事、监事（非职工代表监事）候选人的提名：
股本总额的 3%以上的股东提名。 2、独立董事候选人可以由董事会、监事 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，但以上提名人不
以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 或者合并持 有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东书面提名的
第八十二条 第八十六条
委托其代为行使提名独立董事的权利。3、非由职工代表担任的监事候选人可 人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。
以由监事会、单独或合计持有公司股本总额的 3%以上的股东提名。
股东会就选举两名以上董事进行表决时应当实行累积投票制。
.......
（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第八十九条 第九十三条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权 ”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
第九十一条 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
涉及股东大会审议的影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
表决结果应当在股东大会决议中单独披露。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
第九十三条 第九十七条
东大会通过之时。 任。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
期满未逾五年；
三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
第九十五条 第九十九条 表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
人员等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十六条 第一百条
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
二分之一。 司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设职工代表董事，但股东大会可以决定设立职工代表董 公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职
事，并相应修改公司章程。 工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第一百零一 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
第九十七条
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 条 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者进行交易； 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业执照规定的业务范围； 业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 第一百零二 动不超过营 业执照规定的业务范围；
第九十八条 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 条 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 息真实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
第一百条 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 第一百零五 当然解除，在其任职结束 12 个月仍然有效；其保守公司商业秘密的义务
第一百零一 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 1 年内仍然 公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
条 条
有效。但保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以合法方式披露时方可解除。 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零六 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 第一百零八
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
条 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 条
定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
删除
条 执行。
董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一名，董
事会可以决定设副董事长一名，设职工代表董事一名。董事长和副董事
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，可
第一百零六条 第一百一十条 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以设副董事长。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百零七 ...... 第一百一十 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
条 一条 方案；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 变更公司形式的方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （七）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定 的情形收购本公司股份的事项；
.......
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易、对外捐赠等（以下简称“交易 ”）权限，
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 ......
会批准。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
...... 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的须
（四）资产抵押
报股东会批准；
......
质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产 10%以上、100%（含）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以下的；
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
质押的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产 10%以上、120%（含） 一期经审计总资产 30%的，应当披露并提交股东会审议，并经出席会议的
第一百一十 以下的； 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十四
条 3、以公司资产、权益为他人的债务设定抵押、质押的，适用对外担保 条 （三）委托理财
的规定。 公司进行委托理财，对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
（五）委托理财 度计算占净资产的比例，适用本条“（二）收购、兼并、出售资产”的规
定，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
委托理财的净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
超过 1,000 万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
（四）对外提供担保
的须报股东大会批准；
除本章程第四十六条规定应由股东会决策外的其他对外担保事项，均
（六）关联交易（公司无偿接受担保和财务资助、受赠现金资产、获得 由董事会决议。
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外） 但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司 过后及时提交股东会审议。
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。 东应当在股东会上回避表决。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
但是公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。 ......
（七）财产清查处理 （六）融资授信
公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、 1、公司融资授信额度不超过公司最近一期经审计净资产价值 2 倍以
报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5% 内的融资授信；
（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（不含）的， 2、公司控股子公司融资授信额度超过其最近一期经审计净资产价值
报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审 2 倍的融资授信。
批。 已经按照本章程第四十六条及本条“（四）对外提供担保”的规定提
交董事会或股东会审议的，不再纳入前述两款所称“额度”的计算范围。
（八）贷款
（七）资产抵押
余额不超过公司最近一期经审计净资产价值 2 倍以内的贷款。
（九）对外捐赠 1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，由董事会
决定。
公司在每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
照账面净值计算其价值），单笔或累计金额超过 500 万元的对外捐赠事项。
保的规定。
但是金额超过 1,000 万元的须报股东大会批准。
......
上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但
（十）财务资助
必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经
理工作细则中予以明确，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由
股东会决定。
第一百一十
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 删除
一条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十
第一百一十五
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
二条 条
（三）在董事会授权时，有权决定： （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
对金额低于 500 万元的对外投资； 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按决策
权限获得董事会或股东大会确认。；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权。
第一百一十 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 第一百一十 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
四条 面通知全体董事和监事。 七条 书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件方式、传真方式、专 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、
第一百一十 人送递方式，在无法联络等特定情况下还可以公告方式。通知不得晚于召开临 第一百一十
电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前五日，如临紧急情形可以电子
时董事会会议的二十四小时前送达。但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临
六条 九条
时会议以避免公司利益损失的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 邮件或其他方式随时通知。
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
第一百一十 全体董事的过半数通过。 第一百二十 须经全体董事的过半数通过。此外，董事会审议担保事项时，应经出席
八条 董事会决议的表决，实行一人一票。 一条 董事会会议的三分之二以上董事同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
第一百一十 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 第一百二十 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
九条 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 二条 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
董事会会议原则上以现场会议形式召开，公司还将在保证董事会会
第一百二十 议合法、有效的前提下，通过提供互联网视频会议、电子通信等方式为
三条 董事参加董事会会议提供便利。董事通过上述方式参加董事会会议的，
视为出席。
董事会决议表决方式为:记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决
议上签字确认。
董事会决议表决方式为记名投票表决。
第一百二十 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式 第一百二十
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式
条 （传真、电子邮件或专人送递）或者现场会议附加通讯方式进行并作出决议， 四条
召开，董事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。
并由参会董事签字。采用通讯方式参加会议的董事应当在表决票及决议文本
上签字，并及时将其传真、电子邮件或专人送递至公司。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
第一百二十二 会议记录上签名。 第一百二十六 应当在会议记录上签名。
条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
第一百二十
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
第一百二十
际控制人任职的人员；
九条
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属 ”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系 ”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来 ”是指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者上海证券交易所其他相关规定或者本公司章程
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职 ”是指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百三十 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
条 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
第一百三十 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
一条
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百三十二 （四）依法公开向股东征集股东权利；
条
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百三十 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
第一百三十
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
四条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
条
第一百三十六 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
条 中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
第一百三十 报告；
七条 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百三十 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
八条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
第一百三 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
十九条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
第一百四
经营项目进行研究并提出建议；
十条
（四）对其他影响公司战略、可持续发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程的规
定及董事会授权的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百四
十一条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
第一百四
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
十二条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二 第一百四
公司设副经理 2－5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
十四条 十三条 人员。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百 二 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百四 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
十七条 十六条
经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百二 （四）拟订公司的基本管理制度； 第一百四 （四）拟订公司的基本管理制度；
十八条 （五）制定公司的具体规章； 十七条 （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
理人员； 责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
十九条 十八条
经理工作细则包括下列内容: 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
第一百三十 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第一百四十 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
条 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 九条 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
事会的报告制度； 的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 第一百五十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序
一条 经理与公司之间的劳务合同规定。 条 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十 公司副经理协助经理工作，具体职权由经理决定。任免副经理由经理提 第一百五十 副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘任。副总经理辅助总经
二条 名并由董事会决定任免。 一条 理处理公司日常经营事务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 高级管理人员执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
四条 三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
第一百三十六经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
删除
条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
第一百三十七 删除
条 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
删除
八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百三十
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 删除
九条
本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
第一百四十 面确认意见。
删除
条
第一百四十 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
删除
一条
第一百四十 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 删除
二条
第一百四十 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 删除
三条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
第一百四十 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
删除
四条 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中应当包括股东代表监事为 2 名，公司职工代表监事为 1 名，股
东代表监事与职工代表监事的比例为 2:1。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
第一百四
级管理人员予以纠正； 删除
十五条
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
十六条
第一百四 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
删除
保监事会的工作效率和科学决策。
十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
第一百四 议记录上签名。
删除
十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存 10 年。
监事会会议通知包括以下内容:
第一百四 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
十九条 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
第一百五 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 第一百五十 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
十一条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 六条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
第一百五 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 第一百五十
十三条 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 八条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司注册资本。
第一百五 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 第一百五十 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
十四条 的 25%。 九条 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
第一百五 第一百六十
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
十五条 条
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则 第一百六十 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
第一百五 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 一条
十六条 剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需
划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的
......
意见。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件
......
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意
并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策
调整议案发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东
大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 第一百六十 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构应当保
十七条 进行内部审计监督。 二条 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百五 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
删除
十八条 责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
三条 等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
第一百六十
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
四条 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
第一百六十
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
五条
度内部控制评价报告。
第一百六十 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
六条 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
七条
第一百六 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 第一百六十 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
十条 并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 九条 会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
第一百六 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 第一百七十 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
十三条 见。 二条 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 第一百七十 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
十五条 通知。邮件方式包括特快专递、电子邮件。 四条 通知。
第一百六 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行，必 第一百七十 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等书面方式或
十七条 要时可以公告方式进行。 六条 者以电子邮件等电子通讯方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行，必
第一百六 删除
要时可以公告方式进行。
十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递邮件送出的，自交付邮局之日 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之
第一百六 起第 3 个工作日为送达日期；以传真方式或电子邮件方式送出的，以数据电文 第一百七十 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
十九条 到达收件方数据接收系统日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 七条 刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
公告刊登日为送达日期。 录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子
邮件发送时间为送达日期。
公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司 公司首次公开发行股票后，公司指定由中国证监会指定披露上市公司
第一百七 第一百七十
公告和其他需要披露信息的媒体。 信息的报纸媒体和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn ）为
十一条 九条
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
第一百八十
会决议，但本章程另有规定的除外。
一条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
内在本章程第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 并于三十日内在在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
第一百七 第一百八十
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
十七条 六条
供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款
第一百八十
的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国
七条
证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
第一百八十
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
八条
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
九条 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散：
第一百七 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 第一百九十 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
十九条 一条 现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
求人民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
第一百八 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 第一百九十
除外。
十一条 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 三条
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十一条第（三）项规定而解散的，清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
第一百九十 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
第一百九十 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
八条 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
第一百九十 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
九条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第一百八 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百零一 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
十七条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 条
偿责任。
第一百九 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
删除
十五条 以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十 本章程由公司董事会负责解释和修订。
十七条 一条
第一百九 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
删除
十八条
第一百九 国家对优先股另有规定的，从其规定。
删除
十九条
本章程自股东大会批准之日起生效，自公司首次公开发行股票之日起施 第二百一十 本章程自公司股东会通过修改公司章程决议之日起生效。
第二百条
行。 二条
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