国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二五年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2025-770
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律
意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
回盛生物、发行人、股份
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
公司
回盛有限 指 武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的控股子公司
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技有
湖北回盛 指
限公司，发行人的全资子公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人的全资子
新华星 指
公司
湖北动保 指 湖北省动保技术开发有限公司，发行人的全资子公司
武汉盛宠 指 武汉盛宠科技有限公司，发行人的控股子公司
武汉宠栎 指 武汉宠栎生物科技有限公司，发行人的控股子公司
武汉牧盛 指 武汉牧盛生物科技有限公司，发行人的控股子公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司，发行人的控股子公司
湖北合盛 指 湖北合盛生物医药有限公司，发行人的二级全资子公司
长沙牧金 指 长沙牧金生物科技有限公司，发行人的二级控股子公司
MIRACLE PHARM PTE.LTD.，发行人设于新加坡的全资
奇迹医药 指
子公司
VIET THANH BIOTECHNOLOGY COMPANY LIMITED
越盛生物 指 （越盛生物科技有限公司），发行人设于越南的二级全资
子公司
控股股东、武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
实际控制人 指 张卫元、余姣娥，二人系夫妻
楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），发行人实际控
楚盛投资 指 制人控制的企业，发行人向特定对象发行 A 股股票的发
行对象
武汉科道宠物有限公司，发行人实际控制人控制的其他企
科道宠物 指
业
《发起人协议书》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司发起人协议》
本次发行/本次向特定对象
指 发行人向特定对象发行 A 股股票
发行
《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
《发行预案》 指
发行股票预案》
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指 37 号，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订通过）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
《注册管理办法》 指
委员会令第 206 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
法》 督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
指
则》 券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
《公司章程》 指
行人《公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
律师工作报告 指
限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩
法律意见书 指 律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德
里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十四地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务
所现有合伙人 75 人，执业律师 145 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司
并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派彭瑶、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。
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彭瑶律师，本所合伙人，2010 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主
要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
季俊宏律师，本所律师，2019 年获得法律职业资格，2025 年开始执业，主
要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83518555
传真：0755-83515333
电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求
其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员
和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营
场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅
了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发
行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的重要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同
业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产
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变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税
务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行
人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作
时间约为800小时。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2024 年第三次临时股东大会、2025
年第一次临时股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行的相关事宜，该
项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同
意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
日，回盛有限全体股东签订《发起人协议书》，同意回盛有限以截至 2016 年 8
月 31 日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人
的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定
（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。经深交所深证上2020751 号《关于武汉回盛生物科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人首次公开
发行 2,770.00 万股股票，其中 26,271,828 股股票于 2020 年 8 月 24 日起在深交所
创业板上市交易，股票简称为“回盛生物”，股票代码为“300871”。
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（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有武汉市市场监督管理局于 2025 年 5 月 30
日核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9 的《营业执照》，住所为武
汉 市 东 西 湖区 张 柏路 218 号 ， 法定 代表 人 为 张 卫元 ， 注 册资 本 为 人 民 币
营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生
产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料
研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。
经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300871；
证券简称：回盛生物；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管
理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
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每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
合《公司法》第一百四十八条的规定。
十七条的规定。
决议有效期、发行对象等事项做出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百
五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
票的情形
（1）根据发行人披露的《关于前次募集资金使用情况的报告（截至 2024
年 12 月 31 日止）》等材料，并经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正的情形，不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正
的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。
（2）根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的众环审字（2025）
所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发
行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师与发行人董事、高级管理人员访谈，并于中国证监会官网、
证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网等公开渠道
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检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一
款第（三）项的规定。
（4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高
级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货
市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规
定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师于
裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）
项的规定。
（6）根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明等材料，并经
本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官
方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、
中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发
行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
（1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充
流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，
亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资，
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不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充
流动资金。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重
影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的楚盛投资，符合股东大会决议
规定的条件，本次发行对象未超过 35 名，不存在境外战略投资者。本次发行符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的发行对象确定为实际控制人控制的楚盛投资，定价基准日为公司
第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行以锁价方式发行，根据公司第三
届董事会第十次会议决议，本次发行的发行价格为 9.57 元/股，本次发行定价不
低于发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%）。因
权益分派，本次发行的发行价格调整为 9.19 元/股。本次发行符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据《发行预案》及认购对象楚盛投资出具的承诺，本次发行属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定的情形，楚盛投资承诺其认购的本次发行股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、或者其他补偿等方式
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损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
截至本法律意见书出具日，武汉统盛持有发行人 82,800,000 股股份，占总股
本的 40.92%，系发行人的控股股东；张卫元、余姣娥通过武汉统盛控制公司
现金方式认购本次发行的全部股票。若按照本次发行股票的最大数量 27,203,482
股 测 算，本次发行完成后发行 总股本将由发行前的 202,332,557 股增加到
份数将增加至 110,003,482 股，占发行完成后公司股份总数的 47.92%，张卫元、
余姣娥仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进
一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理
办法》第八十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于发行人及其子公司、发行人控股
股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行
人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
的规定。
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，本次发行的董事会决议日距离前次
募集资金到位日不少于 18 个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第一款第（二）项之规定。
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行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第四
十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条第一款第（一）项之规定。
（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定
的条件
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条的规定。
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的规定。
指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定，具体如下：
（1）根据《发行预案》、发行人及认购对象楚盛投资出具的书面说明，本
次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的楚盛投资，认购资金来源系楚盛投
资自有资金，除实际控制人向楚盛投资实缴出资外，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（2）根据楚盛投资出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当
利益输送等情形。
（3）根据楚盛投资出具的书面说明，楚盛投资的合伙人不存在证监会系统
离职人员。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实
质条件。
四、发行人的设立
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（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2002 年 1 月 25 日经湖北省武汉市工商行
政管理局登记注册，由回盛有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程
序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到
了有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2016 年 11 月 25 日，发起人武汉统盛、梁栋国、深圳市
创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、湖北红土创业投资
有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司等 6 方签署了《发起人协议书》。
《发
起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、住所、设立方式、经营范围、注册
资本和发起人出资、组织机构、第一次股东大会以及发起人的各项权利和义务、
违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及
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商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发
行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经
理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或
聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、其他核心技术人员
均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何
其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前
下设总经理办公室、证券事务部、财务中心、运营部、信息部、品宣部、集采中
心、人力资源中心、工程技术中心、武汉智能工厂、海外事业部、审计部等生产
经营和管理部门。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有
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独立的决策、执行和经营管理机构，独立对外签署采购合同、销售合同及其他重
要合同，不存在生产经营依赖关联方的情况。发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务
等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股
情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意
见书不再赘述。
根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 3 月 31
日，发行人总股本为 171,146,882 股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
MORGAN STANL EY &
CO.INT ERNATI ONAL PLC.
武汉回盛生物科技股份有限公
司-2023 年员工持股计划
合计 101,655,054 59.40
经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规的相关规定。
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（二）发行人的控股股东及实际控制人
及其配偶余姣娥分别持有武汉统盛 72.0767%、13.3496%的出资额。根据本所律
师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开
披露的信息，张卫元及余姣娥依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人
股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，张卫元及余姣娥
能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。
发行人的相关公告，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份存
在的质押情况如下：
质押股份数 质押登记 质押融资
序号 股东名称 持股数量（股） 质权人
量（股） 日 资金用途
用于参股
股份有限
公司武汉
融资担保
注：截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情况如上表所
示，质押股份数合计 6,200,000 股，占发行人总股本的 3.62%。
本所律师认为，发行人控股股东武汉统盛将其所持有的发行人股份进行质押
系出于正常融资需求，股份质押数量较少，且不存在较大平仓风险，亦不会对发
行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义
务。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在深交所上市
经中国证监会证监许可20201586 号文批准，发行人于 2020 年 8 月首次公
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开发行人民币普通股 2,770 万股，每股发行价格 33.61 元，募集资金总额
元。根据中审众环会计师事务所出具的众环验字2020010051 号《验资报告》，
上述募集资金已经全部到位。
经深交所深证上2020751 号文批准，发行人的股票于 2020 年 8 月 24 日在
深交所上市，证券简称：回盛生物，证券代码：300871。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 11,050.7018 万元，股本总额增
至 110,507,018 股。2020 年 8 月 28 日，发行人在武汉市市场监督管理局办理完
毕注册资本变更的工商登记手续。
（1）2021 年 4 月，资本公积转增股本
发行人分别于 2021 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、2021 年 4
月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》等议案。发行人以截止 2020 年 12 月 31 日已发
行总股本 110,507,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10
元（含税），合计派发利润 45,307,877.38 元，剩余未分配利润结转至以后年度；
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
根据中审众环会计师事务所于 2021 年 8 月 31 日出具的众环验字（2021）
增 5 股的方式增加注册资本（股本）人民币 55,253,509.00 元。本次资本公积转
增 股 本 后 发 行 人 的 注 册 资 本 为 人 民 币 165,760,527.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
根据武汉市市场监督管理局于 2021 年 6 月 21 日核发的《营业执照》，发行
人本次资本公积转增股本事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记
手续完成后，发行人的注册资本为 165,760,527.00 元。
（2）2021 年 8 月，2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票
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于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励相关事宜的议案》等 2021 年限制性股票激励计划相关议案。
于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励相关事宜的议案》等 2021 年限制性股票激励计划相关议案。
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条件已成就，同意以 2021 年 8 月 24 日
为授予日，向 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。
发行人分别于 2021 年 10 月 28 日、2021 年 11 月 15 日召开第二届董事会第
十九次会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》。
根据中审众环会计师事务所于 2021 年 8 月 31 日出具的众环验字（2021）
激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 9,516,000.00 元，其中计入股本
人民币 166,248,527.00 元，股本人民币 166,248,527.00 元。
根据武汉市市场监督管理局于 2021 年 11 月 17 日核发的《营业执照》，发
行人 2021 年限制性股票激励计划授予事项已办理完毕工商变更登记手续。本次
工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 166,248,527.00 元。
（3）2022 年 3 月，回购注销部分限制性股票
发行人分别于 2022 年 3 月 10 日、2022 年 3 月 31 日召开第二届董事会第二
十三次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但
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尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》《关于修订<武汉回盛生物科技股
份有限公司章程>的议案》。2021 年度发行人业绩考核结果未满足本年度业绩考
核目标要求，发行人回购本激励计划所有激励对象持有的部分股权激励限售股共
计 195,200 股，并办理注销手续。
根据中审众环会计师事务所于 2022 年 4 月 27 日出具的众环验字（2022）
款人民币 3,806,400.00 元，本次减资减少股本人民币 195,200.00 元，冲减资本公
积人民币 3,611,200.00 元；截至 2022 年 4 月 19 日止，发行人变更后的注册资本
人民币 166,053,327.00 元，股本人民币 166,053,327.00 元。
根据武汉市市场监督管理局于 2022 年 5 月 26 日核发的《营业执照》，发行
人回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登
记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 166,053,327.00 元。
（4）2023 年 4 月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制
性股票
发行人分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 17 日召开第三届董事会第四
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司
章程>的议案》。发行人 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“回
盛转债”）的持有人行使转股权以及发行人回购注销部分股权激励限制性股票，
导致发行人总股本减少 168,493 股，注册资本减少 168,493.00 元，公司拟将注册
资本由 166,053,327.00 元变更至 165,884,834.00 元。
根据中审众环会计师事务所于 2023 年 5 月 25 日出具的众环验字（2023）
元回盛转债转换成发行人股票，转股股数为 1,247 股，增加发行人股本 1,247.00
元；截至 2023 年 5 月 21 日止，发行人注册资本为 166,054,574.00 元，股本为
根据中审众环会计师事务所于 2023 年 5 月 25 日出具的众环验字（2023）
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款人民币 3,309,930.00 元，本次减资减少股本人民币 169,740.00 元；截至 2023
年 5 月 22 日止，发行人变更后的注册资本人民币 165,884,834.00 元，股本人民
币 165,884,834.00 元。
根据武汉市市场监督管理局于 2023 年 7 月 6 日核发的《营业执照》，发行
人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成
后，发行人的注册资本为 165,884,834.00 元。
（5）2023 年 12 月，可转换公司债券持有人行使转股权
发行人分别于 2023 年 12 月 26 日、2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第
八次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<
公司章程>的议案》。2023 年第二季度、第三季度期间回盛转债累计转换为发行
人股份 2,324 股，发行人注册资本由 165,884,834 元增至为 165,887,158 元，总股
本由 165,884,834 股增至 165,887,158 股。
根据武汉市市场监督管理局于 2024 年 2 月 2 日核发的《营业执照》，发行
人本次可转换公司债券持有人行使转股权事项已办理完毕工商变更登记手续。本
次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,887,158.00 元。
（6）2024 年 4 月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制
性股票
发行人分别于 2024 年 4 月 24 日、2024 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十
一次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
发行人因 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券持有人行使转股权增资及
回购注销股权激励限制性股票减资，将注册资本由 165,887,158.00 元变更为
根据中审众环会计师事务所于 2024 年 6 月 4 日出具的众环验字（2024）
人民币 2,399,670.00 元，减少股本人民币 123,060.00 元，其中减少限售流动股
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券持有人转股，增加注册资本及股本人民币 72.00 元，此次增资于 2024 年 6 月 4
日完成工商变更登记手续；截至 2024 年 5 月 21 日止，发行人变更后的注册资本
为人民币 165,764,170.00 元，股本为人民币 165,764,170.00 元。
根据武汉市市场监督管理局分别于 2024 年 6 月 4 日、2024 年 9 月 18 日核
发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销
次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 165,764,170.00 元。
（7）2025 年 5 月，可转换公司债券持有人行使转股权
发行人分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 20 日召开第三届董事会第二
十二次会议、2024 年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》。2024 年 8 月 1 日至 2025 年 4 月 10 日期间“回盛转债”累计转
换为公司股份 13,430,262 股，发行人总股本相应增加 13,430,262 股，注册资本增
加 13,430,262.00 元。鉴于上述股份总数变动情况，发行人总股本将由 165,764,170
股增至为 179,194,432 股，注册资本将由 165,764,170.00 元增至 179,194,432.00
元。
根据武汉市市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日核发的《营业执照》，发行
人本次可转换公司债券持有人行使转股权已办理完毕工商变更登记手续。本次工
商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为 179,194,432.00 元。
转 换 股 份 数 量 为 23,138,125 股 ， 发 行 人 总 股 本 从 179,194,432 股 增 加 至
（三）发行人的股本结构
根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025 年 3 月 31
日，发行人的股本结构如下表所示：
持有人类别 无限售流通股 股权激励限售股 合计
国有法人 1,682,978 0 1,682,978
境内非国有法人 84,078,291 0 84,078,291
境内自然人 54,633,915 0 54,633,915
境外法人 4,337,834 0 4,337,834
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境外自然人 10,546,713 0 10,546,713
基金、理财产品等 15,867,151 0 15,867,151
合计 171,146,882 0 171,146,882
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，除发行人的控股股东存在股份质
押的情形外（详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及演变”之“（二）
发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人 5%以上股份的主要
股东所持的发行人股份不存在股份质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲
料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化
学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。”
根据湖北回盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖
北回盛的经营范围为：“许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲
料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化
学品）；饲料原料销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生
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物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧
渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”
根据新华星现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，新华
星的经营范围为：“许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口，饲料添加剂销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），
肥料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
第一类医疗器械销售，物业管理，停车场服务，畜牧渔业饲料销售，专用化学产
品制造（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。”
根据湖北动保现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖
北动保的经营范围为：“一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据武汉盛宠现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武
汉盛宠的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂
销售；日用化学产品销售；日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；
兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
根据武汉宠栎现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武
汉宠栎的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂
销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销
售，兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
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根据武汉牧盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武
汉牧盛的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂
销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，消毒剂销售（不含危险化学品）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
根据施比龙现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，施比
龙的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂
生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添
加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”
根据湖北合盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖
北合盛的经营范围为：“许可项目：兽药生产，药品委托生产，新化学物质生产,
兽药经营，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化
工产品技术研发，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工
产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险
化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。”
根据长沙牧金现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，长
沙牧金的经营范围为：“许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项
目：农业科学研究和试验发展;生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销
售；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发;
宠物食品及用品零售;宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。”
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根据发行人提供的境外投资相关备案资料并经本所律师核查，奇迹医药系发
行人设于新加坡的境外投资公司，截至本法律意见书出具之日，奇迹医药尚无实
际经营。
根据发行人提供的资料及越南律师事务所正方法律事务所出具的《法律意见
书》，越盛生物的经营范围主要为：生产、倾析、包装、加工兽药以及生产用于
畜牧业、水产养殖业和农业的生物制品、益生菌、消化酶（维生素、酶、矿物质、
氨基酸）；兽药、水产养殖用药销售。
（2）根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年第一季
度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、
原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的实际业务与
发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采
购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自兽用药品（包括化药制剂、原
料药、中药制剂）、添加剂和兽用原料药的销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司持有的主
要资质证书如下表所示：
（1）兽药 GMP 证书
资质主体 发证机构 证书编号 验收范围 有效期至
（2021）兽药
湖北省农业 1、粉剂／预混剂（4 条）
回盛生物 GMP 证字 2026.06.29
农村厅 2、粉剂／预混剂
非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌
（2022）兽药 小容量注射剂、最终灭菌小容量注射剂
湖北省农业
湖北回盛 GMP 证字 （含中药提取）/最终灭菌大容量非静脉 2027.05.30
农村厅
中药提取）、颗粒剂（中药提取）、散
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剂（含中药提取）、最终灭菌子宫注入
剂/最终灭菌乳房注入剂、颗粒剂（含中
药提取）/片剂、非氯消毒剂（液体）/
外用杀虫剂（液体）、非无菌原料药D
级，酒石酸泰万菌素（3 条）、酒石酸
泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、非氯消毒剂
（液体，D 级）/外用杀虫剂（液体，D
级）、粉针剂、外用软膏剂
（2021）兽药
湖南省农业
施比龙 GMP 证字 粉剂／预混剂、非氯消毒剂（固体） 2026.11.15
农村厅
（2024）兽药
湖北省农业
湖北合盛 GMP 证字 非无菌原料药（D 级，泰地罗新） 2029.07.24
农村厅
（2）兽药生产许可证
资质主体 发证机构 证书编号 生产范围 有效期至
（2021）兽药
湖北省农业 1、粉剂／预混剂（4 条）
回盛生物 生产证字 2026.06.29
农村厅 2、粉剂／预混剂
非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌
小容量注射剂、最终灭菌小容量注射剂
（含中药提取）/最终灭菌大容量非静脉
注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含
中药提取）、颗粒剂（中药提取）、散
（2022）兽药 剂（含中药提取）、最终灭菌子宫注入
湖北省农业
湖北回盛 生产证字 剂/最终灭菌乳房注入剂、颗粒剂（含中 2027.05.30
农村厅
外用杀虫剂（液体）、非无菌原料药D
级，酒石酸泰万菌素（3 条）、酒石酸
泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、非氯消毒剂
（液体，D 级）/外用杀虫剂（液体，D
级）、粉针剂、外用软膏剂
湖南省农业 兽药生产证字
施比龙 粉剂／预混剂、非氯消毒剂（固体） 2026.11.15
农村厅 18022 号
湖北省农业 兽药生产证字
湖北合盛 非无菌原料药（D 级，泰地罗新） 2029.07.24
农村厅 17076 号
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（3）兽药经营许可证
资质主体 发证机构 证书编号 经营范围 有效期至
武汉市东西 （2021）兽
回盛生物 湖区行政审 药经营证字 兽用化学药品、中兽药*** 2026.12.09
批局 17018009 号
兽药经营证
应城市农业
湖北回盛 字 17080500 兽用中药、化学药品、兽用原料药*** 2029.03.06
农村局
兽药经营证 强制免疫兽用生物制品（江苏南农高科
湖北省农业
新华星 字 17000000 技股份有限公司），非强制免疫兽用生 2027.03.10
农村厅
武汉市东西 （2020）兽
新华星 湖区行政审 药经营证字 兽用化学药品、中兽药*** 2025.08.18
批局 7018003 号
兽药经营证
武汉市东西湖
武汉盛宠 字 170108006 兽用中药、化学药品 2029.09.28
区行政审批局
号
兽药经营证
武汉市东西湖
武汉宠栎 字（2024）1 兽用化学药品、中兽药*** 2029.07.07
区行政审批局
武汉市武昌 兽药经营证
武汉牧盛 区行政审批 字 17010502 兽用中药、化学药品 2028.08.09
局 4号
兽药经营证
浏阳市农业 兽用中药、化学药品（不含兽用生物制
施比龙 字 18010305 2029.03.17
农村局 品）
兽药经营证
应城市农业
湖北合盛 字 17080500 兽用化学制品、中兽药*** 2030.03.03
农村局
兽药经营证
浏阳市农业 兽用中药、化学药品（不含兽用生物制
长沙牧金 字 18010305 2029.09.19
农村局 品）
（4）进出口资质
资质主体 经营类别 海关备案编码 发证机构 有效期至
回盛生物 进出口货物收发货人 4201937071 中华人民共和国 长期
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汉阳海关
中华人民共和国
湖北回盛 进出口货物收发货人 4210961035 长期
汉阳海关
中华人民共和国
新华星 进出口货物收发货人 42019630KM 长期
汉阳海关
（5）新兽药证书
序
资质主体 证书编号 兽药名称 分类 颁发日期
号
盐酸沃尼妙林预
混剂（10%）
回盛生物、湖北
回盛、施比龙
回盛生物、湖北
回盛、施比龙
回盛生物、湖北
回盛
利福昔明子宫注
入剂
回盛生物、湖北
回盛、施比龙
回盛生物、湖北
回盛、施比龙
回盛生物、湖北
回盛、施比龙
回盛生物、湖北
湖北动保
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（6）兽药产品批准文号
①回盛生物兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期至
盐酸大观霉素盐酸林可霉素可
溶性粉
酒石酸泰乐菌素磺胺二甲嘧啶 新附优特
可溶性粉 乐
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复方磺胺间甲氧嘧啶钠可溶性 盛美观 兽药字 170016233 2029.04.15
粉
② 湖北回盛兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期至
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期）
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③施比龙兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期至
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盐酸大观霉素盐酸林可霉素 - 兽药字 180221339 2027.11.30
可溶性粉
④湖北合盛兽药产品批准文号
序号 通用名称 商品名称 批准文号 有效期至
（7）饲料及添加剂生产许可证
序 资质
证书编号 产品类别 产品品种 发证机构 有效期至
号 主体
鄂饲预 固态宠物添加剂预混合饲料；液
回盛 宠物添加剂 湖北省农
生物 预混合饲料 业农村厅
添加剂预混 维生素预混合饲料（畜禽水产、
鄂饲预
湖北 合饲料、宠物 反刍动物）；复合预混合饲料（畜 湖北省农
回盛 添加剂预混 禽水产、反刍动物）；液态宠物 业农村厅
合饲料 添加剂预混合饲料
酿酒酵母；丙酸钙；枯草芽孢杆
鄂饲添 菌；果寡糖；（富马酸+乳酸）；
湖北 混合型饲料 湖北省农
回盛 添加剂 业农村厅
H08002 葡萄糖氧化酶；（可食用脂肪酸
单/双甘油酯+葡萄糖氧化酶）；
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（甲酸钙+氯化镁）（液态）；液
态虾青素；液态大蒜素；液态丁
酸梭菌；液态牛磺酸；（维生素
（液态）；
A+维生素 D3+维生素 E）
维生素 A+维生素 E+氰钴胺（维
生素 B12）烟烟酰胺+D-生物素
+DL-蛋氨酸）（液态）；（盐酸
硫胺（维生素 B1）+盐酸吡哆醇
（维生素 B6）+氰钴胺（维生素
B12）+葡萄糖氧化酶+牛磺酸）
（液态）
湘饲预 复合预混合饲料（畜禽水产）
施比 添加剂预混 湖南省农
龙 合饲料 业农村厅
（8）消毒产品生产企业卫生许可证
序 资质
证书编号 生产方式 生产项目 生产类别 发证机构 有效期至
号 主体
（鄂）卫消证字 湖北省卫
回盛 生产粉剂消毒
生物 剂
号 员会
（湘）卫消证字 湖南省疾
施比
龙
号 制局
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在中
国大陆以外拥有 2 家全资子公司、1 家参股公司，分别为奇迹医药、越盛生物、
HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD 。 奇 迹 医 药 、 越 盛 生 物 、 HVSEN
BIOTECHNOLOGY CO.,LTD 的基本情况详见本法律意见书第二节之“十一、发
行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”部分。
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、
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真实、有效。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为
兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和
销售，近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025
年 1-3 月主营业务收入分别为 93,410.85 万元、96,694.99 万元、113,923.68 万元、
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大
合同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主
要关联方包括：
（1）控股股东
发行人的控股股东为武汉统盛，截至 2025 年 3 月 31 日，其持有发行人 48.38%
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的股份。
（2）发行人的其他重要股东
发行人股东梁栋国，截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 6.12%的股权。
（3）实际控制人
发行人的实际控制人为张卫元先生和余姣娥女士，详见本法律意见书第二节
之“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际
控制人”部分。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人控制或施加重大影响的其他企业，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
控股股东武汉统盛直接持有科道宠物 42.70%
的股权，实际控制人余姣娥直接持有科道宠物
道宠物 70.90%的股权
实际控制人张卫元持有 90.00%的出资额并担
持有 10.00%的出资额
实际控制人张卫元系为有限合伙人，持有
湖北顶盛投资合伙企业（有限合伙）控制的主
体，持股 55%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设 11 家控股子公
司（具体情况详见本法律意见书第二节之“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外投资”部分）。
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书
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第二节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
持股 5%以上自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
级管理人员的，除前述四类关联方、发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
十堰沣镝汽车部件有限公司 董事张翠平哥哥控制的主体，担任该企业执行
董事、总经理
科圣鹏环境科技股份有限公司 监事会主席周健的哥哥担任该企业董事、董事
会秘书、财务负责人
全资子公司，监事会主席周健的哥哥担任该企
业财务负责人
监事会主席周建哥哥的配偶持有 80.00%的股
权，并担任该企业执行董事、总经理
轮值总经理韩杰曾担任法定代表人、执行董事、
武汉盛泰中创教育投资咨询有限责 财务负责人的企业，韩杰已于 2025 年 6 月不再
任公司 担任该企业的法定代表人、执行董事、财务负
责人
副总经理余虎杰配偶的弟弟持有 100.00%的股
权，并担任该企业执行董事、财务负责人
独立董事冉明东的连襟陈向东担任该企业的总
经理
监事丁文格的弟弟持有 73.33%的股权，并担任
该企业的执行董事
实际控制人张卫元、余姣娥的儿子黄越持有
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
曾经的董事谢获宝担任该企业董事，谢获宝已
于 2024 年 3 月自发行人处离任
曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已
于 2022 年 12 月自发行人处离任
曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已
于 2022 年 12 月自发行人处离任
曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已
于 2022 年 12 月自发行人处离任
曾经的董事陈红波曾担任该企业董事，已于
曾经的董事陈红波曾担任该企业董事，已于
合肥永转机械科技有限公司（已于 曾经的董事陈红波持有该企业 50.00%的股权，
深圳新阳蓝光能源科技股份有限公 曾经的董事姚先学担任该企业董事，姚先学已
司 于 2022 年 12 月自发行人处离任
控股股东武汉统盛持有 77.79%的股权，该企业
已于 2025 年 4 月 28 日注销
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
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关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
（1）关联租赁
单位：元
租金金额
出租方 承租方
发行人 科道宠物 147,154.13 597,894.49 457,844.04 60,550.46
（2）关键管理人员报酬
报告期内，公司经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员支付的薪酬，具体情况如下：
单位：元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬 1,176,406.79 5,171,310.11 7,200,964.11 7,331,749.88
（1）采购商品
单位：元
关联交易 交易金额
关联方
内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
科圣鹏环境
设备工程
科技股份有 - - 5,655,464.28 9,896,478.39
款
限公司
江苏南农高
科技股份有 采购商品 - - 1,572,417.42 -
限公司
武汉动研保
生物科技有 采购商品 3,933.94 3,933.94 - -
限公司
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（2）出售商品
单位：元
关联交易 交易金额
关联方
内容 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
科道宠物 销售产品 32,368.25 34,836.63 2,389.38 -
（3）关联担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情
况如下：
被担保债务/授信发生期间/担
担保方 被担保方 担保金额（万元）
保额度有效期间
武汉统盛 湖北回盛 1,768.00 2018.11.19- 2022.05.18
张卫元 湖北回盛 1,768.00 2018.11.19- 2022.05.18
张卫元、余姣娥 湖北回盛 650.00 2019.08.30-2022.08.29
余姣娥 回盛生物 10,000.00 2019.11.20-2025.11.20
张卫元 回盛生物 10,000.00 2019.11.20-2025.11.20
张卫元 湖北回盛 4,100.00 2019.12.05-2022.12.04
张卫元、余姣娥 回盛生物 1,246.00 2019.12.20-2022.12.19
张卫元 回盛生物 5,000.00 2020.02.21-2020.02.21
张卫元 回盛生物 7,000.00 2020.04.30-2022.04.30
张卫元 湖北回盛 2,000.00 2020.04.30-2022.04.30
张卫元 新华星 500.00 2020.04.30-2022.04.30
余姣娥 回盛生物 5,000.00 2020.02.21-2023.02.20
张卫元 湖北回盛 2,000.00 2021.02.02-2022.01.26
张卫元 湖北回盛 6,000.00 2021.03.30-2023.03.30
张卫元 新华星 2,000.00 2021.03.30-2023.03.30
张卫元 回盛生物 5,500.00 2021.05.31-2022.05.31
余姣娥 回盛生物 5,500.00 2021.05.31-2022.05.31
张卫元 湖北回盛 22,000.00 2021.06.23-2022.06.23
余姣娥 湖北回盛 22,000.00 2021.06.23-2022.06.23
张卫元 湖北回盛 1,000.00 2021.07.09-2022.07.08
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
张卫元、余姣娥 湖北回盛 2,000.00 2022.07.22-2022.07.22
张卫元、余姣娥 湖北回盛 2,000.00 2022.03.29-2023.03.28
张卫元 回盛生物 20,000.00 2022.03.31-2023.03.31
余姣娥 回盛生物 20,000.00 2022.03.31-2023.03.31
张卫元 湖北回盛 2,000.00 2022.04.26-2025.04.26
余姣娥 回盛生物 8,800.00 2023.03.29-2024.03.29
张卫元 回盛生物 8,800.00 2023.03.13-2024.03.13
张卫元 回盛生物 8,000.00 2023.01.06-2026.01.06
张卫元、余姣娥 回盛生物 8,000.00 2023.03.17-2028.03.16
张卫元 回盛生物 25,000.00 2024.01.31-2026.01.30
余姣娥 回盛生物 25,000.00 2024.01.31-2026.01.30
张卫元 湖北回盛 5,000.00 2023.10.09-2024.10.08
张卫元 回盛生物 3,300.00 2024.03.01-2025.03.01
余姣娥 回盛生物 3,300.00 2024.03.01-2025.03.01
张卫元、余姣娥 回盛生物 10,000.00 2024.09.12-2025.09.11
张卫元、余姣娥 新华星 1,000.00 2024.09.24-2029.09.24
余姣娥 回盛生物 3,300.00 2024.10.30-2025.10.30
张卫元 回盛生物 3,300.00 2024.10.30-2025.10.30
张卫元 湖北回盛 6,000.00 2024.12.23-2025.12.22
张卫元 回盛生物 5,000.00 2025.03.01-2027.12.31
余姣娥 回盛生物 5,000.00 2025.03.01-2027.12.31
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关
董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
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（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
《武
汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限
公司董事会议事规则》及《武汉回盛生物科技股份有限公司关联交易管理办法》
中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人主要从事兽用药品的研发、生产和销售，主要产品是兽药（包括化药
制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂。
发行人实际控制人张卫元和余姣娥控制的企业武汉统盛、楚盛投资、科道宠
物、武汉动研保生物科技有限公司，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行
人及其控股子公司之间不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营同种
或类似业务的同业竞争情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元及
余姣娥已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实
际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设 11 家控股子公司、1 家参股公司，具体情况如下：
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（1）湖北回盛
根据湖北回盛现持有的统一社会信用代码为 914209816856316218 的《营业
执照》、湖北回盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，湖北回盛的基本信息如下表所示：
名称 湖北回盛生物科技有限公司
住所 应城市城南经济开发区横一路
法定代表人 韩杰
注册资本 100,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；肥料生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；
经营范围
饲料原料销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有
机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧
渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，湖北回盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
（2）新华星
根据新华星现持有的统一社会信用代码 914201126667583442 的《营业执
照》、新华星的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新华星的基本信息如下表所示：
名称 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司
湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路 52 号“武汉回盛生物科技股份有
住所
限公司新沟基地”研发车间 2 层
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法定代表人 刘泽祥
注册资本 1,200.00 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口,饲料添加剂销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,肥料销
经营范围 售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第一
类医疗器械销售,物业管理,停车场服务,畜牧渔业饲料销售,专用化学产品制
造（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，新华星的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200.00 100.00
（3）湖北动保
根据湖北动保现持有的统一社会信用代码 91420112MA7GQYG00D 的《营
业执照》、湖北动保的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，湖北动保的基本信息如下表所示：
名称 湖北省动保技术开发有限公司
武汉市东西湖区新沟镇街油纱路 52 号“武汉回盛生物科技股份有限公司新
住所
沟基地”质检车间/单元 1 至 4 层/号
法定代表人 李硕
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，湖北动保的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合计 1,000.00 100.00
（4）武汉盛宠
根据武汉盛宠现持有的统一社会信用代码 91420112MADXJX5A83 的《营业
执照》、武汉盛宠的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，武汉盛宠的基本信息如下表所示：
名称 武汉盛宠科技有限公司
湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路 52 号“武汉回盛生物科技股份有
住所
限公司新沟基地”质检车间/单元 1 至 4 层/号 1 层
法定代表人 李立
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用化
学产品销售；日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；兽医专
经营范围
用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 无固定期限
截至本法律意见书出具之日，武汉盛宠的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（5）武汉宠栎
根据武汉宠栎现持有的统一社会信用代码 91420112MADMGU5J7M 的《营
业执照》、武汉宠栎的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，武汉宠栎的基本信息如下表所示：
名称 武汉宠栎生物科技有限公司
住所 湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路 52 号“武汉回盛生物科技股份有
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
限公司新沟基地”研发车间 1 层
法定代表人 李立
注册资本 300.00 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，日用杂
品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销售,兽医专
经营范围
用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，武汉宠栎的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.0000 100.00
（6）武汉牧盛
根据武汉牧盛现持有的统一社会信用代码 91420106MACQ5Q8Q4L 的《营业
执照》、武汉牧盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，武汉牧盛的基本信息如下表所示：
名称 武汉牧盛生物科技有限公司
武汉市东西湖区新沟镇街油纱路 52 号“武汉回盛生物科技股份有限公司新
住所
沟基地”质检车间/单元 1 至 4 层/号 3 层
法定代表人 杨帆
注册资本 300.00 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，畜牧渔
经营范围 业饲料销售，饲料原料销售,消毒剂销售（不含危险化学品）。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，武汉牧盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（7）施比龙
根据施比龙现持有的统一社会信用代码为 91430181753365717F 的《营业执
照》、施比龙的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，施比龙的基本信息如下表所示：
名称 长沙施比龙动物药业有限公司
住所 浏阳经济技术开发区康天路 107 号
法定代表人 周勇波
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险
化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
营业期限 至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，施比龙的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（8）湖北合盛
根据湖北合盛现持有的统一社会信用代码 91420981MACMQUPG29 的《营
业执照》、湖北合盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，湖北合盛的基本信息如下表所示：
名称 湖北合盛生物医药有限公司
住所 湖北省孝感市应城市经济开发区横二路以南、纵二路以西
法定代表人 彭康洲
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：兽药生产，药品委托生产，新化学物质生产，兽药经营，药品进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技
术研发，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学
品），专用化学产品制造（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，湖北合盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（9）长沙牧金
根据长沙牧金现持有的统一社会信用代码 91430181MADXR0W36Y 的《营
业执照》、长沙牧金的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，长沙牧金的基本信息如下表所示：
名称 长沙牧金生物科技有限公司
湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区康天路 107 号（长沙施比龙动物药业有
住所
限公司办公楼 209 号）
法定代表人 周勇波
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
注册资本 300.00 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研
究和试验发展;生物饲料研发；饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售；饲料添加
经营范围
剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发；宠物食品
及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，自主
开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
营业期限 无固定期限
截至本法律意见书出具之日，长沙牧金的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（10）奇迹医药
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
奇迹医药的基本信息如下表所示：
名称 MIRACLE PHARM PTE.LTD.
注册地址 新加坡实笼岗路 987 号（328147）
已发行股本总额 5,000,000.00 新加坡元
已发行股份数（股） 5,000,000 股
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2023 年 3 月 8 日
现任董事 王官亮、刘泽祥、CHAN YAM PEOW
主要业务 各种商品的批发贸易活动
截至本法律意见书出具之日，奇迹医药的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
合计 5,000,000.00 100.00
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（11）越盛生物
根据发行人提供的资料及境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，越盛生物的基本信息如下表所示：
VIET THANH BIOTECHNOLOGY COMPANY LIMITED（越盛生物科技有限
名称
公司）
注册地址 越南，隆安省，德和县，友盛社，友盛工业园，D5 路，D9-1 地块
注册资本 167,743,584,000 越南盾
公司类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 3 月 8 日
法定代表人 王官亮
经营范围 兽药、兽用添加剂和消毒剂产品的研发、生产和销售
截至本法律意见书出具之日，越盛生物的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（越南盾） 出资比例（%）
合计 167,743,584,000 100.00
根据正方法律事务所出具的法律意见书，越盛生物取得了越南农业与农村发
展部颁发的 GMP 证书，编号 09/24/GCN-GMP，有效期为自 2024 年 12 月 2
日起五年。
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
拥有对上述主体的权益。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人有一家参股公
司 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD，基本信息如下表所示：
名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD
住所 越南隆安省边沥县隆侠社福隆工业区 5 号路 B6A1
法定代表人 吕嘉敏
注册资本 166.6667（亿越南盾）
企业类型 有限责任公司
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经营范围 兽药销售、兽用添加剂和消毒剂产品研发、生产和销售
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD 的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（亿越南盾） 出资比例（%）
合计 166.6667 100.00
本所律师认为，发行人依法享有上述参股公司相关股东权益。
（二）发行人及控股子公司的不动产权情况
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 66 项不动产权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等不动产权。
根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产登记资料查询结果证明等文件
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的他
项权利外，发行人及其控股子公司不存在其他的不动产权抵押情况。
（三） 发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 130 项商标专用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 130 项注册商标的有效期限
内，合法拥有上述 130 项注册商标的专用权。
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司共拥有 46 项发明专利。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人合法拥有上述 46 项专利权。
（四）发行人的主要生产设备
截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要生产线的基本情况如下：
生产线名称 设备原值（万元） 成新率
年产 1000 吨泰乐菌素 600 吨泰万菌素生产线 18,596.90 88.98%
年产 1000 吨泰乐菌素生产线 16,378.64 80.90%
粉/散/预混剂 7,628.11 68.35%
原料药生产线 4,329.72 46.70%
中药提取生产线 2,994.33 68.91%
最终灭菌大小容量注射剂生产线（二） 2,243.79 75.40%
非最终灭菌大小容量注射剂生产线（二） 1,544.14 75.90%
泰地罗新生产线 1,360.13 95.33%
有机肥生产线 1,360.04 85.49%
固体制剂生产线 1,028.28 76.33%
合计 57,464.08 78.67%
（五）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的主要财产”
一节中所述及的不动产已设置抵押的情形之外，截至本法律意见书出具之日，发
行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
（七）发行人房屋/土地租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司境内外租赁房屋/土地的情况如下表所示：
序 租赁面积 租金（元/
出租方 承租方 租赁期限 房屋/土地坐落 用途
号 （平方米） 月）
科道宠物 2025.01.01-2 武汉市武昌区中 229.00、12 办公、
发行人 及其全资 025.02.28 华路 1 号 个车位 车位
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
武汉市武 武汉市武昌区中
堂便利店 第一层
利店、
武汉市武 武汉市武昌区中 咖啡店
时咖啡馆 第一层
武汉市武 武汉市武昌区中
坊饮品店 第一层
租赁期间
IDICO 越南，隆安省， 内的总租
总公司- 2023.12.21-2 德和县，友盛社， 金为 工业区
股份公 069.08.06 友盛工业园，D5 44,950,48 用地
司 路，D9-1 地块 4,601 越
南盾
发行人上述境内租赁均未办理租赁备案。根据《民法典》《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，
租赁房屋未办理备案不影响租赁合同的效力。
本所律师认为，前述房屋租赁备案登记手续不是租赁合同生效的前提条件，
未办理相关备案登记手续不影响租赁合同的效力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上（包括 500 万元）或者合同金额
不足 500 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发
行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
具之日，发行人正在履行的重大合同还包括 8 份采购合同、16 份销售合同、4
份授信合同、17 份借款合同、22 份保证合同、3 份质押/抵押合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行的重大合同的内
容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2025 年第一季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款账面余额为 11,487,346.90 元，其他
应付款账面余额为 21,974,097.82 元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合
法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，
并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定。
发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演
变”的有关内容。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及
收购。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年章程的制定及历次修改
修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的议案》，因 2021 年度业绩考核结
果未能满足 2021 年限制性股票激励第一个解除限售期业绩考核目标要求，发行
人拟进行回购注销，同时按照创业板上市公司的监管要求，对《公司章程》的条
款进行相应的修改和完善。
了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，增加了部分经营范围。
过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，增加了部分经营范围。
了《关于修订<公司章程>的议案》，就高级管理人员的范围进行了调整。
于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》，发行人增加了经营范
围，同时，因发行人 2022 年度业绩考核结果未能满足 2021 年限制性股票激励
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
计划第二个解除限售期业绩考核目标要求，发行人拟进行回购注销，减少注册资
本。
了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据深交所最新颁发或修
订法律法规及规范性文件，发行人对公司章程的条款进行了修改，同时，“回盛
转债”累计转股 2,324 股，注册资本增加。
于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，因“回盛转债”累计转股 72 股，
同时发行人 2023 年度业绩考核结果未能满足 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期业绩考核目标要求，发行人拟进行回购注销，发行人的注册资本发
生变化。
于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，因“回盛转债”累计转股 13,430,262
股，发行人的总股本相应增加，注册资本增加。
本所律师认为，发行人最近三年公司章程的历次修订已履行必要的法定程
序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监；发行人下设总经理办公室、证券事务部、财务中心、运营部、信息部、品
宣部、集采中心、人力资源中心、工程技术中心、武汉智能工厂、海外事业部、
审计部等生产经营和管理部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司
法》《公司章程》的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会会议资料，发行人已制定了《武
汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限
公司董事会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司监事会议事规则》《武
汉回盛生物科技股份有限公司独立董事工作制度》《武汉回盛生物科技股份有限
公司总经理工作细则》
《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》，
上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序审议通过。
本所律师认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制订及其相应
修订符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）2022 年以来历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2022 年以来共召开了
事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）2022 年以来发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为
本所律师认为，报告期内，发行人股东大会和董事会历次重大授权或重大决
策行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人现任的董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师
核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自 2022 年以来的变化情况
期限 董事 变动原因
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
因第二届董事会董事任期届满，经 2022
年第五次临时股东大会审议，选举了第三
届董事会董事成员
两位独立董事因连续任职期限已经达到 6
年，申请辞去公司第三届董事会独立董事
以及董事会专门委员会相应职务。副董事
至今 冉明东、才学鹏 去公司第三届董事会副董事长职务。经
补才学鹏、冉明东为第三届董事会独立董
事，张翠平为第三届董事会非独立董事
期限 监事 变动原因
陈沛风、王小龙、李红霞 -
因第二届监事会任期届满，经 2022 年第
职工代表监事
期限 高级管理人员 变动情况
张卫元、刘洁、刘国庆、 2022 年 1 月 21 日，经第二届董事会第二
周健、杨凯杰、黄金斌、 十二次会议审议，聘任李硕担任副总经
李硕 理
经第三届董事会第一次会议审议，聘任
张卫元担任总经理，杨凯杰担任副总经
理兼财务总监，黄金斌、李硕、韩杰为
副总经理，王庆峰为董事会秘书。
副总经理
杨凯杰、黄金斌、李硕、 2024 年 8 月 27 日，经第三届董事会第十
韩杰、余虎杰、王庆峰 五次会议审议，免去韩杰副总经理职务，
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由韩杰担任轮值总经理，杨凯杰为副总
经理
发行人近三年高级管理人员的变化，系因高级管理人员的个人原因以及根据
公司实际经营需要、完善公司治理结构而引起，该等变化属于发行人正常的人事
变动，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法
律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，才学鹏、冉明东为发行人独
立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中
冉明东为会计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人
提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件
的规定。发行人现任 2 名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
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（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
（1）发行人于 2020 年 12 月 1 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
国家税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202042004601，有效期三年；
发行人于 2023 年 12 月 8 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家
税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR202342008491，有效期三年。
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年第一季度企业所得税按
（2）发行人子公司湖北回盛于 2019 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，
证书编号为 GR201942003012，有效期三年；
发行人子公司湖北回盛于 2022 年 10 月 22 日取得由湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准换发的高新技术企业证
书，证书编号为 GR202242000923，有效期三年；
湖北回盛 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年第一季度的企业所得
税按 15%的优惠税率缴纳。
（3）发行人子公司施比龙取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家
税务总局湖南省税务局于 2019 年 9 月 5 日批准颁发的高新技术企业证书，证书
编号为 GR201943000379，有效期三年；
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发行人子公司施比龙取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总
局湖南省税务局于 2022 年 10 月 18 日批准颁发的高新技术企业证书，证书编号
为 GR202243005404，有效期三年。
施比龙 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年第一季度企业所得税按
（4）根据财政部税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税201913 号）相关规定“二、对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
根据财政部、国家税务总局“公告 2023 年第 12 号”《财政部 税务总局关
于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，此政策延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
子公司新华星、武汉牧盛、武汉宠栎、武汉盛宠、长沙牧金及湖北合盛享受
该税收优惠。
根据财税〔2001〕121 号文件，发行人及子公司销售饲料类产品享受增值税
税收减免；根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改
征增值税试点的通知》（财税2013106 号）附件 3 以及《财政部、国家税务总
局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税201636 号）规定，集团
提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，农业机耕、排灌、
病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动
物的配种和疾病防治免征增值税。回盛生物、湖北回盛以及施比龙 2022 年度、
根据鄂财税发〔2021〕8 号，关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税
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优惠政策的通知，2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，对湖北省制造业高新
技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收，最低不低于法定税额标
准。回盛生物及子公司湖北回盛 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年
第一季度享受该税收优惠。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴等政策，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在
因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门的证明文
件以及发行人的确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证明，
发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标准的
要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到
行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用与批准
根据发行人第三届董事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会、第三
届董事会第二十次会议以及 2025 年第一次临时股东大会，本次拟向特定对象发
行股票募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发
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行相关费用后将全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
发行人将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资
金存储的专项账户。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作。
（三）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金投资项目
变更、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金等已履行了法定程序和信息
披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2024 年年度报告》及《2025 年第一季度报
告》，发行人业务发展目标为：未来将继续深耕兽药市场，进一步提高核心领域
市场占有率，力争在未来三年内将猪用化药制剂的市场占有率不断提高，致力成
为中国猪用化药制剂市场领导者。未来在兽用化药制剂领域将不断拓展其他业务
市场，积极布局家禽药、水产药、宠物药和反刍动物药板块，并计划有选择地进
入上游产业，把握市场变化趋势，发展新型兽用原料药领域的业务，强化发行人
市场竞争能力，开拓新的业务增长点。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为兽用药
品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政
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处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有
或将会有重大不利影响的案件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到
的行政处罚情况如下：
字2024 第 0130 号”行政处罚决定书，因消防设施、器材、消防安全标志未保持
完好有效；消防设施、器材配置、设置不符合标准，决定对施比龙作出罚款人民
币壹万玖仟元整的处罚。
施比龙在收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了整改，并按时足额缴
纳了罚款。
鉴于：第一，根据施比龙相关人士的陈述说明并经本所律师查验，施比龙并
未发生消防事故，且施比龙已经按照上述行政处罚决定书的要求进行整改并及时
缴纳了罚款；同时，施比龙已加强消防安全管理、提高了员工的消防安全意识，
并定期安排人员排查消防安全隐患。浏阳市消防救援大队对该事项“未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或属于社会影响恶劣的情形，不属于重大违法违规行为”
进行了确认；第二、根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违
反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……”浏阳市消防救援大队的处罚金额属于法定处罚区间
的较低档，罚款数额较小，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
属于社会影响恶劣的情形。
综上，本所律师认为，施比龙的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行
政处罚案件不属于对发行人产生重大影响的行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
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特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定
对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限
公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭 瑶
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季俊宏
年 月 日
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