浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
调整行权价格、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予
股票期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518052
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383
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法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工
程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，就芭田股份实施
宜担任专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，就公司调整本次
激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）、本次激励计划首次授予股票期权
第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次
行权”）以及本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）等事项（以下合称“本次激励计划相关事项”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于
对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
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法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准及授权情况
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划相关事项，公司已
取得的批准与授权如下：
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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法律意见书
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
五次会议，审议通过了关于《向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实并发表了核查意见。
六次会议，审议通过了关于《调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》
的议案、关于《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
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法律意见书
行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了审核意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于
件成就的议案》。监事会发表了审核意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次行权及本
次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
根据公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议审议
通过的《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，
本次行权价格调整的具体情况如下：
年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以“未来实施
分配方案时股权登记日的总股本”为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
确定本次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 3 日，除权除息日为 2025 年 7 月 4
日。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，应对本次激励计划
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中的首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据以上公式，本次调整完成后，公司首次及预留授予股票期权行权价格
=5.535-0.28=5.255 元/份。
综上，本所认为，公司本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整行权价格相关
事项依法履行信息披露义务。
三、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就情况
（一）等待期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权第三
个行权期为自首次授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
自首次授予的股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为 40%。2022 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股
票期权登记完成日为 2022 年 7 月 20 日。因而公司本次激励计划首次授予的股票
期权第三个等待期即将届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的股票期权第二
个行权期为自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
自预留授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行
权比例为 50%。2023 年 6 月 8 日，公司披露《关于公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划预留授
予的股票期权登记完成日为 2023 年 6 月 7 日。因而公司本次激励计划预留授予
的股票期权第二个等待期已经届满。
（二）行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予股票期权第三个行权
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期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就，需同时满足下列条件：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定 截至本法律意见书出具
意见或无法表示意见的审计报告； 日，公司未发生左述任一
（ 3）上 市 后最 近 36 个 月 内出 现 过 未 按 法律 法规、《公司章程》、 情形，满足本项行权条
公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国 件。
证监会予以行政处罚；
（ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5） 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至本法律意见书出具
（ 3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机 日，激励对象均未发生左
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述任一情形，满足本项行
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 权条件。
（5） 法 律法 规 规 定 不 得参 与 上 市 公 司股 权 激 励 的；
（ 6） 中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权
期公司层面业绩考核要求如下，根据公司层面业绩考核得分（X）确定当
年公司层面行权比例（M）。
根据深圳久安会计师事
得分情况
务所（特殊普通合伙）
(X)
行权安排 0分 60 分 80 分 100 分 出具的审计报告，公司
业绩
考核指标
上市公司股东的净利润
首次
为 409,138,117.74 元，剔
除本次及其他股权激励
的股 个行
计划的股份支付费用影
票期 权期 3.60 亿 4.80 亿
权 元≤A 元≤A＜ A≥6.00
润 不 低 于 3.60 亿 司层面业绩考核得分 60
预留 ＜4.80 6.00 亿 亿元
授予 第二 亿元 元
权比例为 60%。
的股 个行
票期 权期
权
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
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其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下
表示：
公司业绩考核
得分（X）区 X＝0 分 X＝60 分 X＝80 分 X＝100 分
间
公司层面行权
比例（M）
个人绩效考核要求： 首次授予股票期权的激
首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期 励对象共计 115 人，其中
激励对象个人层面的考核按照《2024 年个人绩效目标责任书》的考核 11 人因个人原因离职而
结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分 不满足行权条件，其余
为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表 104 名激 励对象 个人绩
所示： 效考核结果全部为“A”，
对应的第三个行权期股
考核结果 A B C D
票期权行权比例均为
行权比例 100%。
（P）
预留授予股票期权的激
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行 励对象共计 65 人，其中
权比例（M）×个人层面行权比例（P）。 7 人因个人原因离职而
不满足行权条件，其余
考核结果全部为“A”，
对应的第二个行权期股
票期权行权比例均为
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期行权条件、预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已
成就，公司尚需就本次行权相关事项依法履行信息披露义务。
四、本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个
解除限售期自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至自
授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 40%。2022 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股
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票的登记完成日期为 2022 年 7 月 20 日，因而公司本次激励计划授予的限制性股
票第三个限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售，需同时满足下列条件：
是否满足解除限售条件的
序号 解除限售条件
说明
公司未发生以下任一情形：
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
截至本法 律意见书出具
（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定
日，公司未发生左述任一
情形，满足本项解除限售
（ 3）上 市 后最 近 36 个 月 内出 现 过 未 按 法律 法规、《公司章程》、
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至本法律意见书出具
（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机 日，激励对象均未发生左
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述任一情形，满足本项解
（ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 除限售条件。
（ 5） 法 律法 规 规 定 不 得参 与 上 市 公 司股 权 激 励 的；
（ 6） 中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
根据深圳久安会计师事
限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下，根据公
务所（特殊普通合伙）出
司层面业绩考核得分（X）确定当年公司层面解除限售比例（M）。
具的审计报告，公司
得分情 2024 年经审计的归属于
况 上市公司股东的净利润
解除限售安
(X) 0分 60 分 80 分 100 分 为 409,138,117.74 元，剔
排
考核指标 计划的股份支付费用影
限 响后的净利润对应的公
第三 2024 年 净
制 A＜ 3.60 亿元 4.80 亿元 司层面业绩考核得分 60
个解 利润不低 A≥6.00
性 3.60 ≤A＜4.80 ≤A＜6.00 分，对应的公司层面解除
除限 于 6.00 亿 亿元
股 亿元 亿元 亿元 限售比例为 60%。
售期 元
票
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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例（M）
如下表示：
公司业绩考核
得分（X）区 X＝0 分 X＝60 分 X＝80 分 X＝100 分
间
公司层面解除
限售比例（M）
个人业绩考核要求：
限制性股票第三个解除限售期激励对象个人层面的考核按照《2024
年个人绩效目标责任书》的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。
限制性股票的激励对象
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等 共计 8 人，8 名激励对象
级，分别对应解除限售比例如下表所示： 个人绩效考核结果都为
考核结果 A B C D
除限售期限制性股票的
解除限售比例均为
解除限售比 100% 80% 60% 0
例（P）
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
公司层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（P）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司尚需就本次解除限售相关事项
依法履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次行权及本次解
除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的股票期
权第三个行权期行权条件、预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。公司尚需就本次激励计划相关事项
依法履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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