深圳市优优绿能股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市优优绿能股份有限公司
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为了加强对深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的其他有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实
披露的原则。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第六条 公司募集资金只能用于发行申请文件中承诺的募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集
资金使用规范、公开、透明。
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第七条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第十条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司
募集资金管理和使用事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理和使用的持续
督导工作。
第十一条 公司应根据《公司法》《证券法》《监管规则》《上市规则》等法
律法规以及本制度的规定及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十二条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关
责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第十三条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。超募资金也应存放于募集资金专户管理。
公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或
者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
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（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构 或者 独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司募集的资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十七条 公司募集资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。
每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，
经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
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（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性
及流动性的具体分析与说明；
（四） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（五） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。?
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
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施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。科学、审慎地进行项目的可行性分析，提
交董事会审议通过后及时披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
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(六)调整募集资金投资项目计划进度；
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会
作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会作出决议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 且
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高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第三十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第三十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
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本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与
使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”
鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财
务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和本公司《公司
章程》等相关规定执行。本制度如与后者相冲突，按照后者的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度的修改由公司股东会批准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由股东会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。
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