证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-114
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日收到上海证
券交易所《关于闻泰科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2025】0632 号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分
析与核查，现就监管问询函中提及的相关问题回复如下：
额分别为 78.34 亿元、17.63 亿元，合计金额 95.97 亿元，同比增长 30.50%；短
期借款、长期借款、应付债券余额合计 181.29 亿元，当期利息费用 6.93 亿元。
货币资金中，银行承兑汇票保证金等受限货币资金合计 16.24 亿元，存放于境外
款项 27.13 亿元，同比增长 146.41%。2025 年 4 月，公司公告拟终止部分可转债
募投项目并将约 28.46 亿元剩余募集资金永久补流。2025 年 5 月，公司披露重
大资产出售报告书（草案），已收到交易对方支付的交易价款合计 22.87 亿元。
请公司补充披露：（1）货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水
平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司
在保有较多货币资金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必
要性及合理性；（2）受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合
公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是
否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其
他方实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜
在的限制性用途；（3）货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、
存放地点及类型、各月末存放金额及占比等，说明 2024 年内存放于境外款项金
额大幅上升的原因及合理性；（4）永久补流资金、交易价款的实际使用情况及
后续具体安排，说明相关资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护
上市公司利益。请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见，请独立董事对问
题（2）发表意见。
回复：
一、货币资金存放地点、类型，主要借款银行、利率水平、资金用途等，
结合公司日常营运资金需求、经营现金流等情况，说明公司在保有较多货币资
金的同时存在较多有息借款并承担较高利息费用的原因、必要性及合理性；
截至 2024 年 12 月 31 日，货币资金的存放地点及类型如下：
单位：万元
欧洲地区
地区/项目 中国大陆 （安世集 中国香港 印度 美国 其他 合计 占比
团）
库存现金 10.94 4.52 1.07 0.12 - 0.05 16.70 0.00%
银行存款 351,024.26 123,930.45 82,197.76 32,929.75 25,899.57 5,068.80 621,050.59 79.27%
其中：可随
时用于支付 351,024.26 123,930.45 82,197.76 32,929.75 25,899.57 5,068.80 621,050.59 79.27%
的银行存款
其他货币资
金
其中：承兑
保证金
信用
证保证金
冻结
资金(注 1)
其他
（注 2）
合计 512,157.24 123,934.97 82,266.65 34,102.45 25,899.57 5,068.85 783,429.73 100.00%
占比 65.37% 15.82% 10.50% 4.35% 3.31% 0.65% 100.00%
注 1：冻结资金包括：（1）冻结资金 10.57 万元：因江苏科瑞恩科技股份有限公司诉讼案被
冻结；（2）冻结资金 2,275.09 万元：因中建四局第五建筑工程局有限公司诉讼案被冻结；
注 2：（1）中国大陆的其他项主要包括：<1>811.71 万元的保函保证金、<2>因银行留存的法
人信息未及时变更导致 68.53 万元资金使用受限（1 月已完成变更，目前正常使用）及<3>ETC
保证金等；（2）印度闻泰的其他项主要包括专用于向印度海关支付关税及进口增值税的银行
账户余额约 285.5 万元及进口保证金 887.13 万元；（3）香港闻泰的其他项指 67.82 万元因商
证信息过期导致使用受限，3 月已在银行维护更新，目前正常使用；
根据公司 ODM 业务过去三年货币资金使用情况，正常业务经营每月平均付
现成本约为 39 亿元，公司境内货币资金 51 亿元，扣除约 16 亿元受限货币资金，
剩余可使用的货币资金为 35 亿元；根据公司半导体业务过去三年货币资金使用
情况，正常业务经营每月平均收现 1.98 亿美元，付现成本约为 1.53 亿美元，经
营现金净收入 4,600 万美元，大约一半用于支付资本支出，仍可每月盈余现金
借款。综上，公司持有货币资金规模与每月付现成本相匹配。
于 2024 年末，公司承担的有息负债及本年内相应承担的利息支出如下：
单位：万元
有息负债类型
余额(A) 额(B) 债占比 息支出额(C) (C/(A+B)/2)
应付债券（含一
年内到期的应付 795,340.89 835,581.65 44.74% 42,846.69 5.25%
债券）
银行借款 966,247.77 982,823.69 52.63% 23,407.18 2.40%
其中：商业票
据贴现类短期借 546,722.30 896,891.26 48.03% 9,704.48 1.34%
款
除商业
票据贴现外的银 419,525.47 85,932.43 4.60% 13,702.70 5.42%
行借款（注）
租赁负债 60,495.61 49,102.24 2.63% 3,011.98 5.50%
合计 1,822,084.27 1,867,507.58 100% 69,265.85 3.75%
注：（1）截至 2025 年 5 月底，除商业票据贴现外的银行借款余额约 3.7 亿元人民币，产品
集成业务中，闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）借款余额 1.5 亿元，借款利
率 2.3%；黄石智通电子有限公司（曾用名黄石闻泰通讯有限公司，以下简称“黄石闻泰”）借
款余额 1.7 亿元，借款利率 2.85%；深圳闻泰和黄石闻泰已于 2025 年 7 月 2 日交割给立讯通讯
（上海）有限公司，后续的还款义务也由对方承接；半导体业务中安世半导体（中国）有限公司
（以下简称“安世中国”）借款 0.5 亿元，借款利率 2.1%，半导体业务的银行融资主要是为了
提升公司资金效率和降低融资成本，安世中国于 2024 年 11 月起在招商银行每月开具一年期的电
费证结算电费，开证时付 0.05%的开证手续费，议付时支付约 2%的年化率，一年到期后还本给
银行。此举能改善公司现金流，提升公司资金效率， 同时还能赚取人民币融资利息低和美金存
款利息高的利差。
（2）非商业票据贴现类的银行借款的年平均借款利率约为 5.42%，主要是由于境外安世半
导体借入的短期质押借款利率较高。安世半导体质押借款在 2023 年 12 月 31 日的余额为
款利率为 SOFR+1.25%（其中，2023 年 11 月 SOFR 利率水平约 5.3%），此借款在 2024 年 10
月才进行了偿还，故 2024 年除商业票据贴现外的银行借款的平均利率较高。
其中，公司的短期借款和长期借款的金额为 96.59 亿元、1.69 亿元，占比分
别为 98.28%和 1.72%，其中短期借款包括商业承兑汇票（9.02 亿元，占比 9.18%）、
银行承兑汇票（63.00 亿元，占比 64.10%）与国内信用证（17.67 亿元，占比 17.98%）
贴现，合计 89.69 亿元，占总借款余额的 91.26%。
其中，商业票据均为不带息票据，主要是集团内部公司之间开具的商业票据
（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票与国内信用证），用于内部交易货款的支付。
公司商业票据的平均手续费约为 1.4%，这一手续费水平低于公司持有货币资金
的平均理财收益 2.1%。
下半年为公司的销售旺季，公司常于第二及第三季度开始增加相关产品的备
货与生产。受经营周期以及年末供应商回款要求的强烈影响，公司于第四季度开
始增加商业票据开具以获取经营性资金融资；同时由于公司于 2024 年 12 月 2
日被列入实体清单，考虑 A 客户要求增加出货量、保障集团业务正常运行及应
对事件发展的不确定性，公司利用商业票据进行对外支付以保留更多自有资金以
增强公司的流动性和应对突发事件的能力。同时，公司商业票据的综合成本低于
公司自有资金的理财收益，公司更多利用商业票据对外支付具有合理性。
综上，基于公司提升流动性，增强应对外部不确定性能力，以及提升资金使
用效率和收益角度考虑，公司在保有较多货币资金的同时利用较多商业票据（有
息借款）对外支付，具有商业合理性和必要性。
二、受限货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，结合公司控股股
东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明公司是否存在与控
股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使
用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性
用途；
金，与控股股东的存贷业务无关。公司与控股股东的银行业务相互独立，不存在
利益关联。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的受限货币资金、控股股东（含关联方）在
相关银行的存贷金额列示如下：
单位：亿元
公司控股
公司控股股
公司控股股东、 股东、实际
东、实际控制
受限货币资 实际控制人及 控制人及
具体存放支行 受限类型 人及其关联方
金金额 其关联方在银 其关联方
在银行的存款
行的贷款金额 在银行的
金额
贷款类型
兴业银行股份有限 银行承兑汇票
公司上海嘉定支行 保证金及其他
中国银行股份有限 银行承兑汇票
公司深圳南头支行 保证金
中国建设银行股份
银行承兑汇票
有限公司深圳凤凰 0.99 - - 不适用
保证金
支行
上海浦东发展银行
银行承兑汇票
股份有限公司深圳 0.94 - - 不适用
保证金
科苑支行
银行承兑汇票
交通银行股份有限
公司深圳香洲支行
证保证金
中国银行股份有限
公司深圳艺园路支 银行承兑汇票
行、中国银行股份 0.85 保证金及冻结 0.01 1.40 抵押借款
有限公司昆明市新 资金
城支行
交通银行股份有限 银行承兑汇票
公司昆明自贸区支 0.76 保证金及冻结 - - 不适用
行 资金
中国银行股份有限
银行承兑汇票
公司无锡高新技术 0.75 - - 不适用
保证金
产业开发区支行
中国农业银行股份 银行承兑汇票
有限公司无锡新吴 保证金
公司控股
公司控股股
公司控股股东、 股东、实际
东、实际控制
受限货币资 实际控制人及 控制人及
具体存放支行 受限类型 人及其关联方
金金额 其关联方在银 其关联方
在银行的存款
行的贷款金额 在银行的
金额
贷款类型
支行
中国民生银行股份 银行承兑汇票
有限公司嘉兴分行 保证金
中国农业银行股份
银行承兑汇票
有限公司嘉兴南湖 0.50 0.01 - 不适用
保证金
支行
中国民生银行股份 银行承兑汇票
有限公司黄石支行 保证金
上海浦东发展银行 银行承兑汇票
无锡中山支行 保证金
中国建设银行股份
银行承兑汇票
有限公司无锡坊前 0.49 - - 不适用
保证金
支行
中国工商银行股份
银行承兑汇票
有限公司嘉兴南湖 0.45 - - 不适用
保证金
支行
招商银行股份有限 银行承兑汇票
公司上海田林支行 保证金
中信银行股份有限 银行承兑汇票
公司嘉兴分行 保证金
上海浦东发展银行
股份有限公司黄浦 - 其他 0.1 10.24 抵押借款
支行
银行承兑汇票
其他 2.54 保证金、冻结资 - - 不适用
金及其他
合计 16.24 0.38 27.13
公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存款金额合计为 0.38
亿元人民币，均为其自有资金存款，与公司受限货币资金无关联；贷款金额合计
为 27.13 亿元，贷款用途主要为自身经营周转，公司未以受限货币资金为该等贷
款提供担保或其他增信措施。
经核查公司及关联方的银行账户开立及管理情况，公司不存在与控股股东及
其关联方联合开立或共管银行账户的情况。公司所有银行账户均由公司独立管理，
账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方
对公司账户资金使用的控制权或管理权。
公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股
股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况。公司建立了完善的资金
管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执
行。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情
况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。公司对外担保行为均严格按照
《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规及《公司章程》履行审批程序和信息披露义务。
三、资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、
各月末存放金额及占比等，说明 2024 年内存放于境外款项金额大幅上升的原因
及合理性；
存放于境外的货币资金主要为境外运营实体的货币资金，主要为安世集团、
香港闻泰、美国闻泰、印度闻泰等境外主体。2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12
月 31 日，存放于境外的货币资金情况如下：
单位：亿元
库存 其他货 其他货 资金用途
公司主体 存放地区 库存现 银行存 变动 资金来源
现 银行存款 币资 合计 币资 合计
金 款
金 金 金
经营活 投资活
安世集团 欧洲 - 4.37 - 4.37 - 12.39 - 12.39 8.02 动、投资 动、筹资
活动 活动
经营活 经营活动
香港闻泰 中国香港 - 2.83 - 2.83 - 7.72 0.01 7.73 4.90 动、筹资
活动
印度闻泰 印度 - 0.96 0.09 1.05 - 3.29 0.12 3.41 2.36 经营活动 经营活动
美国闻泰 美国 - 1.01 - 1.01 - 2.59 - 2.59 1.58 经营活动 经营活动
经营活动 经营活
印尼闻泰 印尼 - 0.85 - 0.85 - 0.47 - 0.47 -0.38 动、筹资
活动
香港裕成 中国香港 - 0.38 - 0.38 - 0.38 - 0.38 - 经营活动 经营活动
其他 其他 - 0.52 - 0.52 - 0.16 - 0.16 -0.36 经营活动 经营活动
合计 - 10.92 0.09 11.01 - 27.00 0.13 27.13 16.12
存放于境外的货币资金于 2024 年内有所增长主要出于以下原因：1.境外子
公司安世集团于 2024 年 11 月赎回了于交易性金融资产中核算的货币市场基金而
收到现金净额为 10.2 亿元；2.香港闻泰因 2024 年 12 月为保障集团业务正常运行
及应对突发事件，保留更多自有资金，向外部银行借款 5,212 万美元；3.本年集
团销售收入增长，受香港闻泰、印度闻泰、美国闻泰等子公司 A 客户及 T-Mobile
销售收入增长影响，回款相应增加导致经营性现金流有所增长。
单位：亿元
日期 存放境外 资金余额 存放在境外的占比
由上表知，境外货币资金除 4 月、9 月、11 月及 12 月有所变动，其他各月
较为平稳。2024 年 4 月增加约 5.7 亿元，主要为香港闻泰销售收入增长及对应销
售回款所致。2024 年 9 月增加 6.36 亿元主要为香港闻泰对外借款，美国闻泰及
印度闻泰销售回款而有所上升。2024 年 11 月增加 2.76 亿元，主要由于安世集团
赎回货币市场基金以及香港闻泰等公司向供应商支付货款，理财产品的赎回为整
体收益带来了一定增长，但考虑到向供应商支付的货款金额较大，综合影响下财
务数据增加 2.76 亿元。12 月增加 5.52 亿元主要为香港闻泰借入新的借款，且香
港闻泰、印度闻泰及美国闻泰销售收入增长，回款导致有所增加。
四、永久补流资金、交易价款的实际使用情况及后续具体安排，说明相关
资金的使用是否有利于提升公司持续经营能力和维护上市公司利益。
上市公司自 2024 年 12 月被列入实体清单后，对募投项目进行了审慎论证，
拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关事项已于 2025
年 5 月 16 日提交上市公司 2024 年年度股东大会、“闻泰转债”2025 年第一次
债券持有人会议审议通过。截至 2025 年 5 月 27 日，上市公司已陆续将相关募集
资金全部转至公司一般户，转出募集资金合计 28.28 亿元。相关金额相较于此前
公告所披露的 2025 年 3 月 31 日剩余募集资金 28.46 亿元存在细微差异，其主要
是因支付募投项目采购尾款所致。转出后，该款项与其他自有资金共同用于公司
生产经营。
公司募投项目终止后，募集资金转永久补流 28.28 亿元，截至 2025 年 7 月 2
日，公司出售产品集成业务相关资产累计收到交易对手支付的价款 53.6 亿元，
两项合计流动资金约 81.88 亿元。2025 年 1-6 月，产品集成业务购建长期资产支
付 4.3 亿元，回购二级市场股票支付 6 亿元，清偿债务约 78 亿元（含商业票据
保证金），其中，清偿商业票据贴现类银行借款 77 亿元，清偿除商业票据贴现
类的银行借款 1 亿元，目前，公司产品集成业务账面现金约 36 亿元。后续产品
集成业务还需偿还应付供应商款项约 30 亿元、到期的商业票据贴现类银行借款
及信用证借款约 13 亿元；同时，后续产品集成业务仍有应收货款回款、本次重
大资产重组的交易尾款、以及由交易对手承担的过渡期损益等收款项，结合产品
集成业务日常经营所需要的资金量，产品集成业务目前资金面处于适中状态，尚
不存在大额闲置资金待另行规划的情形。同时，安世半导体的业务相对独立，截
至目前安世半导体的有息负债仅为 0.5 亿元人民币的暂时性流动借款，资金稳健。
本次重大资产交易完成后，若存在部分富余资金，公司将重点投向半导体领
域，特别是半导体业务在国内的研发和供应链的打造，为公司半导体业务的进一
步发展、供应链的稳定性打下基础。截至目前，由于本次重大资产出售还在进行，
公司目前尚未确定明确具体的投向，待后续明确计划以后，公司将另行披露。
综上，永久补流资金、交易价款后续均将用于上市公司主营业务的日常经营，
满足公司半导体核心业务持续稳健发展的资金需求，有利于增强上市公司持续经
营能力和抗风险能力，符合公司实际经营情况，亦符合上市公司和股东利益。
五、请年审会计师对问题（1）至（3）发表意见
针对上述事项，会计师执行以下程序：
（1）了解与货币资金、筹资活动相关的内部控制设计的合理性，并实施测
试程序证明执行的有效性；
（2）对库存现金执行监盘程序，对银行存款（含期末余额为 0 的账户、境
外银行账户和本期注销的账户）和银行借款执行函证程序，询证函的制作、发函
及回函过程均保持独立性，会计师跟进函证的全过程；
（3）获取《银行对账单》、《已开立银行账户清单》及《企业征信报告》，
核对与账面余额是否一致，关注有无未披露的抵押、担保等事项，与借款明细表、
借款合同、担保合同，检查会计处理是否正确；
（4）检查银行账户发生额，对银行对账单及货币资金序时账进行资金流水
的双向核对，并关注是否存在异常流水的情形；
（5）对受限资金执行专项核查，通过银行函证确认受限金额及原因，结合
受限原因测算保证金是否按比例支付、涉及到诉讼情况的实时了解诉讼状态等；
并核查与受限资金相关的报表披露是否正确；
（6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭
证与原始凭证是否相符，检查货币资金收支的截止是否正确，关注是否存在控股
股东占用资金的情况；
（7）对借款利息进行测算并与账面核对，分析利息差异的原因；
（8）检查非记账本位币的折算汇率及折算金额是否正确；
（9）检查货币资金、借款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作
出恰当的列报与披露。
经检查，会计师认为：（1）公司持有货币资金规模与每月付现成本匹配，
同时为保障集团业务正常运行及应对事件发展的不确定性，公司采用短期借款进
行战略性储备资金，故保有较多货币资金的同时存在较多有息借款必要且合理。
（2）公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管银行账户的情况，公司
所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵循内部控制基本规范及
公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的控制权或管理权；公司
受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，不存在被控股股东、实
际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立了完善的资金管理制度，
资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规及公司章程执行；公司不
存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规提供担保的情况，亦不存
在此类潜在的合同安排或限制性用途。（3）2024 年内存放于境外款项金额大幅
上升的原因主要为安世集团赎回理财产品，香港闻泰借入新的借款，且香港闻泰、
印度闻泰及美国闻泰销售回款导致有所增加，故存放于境外款项金额大幅上升具
有合理性。
六、请独立董事对问题（2）发表意见
经核查，独立董事认为：公司不存在与控股股东及其关联方联合开立或共管
银行账户的情况，公司所有银行账户均由公司独立管理，账户资金的使用严格遵
循内部控制基本规范及公司财务管理制度，不存在其他方对公司账户资金使用的
控制权或管理权；公司受限货币资金及其他货币资金均由公司独立支配和使用，
不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他方实际使用的情况，公司建立
了完善的资金管理制度，资金收支均基于真实的业务背景，且严格按照法律法规
及公司章程执行；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他方违规
提供担保的情况，亦不存在此类潜在的合同安排或限制性用途。
金融资产 4.93 亿元，同比增长 18.32%，其中非上市公司股权投资 4.76 亿元，占
比达 96.55%。
请公司补充披露：（1）预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主
要交易对手方名称及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时
点、取得相应资产时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因
及合理性；（2）其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不
限于投资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，
结合自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；
（3）结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方，
是否存在向关联方利益倾斜等情形。请年审会计师、独立董事发表意见。
回复：
一、预付款项、其他非流动资产中预付长期资产款的主要交易对手方名称
及关联关系、交易背景及主要内容、合同签订时点、付款时点、取得相应资产
时点，结合商业惯例和必要性说明预付款项大幅增长的原因及合理性；
万元，占比 71.76%，相关交易情况如下：
关
联 交易背景及主 取得相应
交易对手名称 余额（万 签订 付款时点 预付比例
关 要内容 资产时点
元） 时点
系
CORESYSTEM
为产品集成业
务的芯片原厂 截 至 2025
年 11 2024 年 12 月
CORESYSTEM MTK 指 定 代 年 4 月 30
否 10,693.62 月 10 日 至 2024 100%
TECHNOLOGY LIMITED 理，因实体清单 日已全部
影响原厂要求 收货
日
预付款之后才
能发货
截 至 2025
年
Wingskysemi (Hong Kong) 10
是 10,281.24 购买晶圆 日至 2024 年 6 日已收货 74%
Limited（注 1） 月
月 21 日 5,189.97
万元
日
不适用，款
报关时需预先 不适 项性质为
印度海关 否 1,196.33 1 日至 2024 年 100%
支付关税 用 税费不涉
及资产
不适用，款
Commodities Ltd 否 672.27 日 至 2024 年 100%
产碳排放配额 费用不涉
及资产
不适用，款
年 4
Willis Towers Watson 否 639.83 保险费 月 28%
及资产
日
上述预付款项主要为货款、费用、税金等，大幅增长主要源于 CORESYSTEM
TECHNOLOGY LIMITED、Wingskysemi (Hong Kong) Limited 的货款，属于公司
日常经营所需，具有必要性且符合商业惯例，因此预付款项大幅增长具备合理性。
易壁垒的加深，为确保未来公司在国内的产品供应安全，公司在 2024 年着力于
培育国内产业链，公司（安世）2024 年向鼎泰匠芯投放的晶圆代工订单增长较
快。安世的产品具有独特性，属于定制化产品，鼎泰匠芯投产之后不能将半成品
挪为他用，因此安世按照行业惯例，下单后向鼎泰匠芯支付了相应的预付款。
由于安世在 2024 年开始加速培育国内供应链，并逐步将部分台湾晶圆厂的
订单转移至鼎泰匠芯。2024 年，安世预测鼎泰匠芯在 2025 年第二季度以后的产
能较为紧张，故安世与鼎泰匠芯达成协议以提前生产部分工序的方式开始备货，
即鼎泰匠芯启动生产至全部工序的 80%后，安世支付 80%的款项。待安世明确
出货计划以后由鼎泰匠芯完成全部工序后再交付安世，这样实现 2025 年的产品
主要工序（80%的工序）在 2024 年完成，以此方式避免 2025 年鼎泰匠芯造成产
能瓶颈。2024 年底，基于该等备货订单累计形成的预付款为 10,281.24 万元，截
至 2025 年 4 月 30 日，安世已经收货并结清预付款 5,189.97 万元，其余预付款对
应的产品，鼎泰匠芯将于 2025 年生产完成剩下工艺流程，并结清相关预付款。
关于预付，由于晶圆制造是资本、技术密集型业务，晶圆制造企业与上游设
计企业需要在技术、工艺、产能规划方面密切配合，并且订单一旦开始执行则晶
圆制造企业投入较大，因此行业里经常向晶圆制造企业支付预付款。2021 年至
期，安世向 S 公司和 U 公司所支付的预付款/订单总金额分别为 100%和 33%，
相比较而言，安世向鼎泰匠芯支付的预付款水平处于居中水平。公司（安世）与
鼎泰匠芯之间不存在其他利益安排。
注 1：安世与 Wingskysemi (Hong Kong) Limited 的合同为框架合同，实际交易金额以采购订单为
准。根据合同约定，安世将在生产启动前预付后续月份产值的 70%，剩余 30%依照收货时间支
付，收货后支付的账期为 60 天。
期末其他非流动资产中预付长期资产款余额 14,223.47 万元，其中前五大余
额 7,275.27 万元，占比 51.15%，相关交易情况如下：
交易对手 关联 合同签订时 预付 取得相应资
余额（万 及主要内 额（万 付款时点 到货情况
名称 关系 点 比例 产时点
元） 容 元）
M 公司 否 3,277.91 见注 1 3,277.91 100% 见注 1 见注 1
深圳汇业国 2024 年 6 月 20
际控股有限 否 1,551.84 购买贴片机 1,724.26 90% 日至 2024 年 8 均已到货
日 日
公司 月8日
深圳市鑫中 2023 年 10 月 2024 年 11 月 1
岩工业设备 否 1,030.00 购买设备 2,060.00 50% 25 日至 2024 日、2024 年 12 均已到货
有限公司 年 2 月 29 日 月 28 日
部分到货：
与之发生交易的
深圳市恺恩 购买切割 2024 年 5 月 30
日、2024 年 7 2025 年 1 月 14 永瑞的股权已于
精密机械有 否 933.12 机、火花机 1,036.80 90% 日至 2024 年
月 30 日、2024 日 2025 年 1 月 26
限公司 等设备 11 月 12 日
年 5 月 15 日 日交割，交割前
收货
均已到货：
合同未约定预付
条款，设备到货
后展开持续调
江苏杰士德 2023 年 3 月 2023 年 9 月 22
精密工业有 否 482.40 购买设备 27 日、2023 536.00 90% 日至 2023 年 9
日 供应商进行部分
限公司 年 4 月 26 日 月 25 日
请款。由于未到
最终结算时点，
相关款项以预付
性质入账。
注 1：安世向 M 公司购买产能，并承诺每月最低装载量。为此，安世于 2022 年 2 月 7 日支
付了 456 万美元保证金。该协议有效期至 2025 年底，故 2024 年底仍有余额。安世每月交易
量达最低装载量，将自 2026 年 1 月起可以抵扣应付款项。
二、其他非流动金融资产中非上市公司股权的具体构成，包括但不限于投
资主体的名称及股权关系、底层投资标的具体内容、是否涉及关联方等，结合
自投资以来的资产经营情况、价值变化情况，说明相关投资的商业合理性；
单位：万元
是
否
投资 2024 年 累计确
涉
投资主体名 主体 被投资公 12 月 31 认公允
底层投资标的具体内容 及
称 股权 司名称 日期末余 价值变
关
关系 额 动收益
联
方
包括杭州易现先进科技
有限公司、杭州登虹科技
杭州九州 有限公司、成都视海芯图
上海中闻金 全资 舜创股权 微电子有限公司、天津山
泰半导体有 子公 投资合伙 5,000.00 河光电科技有限公司、重 否
限公司 司 企业（有限 庆睿博光电股份有限公
合伙） 司、宁波匠心快速成型技
术有限公司等 29 个已投
资尚未退出项目
上海闻 芯
上海中闻金 全资 企业管 理 包括上海赢朔电子科技 是
泰半导体有 子公 合伙企 业 21,055.13 3,514.06 股份有限公司等 12 个已 注
限公司 司 （有限 合 投资尚未退出项目 1
伙）
包含北京诺善科技有限
公司、深圳众见科技有限
公司、北京晶飞半导体科
无限启航
技有限公司、图维生物医
上海中闻金 全资 创业投资
药科技（苏州）有限公司、
泰半导体有 子公 （太原）合 1,023.34 否
清林创能（上海）技术有
限公司 司 伙企业（有
限公司、纳微星科（北京）
限合伙）
科技有限公司、深圳市创
飞芯源半导体有限公司、
清软微视（杭州）科技有
限公司、剑博微电子（南
京）有限公司、原粒威（深
圳）科技有限公司、北京
麦伽智能科技有限公司、
佛山论芯科技有限公司
等 52 个已投资尚未退出
项目
包括上海兴感半导体有
上海武岳 限公司、上海芯炽科技集
峰浦江二 团有限公司、安徽瑞迪微
上海彦芯咨 全资
期股权投 电子有限公司、芯合电子
询管理有限 子公 10,000.00 否
资合伙企 （上海）有限公司、共模
公司 司
业（有限合 半导体技术（苏州）有限
伙） 公司等 17 个已投资尚未
退出项目
控股
上海闻融企
子公 广东微容
业管理合伙 广东微容电子科技有限
司（持 电子科技 9,574.71 4,594.71 否
企业（有限合 公司
股 有限公司
伙）
Amadeus 人工智能和机器学习、量
APEX 子技术/光子学、移动性
全资
Technology 与空间创新、自主系统与
NexperiaB.V. 子公 976.08 -11.83 否
EuVECA 机器人技术，以及其他新
司
GmbH & 兴科技领域（如新型材
Co KG 料）。
注 1：公司控股股东闻天下科技集团有限公司作为上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人认缴出资额 134,990 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 87.04%，公司作为
有限合伙人认缴出资额 20,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%，故上海闻芯构
成公司的关联方。上海闻芯的普通合伙人为拉萨中创宇信投资咨询有限公司，认缴出资额为
占比 53.17%，上海中闻金泰半导体有限公司对上海闻芯实缴出资 18,500.00 万元，实缴比例
议》约定的“本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定”。
其底层投资标的不存在公司的关联方。
注 2：由于通过合伙企业投资的底层标的数量较多，仅列示底层标的的直接持股合伙人持股
自投资以来各底层标的经营情况良好、公司累计确认公允价值变动收益
三、结合前述问题，说明所涉相关款项是否最终流向公司控股股东及其关
联方，是否存在向关联方利益倾斜等情形。
上述交易中，公司向鼎泰匠芯预付的款项系采购晶圆所致，系业务发展过程
中正常的采购行为；公司向云南闻天下投资有限公司工程代建服务费是为了取得
该公司的代建服务，系工程建设必要费用支出；该等交易中，公司向关联方支付
的款项均具有业务合理性，不存在向关联方利益倾斜的情形。
上述交易中，除已披露的关联交易外，不存在其他相关款项最终流向公司控
股股东及其关联方的情形。
四、请年审会计师发表意见。
针对上述情况会计师执行了如下程序：
（1）向管理层进行访谈，了解预付挂账的主要原因及商业背景；同时访谈
采购部门，了解双方交易模式及大额预付账款的原因；对采购循环相关内部控制
进行测试，检查关联交易审批流程的执行情况，执行穿行和控制测试，验证价格
核准机制的运行有效性，复核收货与付款的匹配控制；
（2）获取或编制预付账款明细表，结合应付账款等往来项目的明细余额，
查核有无重复付款的情况或在收到由预付款项购买的物资时未冲减预付款项而
增加应付账款的情况，分析出现贷方余额的项目，查明原因，了解预付账款形成
的原因并检查大额供应商的相关采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料，核
实是否具有真实交易背景和商业实质，抽查付款凭证，查验收款单位和金额是否
正确；
（3）分析预付款项账龄及余额构成，检查一年以上预付账款未收回的原因
及发生坏账的可能性；对年末预付账款实施函证程序；
（4）针对采购活动中可能存在关联交易，通过向管理层询问关联方关系及
交易变化情况、查阅股东名册等方式获取关联方清单；通过对采购循环相关内部
控制进行测试，检查决策审批记录是否完整，防止未经适当审批的关联交易；关
注重要交易商业理由，评估交易定价的公允性，关注主要预付账款交易对手方是
否为关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形，对主要交易对手方工商信息
进行查询，检查是否与公司存在关联关系；核实财务报表附注中关联方关系、交
易性质及金额披露是否符合会计准则。
针对其他非流动金融资产的情况会计师执行了如下程序：
（1）访谈被审计单位管理层，向其了解该投资的目的、投资的原因及其合
理性等具体情况；关注被审计单位该其他非流动金融资产是否存在资金流向控股
股东及其关联方的情形；
（2）获取或编制其他非流动金融资产明细表，结合投资目的及准则的相关
规定判断划分为其他非流动金融资产是否准确；
（3）确定其他非流动金融资产的余额的正确性，复核其他非流动金融资产
计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致，获取被投资单位的审
计报告或盖章的财务报表，了解其财务状况和经营数据情况、底层资产情况、分
红来源及分红情况，复核确认被审计单位该投资损益的计算是否准确，并分析判
断被审计单位相关该投资回收风险，复核公允价值确认依据是否充分，关注相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）获取并检查其他非流动金融资产发生增减变动的相关支持性文件，如
投资协议、银行回单等文件，关注相关支持性文件是否完整合法，会计处理是否
正确；
（5）检查其他非流动金融资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表
中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为：
（1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预
付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控
制人的情形；对于公司与 Wingskysemi 的关联预付款具有合理商业理由，交易定
价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）
公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司
控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。
五、请独立董事发表意见。
经核查，独立董事认为：
（1）公司与年末预付供应商之间交易内容具有商业实质；公司报告期内预
付款变动较大具有合理性；公司预付账款不存在公司资金流向控股股东、实际控
制人的情形；对于公司与 Wingskysemi 的关联预付款具有合理商业理由，交易定
价公允，相关披露符合会计准则要求，不存在向关联方利益倾斜的情形。（2）
公司上述的对外投资活动具有商业合理性；公司对外投资款不存在最终流向公司
控股股东及其关联方，不存在向关联方利益倾斜等情形。
购买广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称得尔塔）100%股权及江西晶润光
学有限公司的相关设备。得尔塔于 2021 年 11 月至 2023 年 11 月向特定客户交付
某机型双摄模组，累计产量 2800 万颗，因该项目完成后未再取得新订单，得尔
塔于 2023 年 12 月 1 日决定停止生产特定客户光学模组产品。2023 年至 2024 年，
公司光学模组业务归属于母公司的终止经营利润分别为-5.03 亿元、-0.65 亿元；
同期在建工程中“光学模组产业园建设项目”新增投入分别为 1.18 亿元、0.95
亿元，当期均无转固，2024 年对该项目计提 1.05 亿元减值准备后账面价值为 5.48
亿元。此外，2024 年末公司暂时闲置的固定资产账面价值 3.76 亿元，以房屋建
筑物为主，公司未对其计提减值准备；未办妥产权证书的固定资产账面价值合
计 8.84 亿元。
请公司补充披露：（1）前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产
类型、内容、金额等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、
资金用途等，结合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹
配情况及其合理性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形；（2）
双摄模组项目完成后未再获取订单的具体原因、得尔塔其他业务开展情况、在
建工程具体构成及所投资金去向等，说明终止光学模组业务后持续投入在建工
程且尚未转固的原因及合理性，是否存在资产不实或转固不及时等情形；（3）
暂时闲置固定资产的基本情况，包括资产名称、所在地址、取得方式及时间、
开始闲置时点及原因等，结合得尔塔经营现状说明暂时闲置固定资产的确认、
计量是否准确、完整；（4）结合前述问题和减值测试的关键假设参数、具体过
程及依据，说明暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程减值计提是否及时、
充分；（5）未办妥产权证书资产的具体名称、所在地址、主要用途、转固时间
及金额、实际使用情况，详细说明未办妥产权证书的具体原因及后续安排。请
年审会计师发表意见，并说明对问题（1）（2）相关资产所执行的审计程序和
获取的审计证据；请独立董事对问题（1）发表意见。
回复：
一、前期收购光学模组业务相关的资产构成，包括资产类型、内容、金额
等，以及收购后持续投入情况，包括投入金额、主要供应商、资金用途等，结
合双摄模组项目产出及利润率说明该项目效益与前期投入的匹配情况及其合理
性，是否存在资产不实或相关资金流向公司关联方等情形；
公司前期收购广州得尔塔 100%股权和江西晶润光学有限公司的相关设备的
情况如下：
单位：万元
收购标的 主要资产类型 内容 不含税金额
广州得尔塔股权 固定资产 房屋及建筑物 40,335.43
广州得尔塔股权 固定资产 机器设备 31,180.75
广州得尔塔股权 固定资产 运输工具 31.32
广州得尔塔股权 固定资产 电子设备及其它 1,026.18
广州得尔塔股权 无形资产 土地使用权 10,118.71
广州得尔塔股权 无形资产 软件 487.07
广州得尔塔股权 无形资产 专利权及非专利技术 22,299.84
江西晶润设备 在建工程 机器设备 63,716.81
合计 / / 169,196.11
说明：公司前期公告显示购买广州得尔塔 100%股权及江西晶润设备的交易作价为 24.2 亿元，
与上表合计金额存在差异的主要原因：①上表仅列示购买广州得尔塔 100%股权时主要长期
资产，未列示流动资产及负债；②上表购买江西晶润设备的金额不含税。
收购后持续投入情况如下：
单位：万元
资金用
其中公司关
途/资产 具体类型 投入金额 主要供应商 年度 存放地点 投入原因
联方金额
类型
固定资 电子设备
产 及其它
固定资
机器设备 4.97 - OFILM Japan 株式会社 2021 年 日本 经营所需
产
固定资 电子设备
产 及其它
固定资 促使后摄项
机器设备 9,563.98 - 江西晶润光学有限公司 2021 年 珠海、广州
产 目尽快投产
固定资 电子设备 促使后摄项
产 及其它 目尽快投产
处于调试
在建工 状态的各
程 类机器设
备及其他
建筑物的
在建工
改善及翻 160.84 - ヤマシタ（山田） 2021 年 日本 经营所需
程
新工程
珠海市粤地建设工程有限
光学模组
在建工 公司、上海闻宙电子科技有 扩大光学模
产业园建 10,332.83 514.93 2021 年 珠海
程 限公司、珠海格力建设投资 组业务产能
设项目
有限责任公司
上海良实建筑设计装潢有
建筑物的
在建工 限公司、广东恒净建设工程
改善及翻 2,252.53 - 2021 年 广州 经营所需
程 有限公司、深圳鹏利建设集
新工程
团有限公司
处于调试 ASM PACIFIC (HONG
在建工 状态的各 KONG) LIMITED、广州宇
程 类机器设 歆科技有限公司、广州昊华
备及其他 欣信息科技有限公司
无形资
软件 8.02 - OFILM Japan 株式会社 2021 年 日本 经营所需
产
专利权及
无形资 促使后摄项
非专利技 5,660.38 - 江西晶润光学有限公司 2021 年 珠海、广州
产 目尽快投产
术
无形资 土地使用 珠海博脉健康科技有限公 扩大光学模
产 权 司 组业务产能
长期待 装修费及 深圳鹏利建设集团有限公
摊费用 其他 司
长期待 装修费及 江西高顿建筑材料有限公
摊费用 其他 司
资金用
其中公司关
途/资产 具体类型 投入金额 主要供应商 年度 存放地点 投入原因
联方金额
类型
苏州苏试试验集团股份有
固定资
机器设备 17.94 - 限公司、深圳市信宇萱电 2022 年 广州 经营所需
产
子科技有限公司
固定资 电子设备 ORIRO、A 客户、
产 及其它 TRUSCOnakayama
广州辉腾电器有限公司、
固定资 电子设备
产 及其它
司
中国建筑第八工程局有限
光学模组
在建工 公司、深圳市粤地建设工 扩大光学模
产业园建 33,660.20 239.42 2022 年 珠海
程 程有限公司、珠海格力海 组业务产能
设项目
岛建设有限公司
建筑物的
在建工 上海良实建筑设计装潢有
改善及翻 308.68 - 2022 年 广州 经营所需
程 限公司
新工程
处于调试 广州市天时信息科技有限
在建工 状态的各 公司、东莞全量精密电子
程 类机器设 有限公司、广州辉腾电器
备及其他 有限公司
广州赛意信息科技股份有
无形资 限公司、深圳中天井源科
软件 69.06 - 2022 年 广州 经营所需
产 技有限公司、广州中望龙
腾软件股份有限公司
长期待 装修费及 上海良实建筑设计装潢有
摊费用 其他 限公司
经营所需（终
固定资 电子设备
产 及其它
入）
处于调试
东莞市泰诚光电有限公 经营所需（终
在建工 状态的各
程 类机器设
HongKong Ltd 入）
备及其他
建筑物的 经营所需（终
在建工 上海良实建筑设计装潢有
改善及翻 489.03 - 2023 年 广州 止运营前投
程 限公司
新工程 入）
扩大光学模
中国建筑第八工程局有限
光学模组 组业务产能
在建工 公司、深圳市粤地建设工
产业园建 11,844.75 25.17 2023 年 珠海 （其中：终止
程 程有限公司、浙江宝业幕
设项目 运营前投入
墙装饰有限公司
资金用
其中公司关
途/资产 具体类型 投入金额 主要供应商 年度 存放地点 投入原因
联方金额
类型
元，终止运营
后 投 入
元）
促进建筑物
中国建筑第八工程局有限
光学模组 达到可使用
在建工 公司、嘉兴迎卓装饰工程
产业园建 9,462.53 - 2024 年 珠海 状态利于出
程 有限公司、广东星能智慧
设项目 售/出租/其
能源有限公司
他业务运营
合计 96,628.10 779.52
说明 1：上表所述关联方为上海闻宙电子科技有限公司，向其采购的内容为项目建设管
理服务。
说明 2：在收购完成后，2021 年继续向江西晶润采购固定资产和无形资产是因为收购完
成后友商工厂发生火灾，公司临时接到了境外特定客户后摄订单，但当时收购的设备和
专利不足以完成订单生产，为了使后摄项目尽快投产所以又购买了一部分资产，后续的
继续投入在收购时是无法预见的。
说明 3：在日本的长期资产投入合计 594.03 万元，主要系 2021 年开始在日开展研发活
动时所需设备及经营场所所需装修的投入。该子公司已于 2023 年终止运营。
说明 4：（1）光学模组业务的在建工程在各年转入各类长期资产的情况如下：2021 年
转入固定资产和其他长期资产的金额为 1,276.40 万元，主要为长期待摊费用-装修、固
定资产-电子设备及其它，相关资产存放于日本、广州，2022 年转入固定资产和其他长
期资产的金额为 2,036.12 万元，主要为固定资产-机器设备、无形资产-软件，相关资产
存放于广州，2023 年转入固定资产和其他长期资产的金额为 2,120.99 万元，主要为长期
待摊费用-装修、固定资产-机器设备，相关资产存放于广州。上述资产均为公司光学模
组业务日常经营所必需，且均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固的情况。（2）
截至 2024 年末，由于珠海得尔塔产业园项目涉及的消防、防雷、绿建节能、人防等多
个分项工程未完成验收，使得整体工程未能竣工验收，故光学模组业务 2024 年度不存
在转固。2025 年 4 月，珠海得尔塔产业园项目验收完成并转固。
广州得尔塔收购完成后，双摄模组累计产量 2,800 万颗，对应收入 462,833.15
万元，毛利率 11.79%。
光学模组业务 2021-2024 年净现金流入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
经营活动产生的现金流量净
-6,155.92 19,721.33 -23,414.48 46,748.53
额
投资活动产生的现金流量净
-206,996.78 -41,455.46 -13,089.67 7,809.49
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金的影响 84.40 2,989.04 1,024.70 382.41
现金及现金等价物净增加额 86,931.70 -14,149.04 -40,284.32 54,940.43
其中，2021 年向股东闻泰科技股份有限公司和珠海格力创业投资有限公司共
吸 收 投 资 300,000 万元 ， 主 要用 于： ① 当年 取 得子公司 支 付的 现金 净 额 为
产经营。2024 年，由于处置长期资产收回现金 10,454.14 万元，使得当年投资活
动产生的现金流量净额为正，加之销售商品、提供劳务收到现金 52,658.23 万元，
使得当年现金及现金等价物呈现净增加。
前期收购时公司聘请了北京中林资产评估有限公司对收购资产进行了评估，
后续投入通过市场化采购，签订了价格公允、合理的合同且相关资产经过了公司
的验收或检验流程，故不存在资产不实的情况。
后续投入中向关联方采购金额 779.52 万元，金额较小，占后续投入金额的
合理。
前期投入时，公司依据当时与客户的沟通情况进行投入。后续资产运营效益
不达预期，主要原因是境外特定客户未按前期沟通持续下单所致，公司未能取得
境外特定客户新项目所致，不存在资产不实情况。
收购光学模组资产的交易中，交易对方为欧菲光及其子公司，欧菲光系上市
公司，与公司不存在关联交易，该次收购中，交易对方也历经董事会、股东大会
审议并公告。收购后持续投入中，除上表所列关联方交易外，不存在资金流向本
公司控股股东及其关联方的情形。
二、双摄模组项目完成后未再获取订单的具体原因、得尔塔其他业务开展
情况、在建工程具体构成及所投资金去向等，说明终止光学模组业务后持续投
入在建工程且尚未转固的原因及合理性，是否存在资产不实或转固不及时等情
形；
自公司收购得尔塔以来，为保证业务的持续性，得尔塔与特定客户一直在持
续沟通新项目。特定客户会给各供应商发出相关项目 RFQ（Request For Quotation，
报价请求），供应商提供项目报价及产能规划，并与特定客户沟通议价，议价后
特定客户将决定项目供应商及规划产能。得尔塔与特定客户持续对接手机、平板、
笔电等多个产品，手机某系列 11-16 等多个机型，前摄、后摄等多个型号的新项
目并于每个季度定期参与 RFQ、与客户进行商务谈判（其中最近一次为 2023 年
Q4），但境外特定客户一直未给公司新项目。得尔塔亦未开展其他业务。
收购完成后，公司尽最大努力恢复了光学模组产品订单生产并持续与境外特
定客户沟通其他项目，但境外特定客户一直未给公司新项目，考虑到在手项目即
将 EOL（End of Life，生命周期结束）且未能获得新项目，故公司在 2023 年末
决议终止光学模组业务。公司后续未能继续取得境外特定客户产品订单及其他新
项目的事项发生在本次收购完成之后，公司在收购相关资产时是无法预见的。
在建工程具体构成及所投资金去向如下：
单位：万元
项目 金额
工程款 59,678.50
代建管理费 2,005.94
土地折旧 1,053.39
服务费 798.56
设计费 704.41
项目 金额
设备款 583.52
其他 475.99
合计 65,300.31
该项目建成后原计划主要用于研发和生产智能终端摄像头模组，项目预计总
投资金额为 47.81 亿元，截至 2025 年 6 月底，该项目实际投入约 6.92 亿元（主
要为工程款），该项目实施主体为公司控股子公司珠海得尔塔科技有限公司（以
下简称“珠海得尔塔”），珠海得尔塔注册资本 30 亿元，其中公司出资 70%，
珠海格力创业投资有限公司（珠海国资委实际控制）出资 30%。建设该项目主要
原因是公司希望将光学模组业务从手机消费类摄像模组向工业类、车载类产品拓
宽，致力于建成最智能、最现代化的摄像头工厂，进一步提升核心竞争力。该项
目分为两期建设，其中一期先行建设，一期于 2021 年底开始建设，原定计划为
期完成后支持最大线体数量为 26 条线，满产最大产能预计为 2.8 亿颗/年，一、
二期全部完成后预计最大产能为 7 亿颗/年。根据当时项目规划，该项目一期的
产品主要运用于境外特定客户后置双摄系统，如果公司后续能够顺利取得境外特
定客户新项目的话，最高峰预计需要 18 条线，对应最高产能需求为 1.6 亿颗/年。
二期产品除了运用在手机上外，还计划向工业类、车载类产品拓展，定位是“车
规级”产品。
方面，工程建设存在周期，与供应商签署的协议面临违约风险，无法随着生产业
务的终止而立刻终止；另一方面，如果已开工工程未达可使用状态即终止，不能
用于生产也不能对外出售，其价值贬损将更为严重。综合考虑，公司于 2024 年
进行了后续投入，以使珠海产业园项目已开工部分持续建设至可使用状态。截至
三、暂时闲置固定资产的基本情况，包括资产名称、所在地址、取得方式
及时间、开始闲置时点及原因等，结合得尔塔经营现状说明暂时闲置固定资产
的确认、计量是否准确、完整；
亿元（占比 78.72%），位于广州开发区神舟路 7 号，包括厂房、值班室、设备
用房、宿舍楼、仓库、空压房、连廊、无尘室等；机器设备为 0.77 亿元（占比
根据产品集成及半导体业务的生产经营安排产生的正常暂时闲置，零散分布于公
司不同的经营场所。
得尔塔暂时闲置的固定资产账面价值 3.00 亿元，房屋建筑物为 2.96 亿元，
机器设备为 0.02 亿元，交通及运输工具、电子设备及其它为 0.02 亿元。房屋建
筑物系 2021 年 4 月收购广州得尔塔 100%股权时取得，于 2023 年 12 月光学模组
业务终止运营时开始闲置。在公司收购广州得尔塔股权之前，该房屋建筑物主体
已于 2010 年建成使用，经过约 14 年的折旧，其市场价值远大于账面价值。且公
司于 2024 年进行过市场询价，对比周边类似房地产价格，未见减值迹象。其他
固定资产中珠海影像持有的固定资产已在资产组中进行减值测试，广州得尔塔持
有的固定资产已提足折旧仅剩残值，预计不存在减值迹象。综上，得尔塔闲置固
定资产的确认、计量准确、完整。
四、结合前述问题和减值测试的关键假设参数、具体过程及依据，说明暂
时闲置固定资产、光学模组相关在建工程减值计提是否及时、充分；
基于前述终止运营光学板块业务的情况，公司 2024 年底对珠海市得尔塔影
像技术有限公司长期资产组进行减值测试，减值前资产组账面价值如下：
单位：万元
项目 账面价值 占比
固定资产 192.55 0.27%
在建工程 65,300.31 90.95%
无形资产 6,302.14 8.78%
合计 71,795.00 100.00%
因无法在资产负债表日预计未来现金流量，本次采用公允价值减处置费用的
方法确定可收回金额。资产组中的主要资产为在建工程和无形资产，合计占比
产为土地使用权，采用基准地价修正法评估。具体过程如下：
（1）在建工程
市场法是通过公开市场查询到珠海市同区域同类型的工业房地产市场售价，
按照评估规范和原则予以修正得到某一案例房产市场法单价 2,522.28 元/平米，
其余房屋根据结构、装修、用途等因素修正后得到市场法总价 62,782.27 万元，
收益法是先求取工业房产市场租金 13.79 元/月·平米，再按照房屋经济使用时间
的出租收益倒算出房屋通过租赁取得的经济价值加上房屋后续残值并折现，即可
得到房产收益法结果 44,369.53 万元。经过分析比较两种评估方法测算结果的合
理性，最终选取市场法结果 62,782.27 万元作为在建工程公允价值。公司在建工
程为即将完工的产业园区工业房产，预计在 2025 年上半年可以转固，故前述市
场法和收益法中选取市场价格并考虑修正后是合理的。
焦半导体业务，而公司的半导体业务在国内已在东莞和无锡有所布局，故该园区
建成后自用的概率较 23 年底降低，对外出售概率提高。考虑到园区体量较大、
设计用途限制等因素，一次性处置需予以一定的销售折让，按照大宗商品交易惯
例通常在 10%-20%之间，本次评估取 15%。在建工程公允价值为 53,364.93 万元。
（2）土地使用权
公司持有两宗地的土地使用权，一是园区一二期按照规划容积率剩余建筑指
标对应工业用地 73,728.53 平米，二是园区三期保障性租赁住房国有划拨用地
地使用权基准地价的通知》（珠府函【2021】285 号），土地所处珠海得尔塔影
像智能制造产业园区位于珠海市斗门区工业地六级地区内，区片价为 405.00 元/
平米；住宅用地住宅七级土地，区片价为 1950 元/平米。按照基准地价测算思路
计算得到修正后一二期剩余建筑指标对应工业用地土地单价 337.58 元/平米，三
期国有划拨保障性租房住房用地 1210.14 元/平米。分别以持有面积乘单价计算后，
公司持有土地使用权的价值合计为 7,445.72 万元。同在建工程一并考虑 15%的大
宗商品处置销售折让后，公司土地使用权公允价值为 6,328.86 万元。
固定资产经评估公允价值为 279.19 万元，与上述在建工程、无形资产的公
允价值合计为 59,972.99 万元。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、拆解费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。经分析主要考虑的费用依据有《广东省国
有产权交易服务收费标准》、《中华人民共和国印花税法》、《资产评估收费管
理办法》(发改价格20092914 号)。处置费用为 1,904.25 万元。
公允价值减处置费用确定的可回收金额为 58,068.7 万元。因可收回金额低于
资产组账面价值 71,795.00 万元，将差额部分计提减值 13,726.25 万元，其中固定
资产减值 29.69 万元，在建工程减值 10,450.74 万元，无形资产减值 3,245.82 万
元。
上述测试的关键假设参数与依据能够反映资产负债表日的最新情况，公司对
相关暂时闲置固定资产、光学模组相关在建工程的减值计提得充分。
公司在 2022 年底和 2023 年底同样对光学板块长期资产进行了减值测试。
资产组进行减值测试。机器设备的公允价值采用成本法确定，关键参数包括重置
全价、实体性成新率、功能性贬值、经济性贬值等因素，对资产组处置过程中可
能发生的中介费、交易佣金、税费等费用按公允价值的 4%进行估算。除土地使
用权外无形资产采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，关键参数包括收
益期限、逐年预期收益和折现率。对房地产土建在建工程采用房地分估，房屋建
筑物的公允价值采用成本法确定，影响其可收回金额的关键参数包括重置全价、
成新率和处置费用；在建工程的公允价值采用成本法确定，影响其可收回金额的
关键参数包括预决算调整结果、资金成本等；土地使用权的可收回金额按不同宗
地的性质、最佳利用方式等因素分别采用公允价值减处置费用或预计未来现金流
量的现值确定，其中确认公允价值时也视乎具体情况分别采用市场法和基准地价
系数修正法确定。根据减值测试结果，公司 2022 年对光学板块机器设备计提
技术计提 2,429.48 万元减值。
进行了减值测试。机器设备的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，
其中公允价值的确定方法与 2022 年一致，对资产组处置过程中可能发生的中介
费、交易佣金、税费等费用按公允价值的 10%进行估算。除土地使用权外无形资
产的可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值视乎不同
无形资产的特性、转让可行性等因素分别确定，处置费用按公允价值的 5%进行
估算。房地产土建在建工程的价值确定方法也与 2022 年一致。根据减值测试结
果，公司 2023 年对光学板块机器设备计提 3,304.60 万元减值，对专利权及非专
利技术计提 7,486.52 万元减值，对软件计提 357.26 万元减值。
公司每年判断光学板块资产组是否存在减值迹象，存在减值迹象时进行了减
值测试，并依据测试结果对账面价值高于可收回金额的部分计提了减值，故相关
资产的减值计提得及时。
五、未办妥产权证书资产的具体名称、所在地址、主要用途、转固时间及
金额、实际使用情况，详细说明未办妥产权证书的具体原因及后续安排。
所在 主要 转固年 账面价值 实际使 未办妥产权证书 后续安
资产名称
地址 用途 份 （万元） 用情况 原因 排
按照不同楼层的
相关进度办理不
已于
动产权证，共计
西安闻泰信息沣 2025 年 1
西安 办公 2022 年 27,785.85 在用 分7期
东旺城 1 号楼 月随股
（2021~2026）办
权出售
理对应的不动产
权证。
广州得尔塔广州
历史遗留问题，
开发区神舟路 7 出租或
广州 生产 2010 年 1,338.50 停用 出让方转让该资
号两建筑物之间 出售
产时未取得产证
连廊
历史遗留问题，
闻泰科技黄石磁 出让方转让该项 自营、出
湖半岛住宅项目 黄石 酒店 2018 年 16,899.47 在用 目时，3 号&4 号 租或出
产权证。
黄石闻泰通讯二 黄石 生产 2024 年 42,395.26 在用 2024 年 8 月转 已于
所在 主要 转固年 账面价值 实际使 未办妥产权证书 后续安
资产名称
地址 用途 份 （万元） 用情况 原因 排
期项目 固，办理产权证 2025 年 7
通常需要几个月 月随股
到 1 年以上时间， 权出售
故截至 2024 年末
尚未办妥，但正
常推进中。
六、请年审会计师发表意见，并说明对问题（1）（2）相关资产所执行的
审计程序和获取的审计证据；
针对上述事项会计师执行如下程序：
（1）了解公司筹资与投资相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效性，
了解此次收购中被收购方行业背景、经营模式、市场规模等；
（2）获取《股权购买协议》并检查主要条款确定本次购买交易的范围及购
买价格，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定复核收购价格分摊
及核算是否准确；
（3）获取公司聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，对
评估假设、评估方法和所采用的关键参数及评估结果进行复核；
（4）对本次收购且纳入合并范围内的资产执行监盘程序，确认资产类型、
数量、所在地点及使用状态，并与资产清单进行逐项比对，形成监盘记录；
（5）结合货币资金的核查，对收购后的重大收付款项进行资金流水的双向
核对，关注是否存在关联方资金占用或不当拆借的情形，对收购完成后新增的供
应商合同及付款凭证进行抽样核查，核实是否存在关联关系，检查主要合同条款、
交易发票及银行回单，确认资金用途与业务相符，并在资产负债表日对主要供应
商进行函证；
（6）对收购后的经营情况执行检查、分析等程序，向管理层进行访谈了解
项目完成后未获取新订单的具体原因、公司拟终止经营光学模组业务的审批程序
是否符合公司章程和上市规则的规定；
（7）取得公司内控控制制度，了解并评估公司与在建工程相关的内部控制
设计和运行的有效性；
（8）获取在建工程明细表，检查与主要供应商的合同、发票、付款凭证等，
查询供应商的工商信息核实与公司是否存在关联关系；
（9）对“光学模组产业园建设项目”的在建工程执行监盘程序，实地查看工
程的施工进度，检查是否存在已达到使用状态应转固但未转固的情形；
经核查，会计师认为：（1）公司收购光学模组业务相关的资产核算准确、
收购后投入金额核算准确，与主要客户和主要供应商的交易真实不存在虚假记录，
不存在资产不实或相关资金流向公司关联方的情形；（2）公司终止光学模组业
务后仍继续投入珠海产业园的在建项目充分考虑资产状态、经济性贬值及经济利
益流入等因素，因该项目未达到可使用状态尚未结转至固定资产，相关处理符合
准则的规定，不存在资产不实或转固不及时的情况。
七、请独立董事对问题（1）发表意见。
经核查，独立董事认为：公司收购光学模组业务相关的资产核算准确、收购
后投入金额核算准确，与主要客户和主要供应商的交易真实不存在虚假记录，不
存在资产不实或相关资金流向公司关联方的情形。
分别为 12.42 亿元、16.92 亿元、18.07 亿元，持续增长；研发支出资本化比重分
别为 25.65%、28.72%、28.37%，持续处于较高水平。2024 年公司研发投入 41.30
亿元，其中占比最高的工资薪酬为 20.38 亿元，与 2022 年相比分别下降 9.53%、
降幅大于前述指标。
请公司补充披露：（1）近三年来公司研发投入的主要流向及形成的主要项
目或成果、应用范围及对应产品，投入金额及预计完成时限，预期收益率与实
际产生收益情况，结合研发人员变化，分析说明研发投入和产出的匹配性以及
开发支出持续增长的合理性；（2）结合公司所处行业特点、同行业可比公司相
关情况，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表
意见。
回复：
一、近三年来公司研发投入的主要流向及形成的主要项目或成果、应用范围
及对应产品，投入金额及预计完成时限，预期收益率与实际产生收益情况，结
合研发人员变化，分析说明研发投入和产出的匹配性以及开发支出持续增长的
合理性；
单位：万元
研发投入流向 2022 年 2023 年 2024 年
工资薪酬 166,909.04 132,551.15 112,056.44
折旧及摊销 64,875.43 74,252.02 68,670.22
委外技术开发费 33,756.84 15,954.50 11,893.63
物料消耗 10,903.37 13,823.59 10,007.85
通讯和 IT 成本 364.13 369.64 753.99
检测费 15,164.55 8,539.89 1,838.74
修理费 170.87 558.57 340.45
试产费 8,142.19 6,387.64 8,491.55
差旅交通费 6,444.70 5,796.81 4,239.29
股权激励 11,233.30 678.24 1,221.42
其他 7,406.19 6,447.85 5,052.53
合计 325,370.61 265,359.90 224,566.11
产品集成业务 2022 年至 2024 年研发投入项目分别有 527 个、460 个、244
个，投入金额分别为 325,370.61 万元、265,359.90 万元和 224,566.11 万元，方向
涉及电容式屏幕、通信硬件电路设计、天线组件、摄像头、各类算法等，可应用
于手机、平板、笔电、IoT 等产品，预计完成时限在 2 至 34 个月。
单位：万元
研发投入流向 2022 年 2023 年 2024 年
工资薪酬 61,181.33 84,979.51 91,722.90
研发投入流向 2022 年 2023 年 2024 年
折旧及摊销 16,065.99 25,936.15 28,975.11
委外技术开发费 11,777.24 16,159.28 15,514.36
物料消耗 6,912.93 11,307.13 10,939.59
通讯和 IT 成本 11,131.50 21,684.88 25,602.92
修理费 4,758.61 6,209.66 6,555.76
其他 8,998.64 8,584.94 9,150.75
合计 120,826.24 174,861.55 188,461.39
公司对半导体业务持续投入研发，在对现有产品进行迭代升级推出新产品的
基础上，持续开发高功率分立器件（IGBT、SiC 和 GaN）和模块、逻辑与模拟
芯片组合（电源管理芯片、栅极驱动芯片、LED 驱动芯片、能量采集芯片、信
号链等）新产品，以满足市场对高性能、高功率产品日益增长的需求，以高 ASP
产品为未来业务增长持续提供驱动力，持续稳固市场领先地位。半导体业务 2022
年至 2024 年研发投入项目分别有 131 个、191 个、175 个，投入金额分别为
MOSFET 器件、IGBT 器件、模拟 IC 和逻辑 IC 等相关技术，预计完成时限在 3
至 87 个月。
公司研发投入难以单独产生现金流，而是通过整个资产组使相关业务整体受
益。而资产组产生的收益情况受各类资产综合影响，故无法对比研发投入的预期
收益与实际收益。
近三年，公司半导体研发人员数量稳步增长，2022 年至 2024 年分别为 954
人、1,154 人、1,176 人，年增长率约为 20%，研发人员的持续增长系公司逐步加
大对半导体业务的研发投入所致。公司半导体业务在行业细分领域居于龙头地位，
为保持并引领行业的发展，特别是近年来不断增加对国内供应链的培育，公司在
半导体研发方面持续加大投入。
近三年，公司 ODM 业务研发人员数量持续下降，2022 年至 2024 年分别为
子行业未出现突破性的技术革新，研发活动所需要的人数有所下降，同时公司近
年来 ODM 业务盈利总体亏损，出于成本控制角度，公司逐步减少了研发人员投
入，研发人员数量持续下降。
开发支出的持续增长源于公司对半导体业务的持续投入，详见下表。一方面
受半导体行业低迷影响，增加投入是为了巩固技术优势和市场地位。另一方面，
公司也在大力发展半导体业务，增加对新业务的投入是为了获得未来的增长点。
单位：万元
开发支出余额 2022 年 2023 年 2024 年
半导体 91,214.10 143,867.43 169,076.25
产品集成 32,948.08 25,379.67 11,588.18
二、结合公司所处行业特点、同行业可比公司相关情况，说明公司研发投入
资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
本化比例为 46.72%。
就产品集成业务而言，同行业公司龙旗科技、华勤科技分别于 2024 年 3 月、
研发投入全部费用化。而歌尔股份作为消费电子代工龙头企业之一，于 2008 年
上市，其 2023 年和 2024 年研发资本化的金额分别为 5.43 亿元和 4.70 亿元，研
发资本化的比例分别为 11.87%和 10.28%。欧菲光系光学元件龙头企业之一，于
元，研发资本化的比例分别为 36.68%和 33.28%。公司产品集成业务研发资本化
的比例位于行业中部水平，与同行业可比公司不存在重大差异。
半导体业务而言，同行业公司中亦有较多企业进行研发资本化处理。例如：
NXP Semiconductors N.V.，一家总部位于荷兰，主要业务包括微控制器、处理器、
传感器、模拟 IC 和连接模块等产品的设计与制造商，? 2023 年和 2024 年研发
资本化的金额分别为 89.21 亿元和 91.09 亿元，研发资本化的比例分别为 37.95%、
和装配包装设备和相关服务的供应商，2023 年和 2024 年研发资本化的金额分别
为 11.23 亿元和 12.82 亿元，研发资本化的比例分别为 32.23%、30.97%。公司半
导体业务研发资本化的比例略高于同行业主要是因为公司作为全球领先的分立
与功率芯片 IDM 龙头厂商，着力于开发高性能、高功率产品，相关投入所需较
高。
综上，产品集成业务同行业可比公司龙旗科技、华勤技术未进行研发资本化
与其 IPO 目标有关，具有特殊性；公司相关会计处理与歌尔股份、欧菲光、NXP、
ASM 等公司则不存在重大差异。
三、请年审会计师发表意见。
针对上述事项会计师执行如下程序：
（1）了解、测试和评价与研发费用、开发支出资本化相关的内部控制设计
和执行情况；
（2）测试了开发支出资本化初始确认是否符合相关规定，评估相关资产达
到可使用状态时结转无形资产并开始摊销时点是否恰当；
（3）获取研发费用明细表，检查研发费用核算和归集方法是否符合相关法
规要求；
（4）计算研发人员数量、平均薪酬等数据并与当地平均薪酬水平进行比较，
分析合理性；
（5）获取研发项目台账、发明专利、实用新型专利等知识产权的成果文件，
了解研发项目成果转化情况；
（6）结合公司的销售模式、业务规模、业务拓展方式等信息，比较同行业
可比公司的研发费用率，分析公司费用率与同行业可比公司不一致的合理性；
（7）复核管理层估计开发支出的可使用经济寿命和估计未来现金流量进行
减值测试时所使用的假设和方法，将可使用经济寿命和现金流量以往年度有关的
估计和实际情况进行比较。
经核查，会计师认为：公司研发项目均围绕主营业务开展，相关研发成果转
化情况良好，研发投入及开发支出持续增长具有合理性；公司研发投入资本化率
较高与同行业可比公司波动趋势一致，亦符合公司的业务经营情况。
幅增长 484.51%，其中主要系向 Wingskysemi (Hong Kong)Limited（以下简称
Wingskysemi）采购商品或接受劳务发生额 3.40 亿元，同比增长 996.77%。前期，
公司于 2022 年 12 月与控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称闻天下）
的控股子公司上海鼎泰匠芯科技有限公司（以下简称鼎泰匠芯）签署《合作框
架协议》，拟于 2023 年至 2026 年向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务，合同金额 68
亿元。2023 年、2024 年，公司与鼎泰匠芯实际发生的关联交易金额仅为 0.36 亿
元、0.74 亿元，与合同金额差异较大。
请公司补充披露：（1）2024 年和 2025 年以来公司关联交易发生额的具体
构成，包括但不限于交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，
说明公司关联交易尤其是与 Wingskysemi 交易金额大幅增长的原因及合理性，
相关信息披露及审议程序是否及时、充分；（2）列示 2024 年和 2025 年以来公
司与鼎泰匠芯发生关联交易的控股子公司或附属企业名称、交易内容、交易金
额，结合公司和鼎泰匠芯实际生产经营情况，说明实际发生额与预计金额差异
较大的原因，是否存在其他未披露安排；（3）结合公司半导体业务经营业绩、
现有供应商及产量、鼎泰匠芯产能及产量情况等，预计 2025 年的日常关联交易
情况并说明必要性和合理性。请年审会计师、独立董事发表意见。
回复：
一、2024 年和 2025 年以来公司关联交易发生额的具体构成，包括但不限于
交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，说明公司关联交易尤
其是与 Wingskysemi 交易金额大幅增长的原因及合理性，相关信息披露及审议
程序是否及时、充分；
（一）2024 年和 2025 年以来公司关联交易发生额的具体构成，包括但不限
于交易主体、股权关系、成立时间、交易类别、具体金额，说明公司关联交易
尤其是与 Wingskysemi 交易金额大幅增长的原因及合理性
公司 2024 年度和 2025 年第一季度关联交易发生额的相关信息列示如下：
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
交易主体 股权关系 交易类别 关联公司 关联公司成立时间
额 度具体金额
云南闻天下高科技园区发展
昆明闻讯实业有限公司 全资子公司 代建费 -356.29 - 2020 年 12 月 17 日
有限公司
云南闻天下高科技园区发展
黄石闻泰通讯有限公司 全资子公司 代建费 346.03 - 2020 年 12 月 17 日
有限公司
珠海市得尔塔影像技术有 控股子公司（持 珠海格力建设投资有限责任
代建费 45.87 - 2017 年 4 月 26 日
限公司 股 70%） 公司
采购 MOSFET 晶圆、 Wingskysemi (Hong Kong)
Nexperia Hong Kong Ltd 全资子公司 33,974.96 23,233.02 2021 年 12 月 2 日
ICS 晶圆产品 Limited
Wingskysemi (Hong Kong)
Nexperia B.V. 全资子公司 接受咨询服务 - 21.62 2021 年 12 月 2 日
Limited
采购研发类商品 ICS
Nexperia B.V. 全资子公司 919.56 213.64 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
晶圆
采购研发类商品
Nexperia UK Ltd. 全资子公司 5,341.71 1,483.95 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
MOSFET 晶圆
Nexperia Germany GmbH 全资子公司 采购研发类商品 BIP 122.52 46.87 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
采购研发类商品
Nexperia Philippines Inc. 全资子公司 0.66 - 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
MOSFET 晶圆
安世半导体科技（上海） 采购晶圆、水电费、
全资子公司 92.24 65.79 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
有限公司 研发服务
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
交易主体 股权关系 交易类别 关联公司 关联公司成立时间
体金额 度具体金额
ITEC B.V. 全资子公司 出售设备 279.50 22.31 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
上海闻泰电子科技有限公司 全资子公司 出售交通工具 2.09 - 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
上海闻泰信息技术有限公司 全资子公司 出售设备 5.15 - 上海鼎泰匠芯科技有限公司 2020 年 10 月 30 日
上海闻泰置业有限公司 全资子公司 提供物管、水电劳务 2.59 - 上海闻宙电子科技有限公司 2019 年 1 月 30 日
上海闻泰置业有限公司 全资子公司 提供物管、水电劳务 12.76 1.77 无锡联泰私募基金管理有限公司 2021 年 1 月 4 日
本公司作为出租方
单位：万元
交易主体 股权关系 交易类别 2024 年具体金额 关联公司 关联公司成立时间
金额
上海闻泰置业有 无锡联泰私募基金管
全资子公司 出租-房屋建筑物 68.89 9.86 2021 年 1 月 4 日
限公司 理有限公司
上海闻泰置业有 上海闻宙电子科技有
全资子公司 出租-房屋建筑物 13.56 - 2019 年 1 月 30 日
限公司 限公司
闻泰通讯股份有 云南闻天下高科技园
全资子公司 出租-交通工具 10.78 - 2020 年 12 月 17 日
限公司 区发展有限公司
本公司作为承租方
交易主体 股权关系 交易类别 租赁负债利息 度承担的租赁 关联公司
租金 度支付的租金 时间
支出 负债利息支出
安世半导体科技 承租-房屋建筑 上海鼎泰匠芯 2020 年 10 月 30
全资子公司 518.49 147.62 124.82 32.62
（上海）有限公司 物 科技有限公司 日
Wingtech 承租-房屋建筑 2017 年 9 月 5
全资子公司 85.46 - 7.18 - Wingsky LLC
International,Inc. 物 日
司及其子公司 Wingskysemi (Hong Kong) Limited，下同）的关联交易增长较大，
主要原因为：公司向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务，随着鼎泰匠芯产能爬坡和产量
增大，公司向其采购的规模逐步扩大。鼎泰匠芯在 2023 年，主要完成了工艺平
台搭建和产品验证，晶圆产品主要为工程批量，产能和产量较小，全年产量约 1
万片，尚未实现规模销售；2024 年逐步产能爬坡，至 2024 年四季度产能达到 2
万片/月以上，全年产量约 18 万片，销量亦随之快速增长。因此，2024 年公司向
鼎泰匠芯采购晶圆的金额增长较大，并预计 2025 年将进一步增长。定价方面，
公司向鼎泰匠芯采购晶圆依据市场公允价格定价，2024 年的采购平均单价相比
模量产后价格有所降低。
（二）相关信息披露及审议程序是否及时、充分；
次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨
关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向鼎泰匠芯采购代工晶圆，合同期限
为 2023 年至 2026 年，预计合同总金额不超过 68 亿元。独立董事针对该关联交
易发表了明确同意的事前认可及独立意见，审计委员会出具了同意本次交易的书
面审核意见，在该关联交易的决策过程中，关联董事、关联委员及关联股东均回
避了表决。
Wingskysemi 为鼎泰匠芯全资子公司，上述鼎泰匠芯的关联交易预测额度系
基于将母公司鼎泰匠芯及其子公司 Wingskysemi 的交易情况作为一个有机整体
进行统计，该方式能够合理地反映该合作框架下整体关联交易的规模与水平。在
实际业务开展过程中，公司也将鼎泰匠芯与 Wingskysemi 合并计算关联交易发生
金额，公司在定期报告中持续跟踪披露该日常关联交易履行情况。
二、列示 2024 年和 2025 年以来公司与鼎泰匠芯发生关联交易的控股子公司
或附属企业名称、交易内容、交易金额，结合公司和鼎泰匠芯实际生产经营情
况，说明实际发生额与预计金额差异较大的原因，是否存在其他未披露安排；
公司 2024 年度和 2025 年 1-5 月与鼎泰匠芯的关联交易信息列示如下：
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
控股子公司或附 2024 年交易金 2025 年 1-5
交易内容 关联公司
属企业名称 额 月交易金额
Nexperia Hong Wingskysemi
采购 MOSFET 晶
Kong Ltd 33,974.96 46,407.03 (Hong Kong)
圆、ICS 晶圆产品
Limited
Nexperia B.V. Wingskysemi
接受咨询服务 - 21.65 (Hong Kong)
Limited
采购研发类商品 上海鼎泰匠芯科技
Nexperia B.V. 919.56 352.93
ICS 晶圆 有限公司
采购研发类商品 上海鼎泰匠芯科技
Nexperia UK Ltd. 5,341.71 2,733.56
MOSFET 晶圆 有限公司
Nexperia 采购研发类商品 上海鼎泰匠芯科技
Germany GmbH BIP 有限公司
Nexperia 采购研发类商品 上海鼎泰匠芯科技
Philippines Inc. MOSFET 晶圆 有限公司
安世半导体科技 采购晶圆、水电 上海鼎泰匠芯科技
（上海）有限公司 费、研发服务 有限公司
合计 40,451.65 49,774.37
注：Wingskysemi (Hong Kong) Limited 是上海鼎泰匠芯科技有限公司的全资子公司。
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
控股子公司或附属企 2024 年交易 2025 年 1-5
交易内容 关联公司
业名称 金额 月交易金额
上海鼎泰匠芯科
ITECB.V. 出售设备 279.50 22.34
技有限公司
上海闻泰电子科技有 上海鼎泰匠芯科
出售交通工具 2.09 -
限公司 技有限公司
上海闻泰信息技术有 上海鼎泰匠芯科
出售设备 5.15 -
限公司 技有限公司
合计 286.74 22.34
本公司作为承租方
单位：万元
交易内 2024 年支付 月承担的租
交易主体 的租赁负债 1-5 月支付 关联公司
容 的租金 赁负债利息
利息支出 的租金
支出
承租-房 上海鼎泰匠
安世半导体科技
屋建筑 518.49 147.62 292.74 53.33 芯科技有限
（上海）有限公司
物 公司
合计 518.49 147.62 292.74 53.33
公司与鼎泰匠芯 2023 年和 2024 年采购实际发生额与预计金额差异较大的原
因如下：（1）鼎泰匠芯 2023 年和 2024 年处于工艺平台搭建、产品验证、产能
爬坡阶段，至 2024 年四季度产能达到 2 万片/月以上，预计 2025 年和 2026 年采
购额将有较大增长；（2）2022 年半导体处于上行周期，当时对未来 4 年的产能
需求预计整体相较乐观。（3）鼎泰匠芯是车规工厂，因公司半导体产品具有车
规质量标准高、工艺独特性、车规认证时间长（2-3 年），相关验证全部完成以
前，主要以消费产品为主。（4）2023 年与 2024 年，安世半导体的市场情况来
看，消费类客户受整体宏观环境、需求下降等影响，消费类的客户需求少，因此
在 2024 年慢于预计情况，因为欧洲市场汽车客户需求偏弱，客户的 PCN 认证偏
慢，因此实际发生的关联交易少于预计。
三、结合公司半导体业务经营业绩、现有供应商及产量、鼎泰匠芯产能及
产量情况等，预计 2025 年的日常关联交易情况并说明必要性和合理性。
（一）公司近年来半导体业务的经营业绩、现有供应商及产量
自收购以来，2020 年至今安世集团历年主要业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 989,161.19 1,380,289.49 1,600,145.10 1,522,555.65 1,471,509.81
同比增长
- 39.54% 15.93% -4.85% -3.35%
率
净利润 98,821.20 263,166.04 374,916.73 242,608.36 229,711.84
同比增长
- 166.31% 42.46% -35.29% -5.32%
率
单位：万元
序 主要采购品
供应商名称 采购金额 供应商产能
号 种
MOSFET 晶
圆
MOSFET 晶 12 寸：2 万片/月
圆 以上
CMOS、
等
MOSFET 裸
晶圆
注：Wingskysemi(HongKong) Limited 是上海鼎泰匠芯科技有限公司的全资子公司。
（二）鼎泰匠芯产能及产量情况
公司 2022 年与鼎泰匠芯签署了《合作框架协议》，拟于 2023 年至 2026 年
向鼎泰匠芯采购晶圆代工服务。
单位：K（千片）
项目 2025 年（预计） 2024 年 2023 年
产能 300-360 291 45
产量 250-290 180.15 11.47
良率 98.6% 98.5% 97.7%
注：上表中 2025 年良率为 2025 年 1-5 月的实际良率。
鼎泰匠芯 2023 年，主要完成了工艺平台搭建和产品验证，晶圆产品主要为
工程批量；2024 年逐步产能爬坡，至 2024 年四季度达到 2 万片/月以上的产能；
预计 2025 年将全面量产。初期，鼎泰匠芯产能有限，需兼顾安世及其他客户的
需求。随着双方合作的推进，基于长期发展战略的考量，鼎泰匠芯逐步将更多的
产能向安世倾斜，且从 2023 年到 2025 年，关联交易匹配的产能产量在总产能中
的占比呈现显著上升趋势，预计 2025 年这一比例将达到较高水平。
在产品结构方面，鼎泰匠芯持续进行优化升级。目前，鼎泰匠芯主要的收入
来源于 Trench MOSFET（沟槽型 MOSFET）晶圆，预计新一代 SGT MOSFET（屏
蔽栅沟槽型 MOSFET）晶圆产品将于 2025 年 Q4 释放，该产品是在安世既有的
技术基础上，充分利用了鼎泰设备优越性，搭配多样化的技术服务能力（特色工
艺），共同开发出性能更佳、更具成本优势的产品，完成从 Trench MOS 到 SGT
的跨越，增添产品的竞争力。随着合作的深入以及鼎泰匠芯产品结构的不断优化
升级，安世逐步向鼎泰匠芯导入更多元化、更高端的产品型号，包括 Logic（逻
辑电路）晶圆、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）晶圆等产品，这些新导入的产品
在技术含量等方面均有显著提升，相应的产品单价也随之上涨。关联交易金额也
将因鼎泰匠芯产能向安世的集中释放以及产品结构的优化升级而呈现大幅增长。
（三）预计 2025 年的日常关联交易情况并说明必要性和合理性
鼎泰匠芯获得了包括博世、大陆等国际头部知名汽车电子集成供应商的认证，
具有向国际头部供应链企业供货的资质。2023 年，鼎泰匠芯获得包括 ISO9001、
IATF16949、ISO14001、ISO45001 及 ISO27001 在内的多项体系认证。2023 年
的 VDA 6.3 审核。2024 年 2 月，鼎泰匠芯获得德国大陆集团（Continental）（全
球汽车零部件制造商）的 90A Grade 评级，并成为中国大陆首家通过汽车零部件
Tier1 公司认证的 12 英寸车规级晶圆制造企业。2024 年，鼎泰匠芯，陆续获得
UAES（联合电子）、Aptiv（安波福）、Hella（海拉）、Borgwarner（博格华纳）、
DENSO（日本电装）、Vitesco（纬湃科技）、Veoneer（维宁尔）、Transtron（创
世通）等国际知名汽车电子供应商的 VDA 6.3 一级供应商审核，审核认证覆盖
了亚洲、美洲和欧洲的 19 家国际客户。
在获得下游全球知名客户资质认证的同时，随着鼎泰匠芯工艺的完善、产能
的爬坡，鼎泰匠芯与安世半导体配合进行了大量的工艺验证工作，目前鼎泰匠芯
已经能在多个产品上适配安世半导体的产品生产。
半导体产品的工艺验证周期很长，包括客户资质验证、以及相互工艺验证，
一般而言对于新开发供应商完成相关认证的周期会长达 2-3 年。鼎泰匠芯作为国
内首家 12 寸车规级晶圆制造企业，在完成产能建设的同时，同步完成了相关客
户、工艺验证，奠定了其在技术、工艺上的优势地位。
公司半导体业务主要以车规级为主，且公司在多个产品领域处于全球领先位
置，对晶圆代工的工艺和质量要求较高，公司在国内寻找晶圆代工产线需要先进
工艺进行配合，鼎泰匠芯 12 寸晶圆生产线能较好的契合公司半导体代工的工艺
需求；同时公司较多产品为公司特色、专有产品，近年来公司不断开发碳化硅、
氮化镓等新产品，引领市场，在开发新产品方面，需要晶圆厂进行小批量生产，
并同时履行严格的保密程序，鼎泰匠芯能很好的配合公司进行新品研发、试制和
保密；当前，国内市场上 12 寸晶圆代工有效产能不足，且第三方晶圆代工企业
出于自身利益考虑，更倾向于代工模拟 IC、逻辑芯片等利润率高的项目，公司
难以通过第三方晶圆代工模式获得长期、稳定的产能保证。
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2(预计) Q3(预计) Q4(预计)
理论产能（K） 45.0 56.0 65.0 80.0 90.0 90.0 90.0 90.0 90.0
产量（K） 11.5 14.7 35.2 55.0 75.2 63.0 72.0 80.0 67.0
与安世的交易金额（人
民币亿元）-晶圆销售
与安世的交易销量
（K）
注：上表产能是指鼎泰匠芯各产线、设备组合形成的理论上的产出能力；产量是指鼎泰
匠芯在各时间周期内实际生产量。
上表所示产能、产量均为鼎泰整体数据，其增长趋势早于安世采购量的
上升。随着安世在鼎泰的销售占比逐步提升，鼎泰向安世供应的产品数量也
相应增加。安世与鼎泰交易金额的增长趋势与两者间交易销量的上升趋势保
持一致。
综合考虑上述工艺先进性、保密、新品配合、产能保证等多方面因素，公司
选择将鼎泰匠芯作为国内晶圆代工的主要保障基地，公司向鼎泰匠芯采购晶圆具
有合理性和必要性。
安世半导体向鼎泰匠芯采购产品的定价，是基于市场情况并遵循行业惯例所
确定。从安世半导体角度，鼎泰匠芯代工生产的产品与其他晶圆厂代工生产的价
格保持同等水平，价格公允，但具体受到细分产品的工艺区别而略有差异。选取
安世半导体向鼎泰匠芯采购的主要产品 MOSFET-T6 和 MOSFET-T9（占比约 85%）
计算平均采购单价，2024 年其向鼎泰匠芯采购的平均单价约为 812 美元/片，其
向供应商 1 采购同类产品的平均单价约为 817 美元/片，价格基本一致。2024 年，
公司向供应商 3 采购 CMOS、Logic 晶圆等，价格 521.52 美元/片，但产品与向
鼎泰匠芯采购的不同，向其采购包括产成品和半成品（需进一步加工）两类，其
价格不具备可比性；向供应商 4 采购 ICS 晶圆，价格为 715.1 美元/片，但 ICS
晶圆与 MOSFET 为两类不同的产品，价格不具备可比性；向供应商 5 采购
MOSFET 裸片（Die）和晶圆，且主要为裸片，综合单价约 3.17 美元/片或颗，
由于单位不一致，因此向供应商 5 采购单价和数量不具备可比性。
从鼎泰匠芯角度，安世半导体与常规客户存在明显差异，难以直接对比价格
且缺乏可比性。安世半导体是全球领先的分立与功率芯片 IDM 龙头厂商，产品
具有较高的工艺要求、独特性，从鼎泰匠芯采购的晶圆均为定制化产品，以满足
其特定的生产需求和技术规范。与常规客户相比，主要有以下区别：
一方面，产品应用领域不同，导致产品工艺存在差异。安世的产品主要为车
规级，对产品的性能、稳定性要求更高，而其他 Fabless 客户的产品主要为消费
类或工业类。例如，同样是 Trench MOSFET 产品，安世和其他客户在产品设计
上便存在差异，安世产品有 10 个光刻层，其他客户产品通常为 5 个光刻层，由
此导致产品性能参数不同，价格不同。另一方面，安世半导体对产品交付要求严
格，品控标准高，这对价格也产生一定影响。
此外，采购规模不同。安世是鼎泰匠芯的战略级客户，采购量较大且持续增
长，而其他 Fabless 客户采购相对分散，且存在较多非标准件产品。
晶圆的金额偏小。2025 年，公司将国内销售的主要产品，将通过鼎泰匠芯代工
生产。2025 年，鼎泰匠芯产能达到 3 万片/月，全年产量预计接近 30 万片。
依据公司的产品投放和鼎泰匠芯的产能规划，预计 2025 年公司与鼎泰匠芯
的采购交易规模约为 12 亿元-18 亿元人民币，测算过程如下：
项目 预测数
鼎泰产量预测（万片） 26-32
平均采购单价预测（元） 5,300-6,500
采购量预测（万片） 23-28
采购金额（亿元） 12-18
采购规模还将根据下游市场、鼎泰匠芯的产能情况予以调整。
原因和背景
虽然公司近年来半导体业务分部营业收入有所波动，但是 2024 年中国区半
导体业务相较于 2023 年增长约 7.8%，这是由于中国区新能源汽车、AI 等下游
应用快速增长所致。除中国区总量呈增长趋势以外，随着下游新能源车迭代更新
速度较快、以及工业自动化以及 AI 等行业的快速发展，产品更迭速度较快，晶
圆制造方面需要更先进的工艺、更快速的研发和工艺迭代进行配套。总体来看，
公司半导体业务在国内产业链的布局需要进一步加快。
除工艺和下游业务的内生性要求以外，随着地缘政治环境的动荡、国际贸易
壁垒的加深，尤其是半导体产业链贸易壁垒快速加深，公司在 2024 年将供应链
安全的打造放在更加突出的位置，公司着力于打造国际、国内两条供应链循环，
提升中国区业务的稳健性。上市公司半导体业务晶圆生产主要分布于欧洲，目前
在国内尚无晶圆生产线，为实现半导体业务在国内的长期、稳定的发展态势，公
司急需在国内构建稳定的晶圆代工供应链。公司控股股东闻天下在上海临港新建
了鼎泰匠芯，主要业务为 12 寸晶圆生产线，12 寸晶圆生产线对于功率半导体属
于先进产能，鼎泰匠芯工艺的成熟稳定，为上市公司在国内业务的开展、发展，
提供了稳定的产能保证，具有重要意义。
前述题目已经论证，鼎泰匠芯完成了客户认证以及与公司半导体业务的工艺
对接。鼎泰匠芯的产能方面，其在 2023 年主要完成了工艺平台搭建和产品验证，
晶圆产品主要为工程批量，产能和产量较小，全年产量约 1 万片，尚未实现规模
销售；2024 年逐步产能爬坡，至 2024 年四季度产能达到 2 万片/月以上，全年产
量约 18 万片；预计 2025 年产能将进一步释放，能更好地适配公司更大的生产需
求。
综上所述，从下游市场而言，公司半导体业务中国区业务呈现增长趋势；从
供应链安全角度，公司需要扩大国内晶圆供应商的采购比例；鼎泰匠芯的客户认
证、工艺配合已经完成，产能不断爬坡，因此公司 2025 年向鼎泰匠芯采购晶圆
的数量、金额将呈增长趋势，具有合理性。
四、请年审会计师发表意见。
针对上述事项会计师执行如下程序：
（1）对管理层及业务部门进行访谈，了解关联交易增长的原因，如与
Wingskysemi 交易激增的业务背景、定价政策、供应链管理策略及鼎泰匠芯产能
建设进度；
（2）核查 Wingskysemi 的工商登记信息及股权结构，确认其与公司及控股
股东的关联关系，是否存在未披露的关联关系；
（3）向组成部分会计师荷兰 PwC 下发集团指令函，要求其重点关注 2024
年度公司与 Wingskysemi 及鼎泰匠芯的关联交易情况，包括交易背景、定价政策
及商业合理性；
（4）获取并分析组成部分会计师的反馈意见，在半导体行业内，公司在 2024
年度与关联方的交易安排及交易定价属于合理范围，未发现关联交易存在重大异
常情形；
（5）审阅公司提供的 2024 年度关联交易清单及合同文件，核实交易金额的
准确性及披露的完整性；
（6）对采购循环相关内部控制进行测试，检查关联交易审批流程的执行情
况，执行穿行和控制测试，验证价格核准机制的运行有效性，复核收货与付款的
匹配控制；
经核查，会计师认为：2024 年公司与 Wingskysemi 的关联交易增长具有商
业合理性、交易定价公允，公司已按照会计准则要求完整披露了关联交易信息，
相关披露符合相关规则要求。
五、请独立董事发表意见。
经核查，独立董事认为：2024 年公司与 Wingskysemi 的关联交易增长具有
商业合理性、交易定价公允，公司已按照会计准则要求完整披露了关联交易信息，
相关披露符合相关规则要求。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
