证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2025-048
埃夫特智能机器人股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公 司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A. （以下简称 “WFC”）拟将其持 有的 GME
Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）22%股权作价 600
万欧元（折合人民币 5,037.96 万元，按照欧元对人民币汇率 8.3966 计算）出售给
Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。同时，Spectre 拟以此前向 GME 提供的股东
贷款 1,000 万欧元对 GME 定向增资。本次交易完成后，WFC 持有 GME 的股权
比例将由 48.99%下降为 19.76%。
? 本次股权转让交易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监
事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东
Phinda Holding S.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联
交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经 2025 年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三
十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
? 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关
联人 Spectre 及与 Spectre 受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同
关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上。
? 本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，降低综合运营成本，
减少亏损业务单元，优化公司资产结构，公司于 2025 年 7 月 9 日召开 2025 年第
三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七
次会议，审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟出售其参股公司 GME 部分股权暨
关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 持有的 GME22%股权作价 600 万
欧元出售给 Spectre。
根据上海立信资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资
产评估报告（信资评报字（2025）第 2A0008 号），GME 在评估基准日的股东全
部权益价值市场价值为 2,710 万欧元。
经与交易方 Spectre 友好协商，GME 全部权益价值作价拟为 2,730 万欧元，
交易 22%股权对价为 600 万欧元。同时，Spectre 拟向 GME 定向增资，通过将
Spectre 此前向 GME 提供的股东贷款 1,000 万欧元转为股权的方式完成实缴。本
次交易完成后，WFC 持有 GME 的股权比例将由 48.99%下降为 19.76%。本次交
易前 WFC 为支持 GME 日常经营提供的股东借款余额 384.32 万欧元，GME 应在
交割日后一年内向 WFC 一次或分次偿还。
董事会同意公司全资子公司 WFC 以不低于出售股权份额的评估值为对价出
售 GME 22%股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交
易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父亲，
监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。因此本
次事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关联人
Spectre 及与 Spectre 受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联
人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系说明
Spectre 为公司监事 Fabrizio Ceresa 之父 Erminio Ceresa 实际控制的公司，监
事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。Phinda 系
CERESA 家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa 长期从事汽车工业自
动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。
（二）关联方基本情况
项目 基本情况
公司名称 Spectre S.r.l.
成立时间 2022 年 12 月 22 日
注册登记编号 12791070019
注册资本 10,000 欧元
实收资本 10,000 欧元
注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP 10121
主营业务 持股平台
主要生产经营地 意大利
主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa
（三）关联方财务数据
单位：欧元
主要指标 2024 年 12 月 31 日
资产总额 30,308,585
负债总额 30,298,330
净资产 10,255
主要指标 2024 年度
营业收入 17,597
营业利润 288
是否经过审计 否
（四）其他关系说明
除上文披露的关联关系以及 Spectre 与公司子公司 WFC 分别持有 GME51%、
人员等方面的其他关系。
（五）Phinda 的基本情况
项目 基本情况
公司名称 Phinda Holding S.A.
成立时间 2015 年 12 月 30 日
注册登记编号 B203217
注册地 卢森堡 Bid Roosevelt 大街 15 号
旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商业、工
主营业务
业、金融或其他公司的经营活动。
Fabrizio Ceresa（44%）、Fabio Ceresa（28%）、Federico Ceresa
最终控制人情况
（28%）
因对方财务数据保密，无法取得。
（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款出售
资产。本次交易标的为公司全资子公司 WFC 所持参股公司 GME 22%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）交易标的相关情况
项目 基本情况
公司名称 GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.
成立时间 2007 年 10 月 2 日
注册登记编号 41208326786
注册资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
实收资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
Alameda Bom Pastor， n? 1683，Zip Code 83015-140， City of S?o
注册地
José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
Alameda Bom Pastor，n? 1683，Zip Code 83015-140， City of S?o
主要生产经营地
José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
主营业务 主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务
（五）交易标的的主要财务数据
单位：万欧元
主要指标 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 5,058.02 5,062.04
负债总额 3,958.94 3,857.72
净资产 1,099.08 1,204.31
主要指标 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 948.46 3,265.58
净利润（亏损） -143.28 -622.55
注：上述 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所审计。
（六）本次交易完成后，GME 股权结构：
四、交易的评估定价情况
（一）定价情况和依据
为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海立
信资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日对 GME 的股东全部权益
价值进行了评估，并出具了信资评报字（2025）第 2A0008 号资产评估报告，GME
评估基准日股东全部权益价值评估值为 2,710 万欧元，增值 1,610.92 万欧元，增
值率 146.57%。主要情况如下：
GME 的股东全部权益价值。
GME 的全部资产与负债。根据 GME 在 2025 年 3 月 31 日的资产负债表，总
资产账面值为 5,058.02 万欧元，总负债账面值为 3,958.94 万欧元，所有者权益账
面值为 1,099.08 万欧元。
收益法和市场法，最终选取收益法的结果。
（1）收益法评估结论
经收益法评估，GME 评估基准日股东全部权益价值评估值为 2,710 万欧元，
增值 1,610.92 万欧元，增值率 146.57%。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，GME 评估基准日股东全部权益价值评估值为 2,680 万欧元，
增值 1,580.92 万欧元，增值率 143.84%。
（3）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,710 万欧元，市场法测算
得出的股东全部权益价值 2,680 万欧元，收益法高于市场法 30 万欧元，差异率
a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较
完善的销售网络，积累了优质客户，有着较高的知名度。
b.市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价
格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价
值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公
司与被评估单位经营规模、研发阶段、成长周期差异较大，企业处于培育期与可
比公司成熟期经营情况差别较大，仅通过现有的修正体系难以充分的修正。故市
场法的评估结论适用性相对较弱。
考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法
的结果。
（4）评估结论选取
根据本项目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以
收益法评估结果 2,710 万欧元作为本次经济行为的评估结果更为合理。
（二）定价的公平合理性分析
公司聘请了上海立信资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日对 GME
的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字（2023）第 2A0017 号资
产评估报告，以收益法评估 GME 在基准日股东全部权益价值评估值为 3,650 万欧
元。
本次评估值 2,710 万欧元，与前次评估值相差 940 万欧元，主要系 2024 年及
叠加巴西货币持续贬值，GME 公司净资产及公司市场价值较前期有一定的下降。
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，经与交易方友好
协商，GME 全部权益价值作价拟为 2,730 万欧元，交易 22%股权对价为 600 万欧
元。本次交易价格以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次定价具备
公平性与合理性。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
卖方：EFORT W.F.C. Holding S.p.A.
买方：Spectre S.r.l.
公司全资子公司 WFC 持有的 GME 22%股权。
（1）WFC 以 600 万欧元的对价 转让其持有的 GME 22%股权；
（2）Spectre 拟对 GME 定向增资，通过将 Spectre 此前向 GME 提供的股东
贷款 1,000 万欧元转为股权的方式完成实缴。
本次交易完成后，WFC 持有 GME 的股权比例将下降为 19.76%。
（1）审计报告：由独立第三方专业机构出具符合中华人民共和国上市规则
和条例规定格式的审计报告；
（2）获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。
交割日后 120 天内一次性支付交易对价；Spectre 的关联方 Phinda 为交易款项
的支付提供连带担保责任。
协议中的先决条件在 2025 年 9 月 30 日或之前未得到满足或放弃，本协议应
自动终止，除非双方另有书面约定。
卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满
足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应
根据适用法律承担相应责任。
（1）修改有关 GME 的股东会表决条款。自交易完成之日起至 WFC 持有
GME 股权期间，各方同意，与下列事项相关的决议应专属于公司股东会职权范围，
不得授权唯一董事或董事会（如有）行使，且须经 WFC 投赞成票方为有效通过
（统称“保留事项”）：1) 可能对 GME 公司价值产生不利影响的转型、合并、
分拆及其他重大公司交易；2) 自愿解散、清算或其撤销及相关决议；3) 公司章
程中涉及保留事项条款的修订。
（2）交割后一年内，GME 应向 WFC 一次或分次偿还 WFC 贷款。（注）
（3）在 GME 全额偿还 WFC 贷款的前提下，Spectre 可在交割日后 36 个月
内，以不低于 600 万欧元的价格购买 WFC 持有 GME 之剩余全部股权；且在认购
期权期内，未经 Spectre 同意，WFC 不得出售其所持 GME 剩余股权。
注：本次交易前 WFC 为支持 GME 日常经营提供了股东借款暨关联交易款项，GME 应按照本次股权转
让协议的相关条款约定逐步向 WFC 偿还贷款，该贷款系 GME 作为公司控股孙公司期间，WFC 为 GME 提
供日常经营性借款，在前次出售 GME51%股权后、借款合同到期前 WFC 对 GME 原财务资助进行延期，各
方股东按股份占比提供等比例股东借款， WFC 向 GME 的借款余额为 384.32 万欧元。具体内容详见公司于
资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次交易的现金对价来源为 Spectre 自筹资金，同时公司要求 Spectre 的关联
方 Phinda 为交易款项的支付提供连带担保责任。Spectre 为公司监事 Fabrizio
Ceresa 之父 Erminio Ceresa 实际控制的公司，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于
此，公司董事会认为 Spectre 及 Phinda 具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
近年来，受全球宏观经济波动、政治环境影响，巴西经营环境出现复杂变化，
不确定性明显增加，加之巴西市场汇率风险较高，市场利率及融资成本居高不下，
导致 GME 企业综合运营成本高企。2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，GME 持
续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利
于公司全资子公司 WFC 落实公司聚焦战略，降低综合运营成本，优化公司资产
结构，回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配
在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使
用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方
面的合规性要求以及综合运营成本高企，进一步转让 GME 部分股权，可有效降
低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。
此外，若能完成本次股权转让，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，
不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现
不会造成不利影响。
本次交易完成后，GME 作为公司监事 Fabrizio Ceresa 之父 Erminio Ceresa 实
际控制的公司，仍为公司的关联方。公司不存在为 GME 提供担保、委托 GME 理
财的情况。除经公司股东大会审议批准的 WFC 为支持 GME 日常经营提供的股东
借款及经审议批准的日常关联交易额度内产生的应收应付款项外，不存在 GME
占用公司资金的情况。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟
出售其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司
董事会审议。独立董事认为：本次向关联方出售参股公司股权符合公司经营战略，
有利于降低公司整体经营风险和财务风险，不存在影响公司持续经营能力的情形；
本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充
分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损
害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子
公司 WFC 拟出售其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司第三届审计委员会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司 WFC
拟出售其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次
出售资产符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿
原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司董事会
审议批准。
（三）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟出
售其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意 11 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联
交易有利害关系的关联人 Phinda 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司 WFC 拟出售
其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票，回避 1 票。关联监事 Fabrizio Ceresa 回避表决了该事项。监事会
认为：本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平
等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确
定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股
东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。
八、风险提示
本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相
关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
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